有価証券報告書-第161期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

5.企業結合
(状態監視システム事業の買収)
当社は、Brüel & Kjær Vibro(ブリュエル・ケアー・バイブロ、以下「BKV」)ブランドで知られる状態監視システム(以下「CMS」)事業(以下「BKV事業」)を買収することを2020年12月10日開催の取締役会で決議し、当該事業の所有者である英国のSpectris Plc.(スペクトリス社)と譲渡契約を同日に締結し、買収の手続きを2021年3月1日に完了しました。
(1)企業結合の概要
①BKVドイツ社
(i)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:Brüel & Kjær Vibro GmbH
事業の内容:設備保全・状態監視ソリューション
(ii)取得した議決権付資本持分の割合
100%
②BKVデンマーク社
(i)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:Brüel & Kjær Vibro A/S
事業の内容:設備保全・状態監視ソリューション
(ii)取得した議決権付資本持分の割合
100%
③BKVアメリカ社
(i)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:BK Vibro America Inc
事業の内容:設備保全・状態監視ソリューション
(ii)取得した議決権付資本持分の割合
100%
(2)取得日
2021年3月1日
(3)被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
(4)企業結合を行った主な理由
近年、設備や製造ラインの保全手法として、予知保全が注目されています。予知保全とは、設備や製造ラインの状態監視により、得られた情報を分析し診断することで、保全のみならず、生産性向上や品質改善への貢献が期待され、デジタル・トランスフォーメーション推進の重要性が叫ばれる中、生産革新の手段としても注目されています。当社の軸受をはじめとする主力製品は、設備の機能・性能を支える重要部品であり、これまでに蓄積した豊富なデータ・技術・知見は予知保全を実用化する為の鍵となり得ます。このような背景から、当社は、第6次中期経営計画(2019-2021年度)において、成長への新たな仕掛けとして「CMS事業の構築」を掲げています。具体的には、故障診断・余寿命診断の技術サービスを起点に、設備が抱える問題点や課題のソリューションを提供するコト売り事業にまで展開し、幅広い産業の発展への更なる貢献を目指した研究開発と事業開発を進めています。
当社はこの度、中期経営計画の実行施策の加速・拡大を狙い、CMS市場の専業大手であり、今後も急速な成長が見込まれるBKV事業を買収し、当社CMS事業構築のプラットフォーム(土台)とします。BKV事業は、当社代表執行役社長直轄の自律型組織となり、当社リソースも活用することで、より迅速で積極的な事業展開が可能となります。当社は、BKV事業を当社CMS事業の成長ドライバーと位置づけ、BKVの優良な顧客基盤、技術、信頼のブランド、CMS人材、事業開発に不可欠なビッグデータのアクセス等を活用することで、CMS事業開発を加速させ、自動化・省人化・スマート化・環境対策等の社会的ニーズへの当社の対応力を一層強化していきます。
(5)取得日現在における取得資産、引受負債及び支払対価の公正価値
前連結会計年度においては、取得した資産及び引き受けた負債の公正価値が確定していなかったため暫定的に算定された金額となっていましたが、当連結会計年度に確定し、暫定的な金額を次のとおり修正しています。

			(単位:百万円)
	暫定的な金額	その後の修正	修正後の金額
現金及び現金同等物	926	-	926
その他の流動資産	2,186	-	2,186
有形固定資産	430	-	430
無形資産	716	10,281	10,998
流動負債	△3,251	△334	△3,586
非流動負債	△194	△3,272	△3,467
取得資産及び引受負債の公正価値	813	6,674	7,488
ベーシス・アジャストメント	404	-	404
のれん	20,230	△7,008	13,221
支払対価の公正価値	21,449	△334	21,114

(注) 1 のれんの構成要因は、主として今後の事業展開により期待される将来の超過収益力を反映したものです。
また、のれんについて税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
2 無形資産の残高10,998百万円の主な内容は、顧客関連資産6,145百万円、商標権3,440百万円、技術関連
資産1,117百万円です。
3 支払対価の公正価値の修正額△334百万円には、事後的な対価の調整が含まれています。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、主として前連結会計年度の無形資産が10,332百万円、非流動負債(繰延税金負債)が3,295百万円増加し、のれんが6,896百万円減少しています。
(6)キャッシュ・フロー情報

	(単位:百万円)
	金額
取得により支出した現金及び現金同等物	△21,044
取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物	926
子会社の取得による支出	△20,118

(7)取得関連費用
当該企業結合に係る取得関連費用824百万円は、前連結会計年度の連結損益計算書「その他の営業費用」に計上しています。
(8)連結損益計算書に与える影響
①前連結会計年度の連結損益計算書に認識されている取得日以降の被取得企業の売上高及び純損益の金額
金額的重要性が低いため、記載を省略しています。
②当該取得が期首に実施されたと仮定した場合の前連結会計年度における売上高及び純損益に与える影響額
金額的重要性が低いため、記載を省略しています。なお、当該プロフォーマ情報は、監査証明を受けていません。