有価証券報告書-第165期(2025/04/01-2026/03/31)

5.企業結合
(1) 企業結合の概要
当社は、2025年9月1日にJISが保有する当社の持分法適用関連会社であるNS&Cの全株式を取得し、NS&Cは当社の連結子会社となりました。その結果、当社の保有するNS&Cの議決権比率は49.9%から100%となり、当社は議決権のすべてを保有しています。
(2) 被取得企業の名称及びその事業の内容
①名称:NSKステアリング&コントロール株式会社
②事業の内容:ステアリング等の販売・研究開発、電子部品及びソフトウェアの製造販売・開発設計
(3) 取得日
2025年9月1日
(4) 被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
(5) 企業結合の理由
NS&Cは、当社のステアリング事業をグローバルに統括する連結子会社でしたが、2023年8月1日以降、JISが議決権の50.1%、当社が49.9%を保有する当社の持分法適用関連会社となり、様々な改善施策に取り組んできました。
新体制発足から約2年が経過し、当初よりJISとともに取り組んでいた4つの改善施策のうち、「収益性改善に向けた更なる構造改革の推進」「スタンド・アローン化の推進(ガバナンス構造・プロセスの見直し)」「モニタリング体制の強化」に目途が立ち、2024年度はNS&C連結ベースで黒字化するなど、収益体質の改善が実現しました。
一方で、近年の自動車部品業界を取り巻く環境は大きく変化しており、これまで以上に機動的な対応が求められることから、JISと協議の上、当社主導で、残る「ストラテジック・パートナーとのアライアンスの検討」に取り組むこととし、当社が、JISが保有するNS&Cの株式を取得してNS&Cを当社の連結子会社とすることとしました。NS&Cを当社の連結子会社とした後も、当社グループ内でスタンド・アローン体制を維持し、更なる体質強化に取り組んでいきます。
(6) 取得対価及びその内訳

	(単位:百万円)
	金額
支配獲得時に既に保有していたNS&Cに対する資本持分の公正価値	13,273
現金による取得対価	24,760
取得対価の合計	38,033

(7) 取得日現在における取得資産、引受負債及び支払対価の公正価値

			(単位:百万円)
	暫定的な金額	その後の修正	修正後の金額
取得対価の合計	38,033	-	38,033
被取得企業への貸付	30,715	-	30,715
合計	68,748	-	68,748
現金及び現金同等物	22,111	-	22,111
売上債権及びその他の債権	40,668	-	40,668
棚卸資産	24,494	105	24,599
有形固定資産	31,567	2,871	34,438
のれん及び無形資産	2,574	△2,172	401
その他の資産	14,119	1,878	15,997
資産合計	135,535	2,683	138,218
仕入債務及びその他の債務	35,606	-	35,606
その他の負債	22,878	1,257	24,136
負債合計	58,485	1,257	59,742
純資産	77,050	1,425	78,475
非支配持分	1,028	171	1,199
負ののれんの発生益	△7,272	△1,254	△8,527

(注) 1 非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定しています。
2 取得日において、取得資産及び引受負債の公正価値測定が未了であったため暫定的に算定していましたが、当連結会計年度末において公正価値測定を実施し取得原価の配分を完了しました。この暫定的な会計処理の確定に伴い、主として有形固定資産が2,871百万円増加、のれん及び無形資産が2,172百万円減少し、負ののれんの発生益が1,254百万円増加しています。
3 負ののれんの発生益は、取得した純資産の公正価値が取得対価を上回ったため生じており、連結損益計算書の「その他の営業収益」に計上されています。
(8) キャッシュ・フロー情報

	(単位:百万円)
	金額
取得により支出した現金及び現金同等物	△24,760
取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物	22,111
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	△2,648

(9) 段階取得に係る差損
当社が支配獲得時に既に保有していたNS&Cに対する支配持分を取得日の公正価値で再測定した結果、段階取得に係る差損として4,662百万円の損失を認識しています。この損失は、連結損益計算書の「その他の営業費用」に計上されています。
(10)取得関連費用
当該企業結合に係る取得関連費用101百万円は、連結損益計算書の「その他の営業費用」に計上しています。
(11)当連結会計年度の連結損益計算書に認識されている被取得企業の売上高及び純損益
売上高 : 100,554百万円
当期利益: 4,070百万円
2025年9月1日にNS&Cの株式を取得したため、被取得企業の7か月分の売上高、当期利益を表示しています。
当期利益には、負ののれんの発生益、段階取得に係る差損は含まれていません。
(12)当該取得が期首に実施されたと仮定した場合の当連結会計年度における売上高及び純損益(監査対象外情報)
売上高: 976,078百万円
当期利益: 24,469百万円
当社グループ及び被取得企業の当連結会計年度期首からの売上高、当期利益の合計を表示しています。