有価証券報告書-第164期(2024/04/01-2025/03/31)

31.後発事象
(ステアリング事業会社株式の譲受契約の締結について)
当社は、2025年5月12日にジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第参号投資事業有限責任組合(以下「JIS」)との間で、JISが保有する当社の持分法適用関連会社であるNSKステアリング&コントロール株式会社(以下「NS&C」)の全株式を当社が取得することにより支配を獲得することを内容とする株式譲渡契約を締結しました。当社によるNS&C株式の取得(以下「本取引」)に伴いNS&Cは、当社の子会社となる予定です。
(1) 本契約の背景・目的
NS&Cは、当社のステアリング事業をグローバルに統括する子会社でしたが、2023年8月1日以降、JISが議決権の50.1%、当社が49.9%を保有する持分法適用会社となり、様々な改善施策に取り組んできました。
新体制に移行してから約2年が経過し、当初よりJISとともに取り組んでいた4つの改善施策のうち、「収益性改善に向けた更なる構造改革の推進」「スタンド・アローン化の推進(ガバナンス構造・プロセスの見直し)」「モニタリング体制の強化」に目途が立ち、2024年度は黒字化するなど収益体質の改善が実現しました。
一方で、近年の自動車部品業界を取り巻く環境は大きく変化しており、これまで以上に機動的な対応が求められることからJISと協議の上、当社主導で残る「ストラテジック・パートナーとのアライアンスの検討」に取り組むこととし本取引に伴いNS&C及び同社の子会社を当社の子会社とすることとしました。
(2) 本取引の概要
・異動する子会社(NSKステアリング&コントロール株式会社)

①異動前の当社所有株式数	普通株式 10,000株 (議決権の数:10,000個) (議決権所有割合:49.9%)
②JISより取得予定の株式数	A種種類株式 10,041株 (議決権の数:10,041個) (議決権所有割合:50.1%)
③異動後の当社所有株式数	普通株式 10,000株 A種種類株式 10,041株 (議決権の数:20,041個) (議決権所有割合:100%)

(3) 本取引の実行日
2025年9月1日(予定)
本取引の条件となる国内外の競争法に基づく必要な手続き及び対応等により、実行日が変動する可能性があります。
(4) 今後の見通し及び業績に与える影響
本件に伴う当社の連結業績及び財政状況に与える影響については、現在精査中です。
本取引に関しては、IFRS第3号「企業結合」の規定を適用する予定です。
<参考情報>2025年3月期のNS&C実績(連結)
売上高 1,603億円
営業利益 43億円