有価証券報告書-第160期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
指名委員会等設置会社である当社では、役員報酬の体系及びその水準、個人別の報酬等について、社外取締役が委員長を務める報酬委員会において、外部専門家のアドバイス、他社の水準や動向などに関する客観的な情報を参考に決定します。
当社の役員報酬は、「執行役としての報酬」と「取締役としての報酬」を別々に決定し、取締役が執行役を兼務する場合は、それぞれの報酬を合算して支給します。なお、執行役を兼務する取締役には、取締役としての株式報酬は支給しません。
また、2021年3月期は報酬委員会を4回開催し、役員報酬の体系及びその水準、個人別の報酬を決議しました。
(a) 執行役の報酬
執行役の報酬は、固定報酬である基本報酬と業績に応じて変動する業績連動報酬からなり、基本報酬と業績連動報酬の割合は、概ね4:6を標準としています。
⦅ご参考⦆執行役の報酬体系のイメージ
(イ)基本報酬
基本報酬は、執行役の役位に応じた額を決め、また、代表権を有する執行役には、加算を行います。
(ロ)業績連動報酬
業績連動報酬は短期業績連動報酬と中長期業績連動型株式報酬で構成されます。
(i)短期業績連動報酬
収益力の強化、株主資本の効率化、企業価値向上などの経営目標に整合する指標として、営業利益率、ROE、キャッシュ・フロー及びCO2排出量削減、安全及び品質向上等のESGに関する課題の目標達成度を指標として用い、短期業績連動報酬の額を決定します。更に、個人別の報酬額は、担当する職務の業績達成度等を勘案して支給します。
(ii)中長期業績連動型株式報酬
持続的な企業価値の向上に対する執行役の貢献意識を一層高め、株主との利害の共有を図り、執行役の報酬と中長期的な株式価値との連動性を更に強化することを目的として、株式給付信託の仕組みを活用した業績連動型株式報酬制度を導入しています。
当制度は、当社株式の株主総利回り(TSR)の相対評価(TOPIXの成長率との比較)に応じて3年毎にポイントを確定し、退任時に当社株式を給付するものです。但し、そのうちの一定割合については、株式を換価して得られる金銭を給付するものとします。
なお、当制度はポイント付与後、3年経過後に確定する仕組みのため、2019年に付与したポイントは2022年、2020年に付与したポイントは2023年に確定します。
また、当制度の詳細は、後述の「(d) 執行役に対する中長期業績連動型株式報酬として付与するポイント及び退任時に給付される株式数及び金銭額の算定方法」に記載しています。
(b) 取締役の報酬
取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬と変動報酬である株式報酬からなります。
(イ)基本報酬
基本報酬は、社外取締役、社内取締役の別、また、所属する委員会や取締役会における役割等に応じて決定します。
(ロ)株式報酬
持続的な企業価値の向上に対する取締役の貢献意識を一層高め、株主との利害の共有を図ることを目的として、株式給付信託の仕組みを活用した株式報酬制度を導入しています。当制度は、社外取締役、社内取締役の別に応じて、事業年度毎に予め付与したポイントに基づき、退任時に当社株式を給付するものです。但し、そのうちの一定割合については、株式を換価して得られる金銭を支給するものとします。
なお、執行役を兼務する取締役には、取締役としての株式報酬は支給しません。
(c) その他
子会社、関連会社等の別の会社役員に就任している者が執行役に就任した場合には、報酬を別に定めます。
(d) 執行役に対する中長期業績連動型株式報酬として付与するポイント及び退任時に給付される株式数及び金銭額
の算定方法
(イ)付与ポイント
※付与対象期間は4月1日から翌年の3月31日までとします。また、ポイントの付与対象期間中に、役位に変
動があった月については、上位の役職にあったものとみなしてポイント数の調整を行います。
付与されたポイントは、付与対象期間を初年度とする連続する3事業年度(以下「業績評価対象期間」といいます。)が終了した後、最初に到来する定時株主総会開催後に執り行われる報酬委員会開催日(以下「ポイント確定日」といいます。)に、業績評価対象期間における当社株式の株主総利回り(TSR)の相対評価(TOPIXの成長率との比較)に応じて以下の算式に基づき確定します。
(注1)相対TSRは以下の算式で算出するものとし、上限を200%とします。
※TSR=(B+C)÷A
A:業績評価対象期間開始前3か月の当社株式の終値平均(1円未満切り捨て)
B:業績評価対象期間終了前3か月の当社株式の終値平均(1円未満切り捨て)
C:業績評価対象期間に係る1株当たり配当額の累計
※TOPIXの成長率=E÷D
D:業績評価対象期間開始前3か月のTOPIXの終値平均(1未満の指数切り捨て)
E:業績評価対象期間終了前3か月のTOPIXの終値平均(1未満の指数切り捨て)
但し、退任(死亡退任を含みます。)した執行役に付与したポイントのうち、退任日において業績評価対象期間が終了していない業績評価前のポイントは、退任日に応じて以下の各号に基づき確定します。
(i)各事業年度の末日から直後の定時株主総会開催後に執り行われる報酬委員会開催日までの期間に退任
した場合(死亡退任を含みます。)は、当該報酬委員会開催日に、以下の算式により確定します。
(注2)相対TSRは以下の算式で算出するものとし、上限を200%とします。
※TSR=(B+C)÷A
A:業績評価対象期間開始前3か月の当社株式の終値平均(1円未満切り捨て)
B:退任日直前の事業年度終了前3か月の当社株式の終値平均(1円未満切り捨て)
C:業績評価対象期間開始日から退任日直後最初に到来する定時株主総会開催後に執り
行われる報酬委員会開催日までの期間に係る1株当たり配当額の累計
※TOPIXの成長率=E÷D
D:業績評価対象期間開始前3か月のTOPIXの終値平均(1未満の指数切り捨て)
E:退任日直前の事業年度終了前3か月のTOPIXの終値平均(1未満の指数切り捨て)
(ii) (i)以外の日に退任した場合(死亡退任を含みます。)は、当該退任日直後に執り行われる報酬委員会
開催日に、以下の算式により確定します。
(注3)相対TSRは以下の算式で算出するものとし、上限を200%とします。
※TSR=(B+C)÷A
A:業績評価対象期間開始前3か月の当社株式の終値平均(1円未満切り捨て)
B:退任日の属する月の前月を含む3か月の当社株式の終値平均(1円未満切り捨て)
C:業績評価対象期間開始日から退任日までの期間に係る1株当たり配当額の累計
(退任日において既に支給された中間配当額を含みます。)
※TOPIXの成長率=E÷D
D:業績評価対象期間開始前3か月のTOPIXの終値平均(1未満の指数切り捨て)
E:退任日の属する月の前月を含む3か月のTOPIXの終値平均(1未満の指数切り捨て)
以上の計算により確定した業績評価後のポイントを累計し、その累計数に応じて以下のとおり、株式及び金銭を給付します。
(ロ)任期満了または会社都合事由により退任する執行役に給付する株式数及び金銭額の算定方法
給付する株式数は、次の算式により算定します(小数点以下切り捨て)。
(注4)権利確定日とは、執行役が各事業年度の末日から直後の定時株主総会開催後に執り行われる
報酬委員会開催日までの期間に退任した場合は当該報酬委員会開催日とし、上記以外の日に
退任した場合は当該退任日直後に執り行われる報酬委員会開催日とします。
給付する金銭額は、次の算式により算定します。
なお、当算式において1円未満の端数がある場合には切り捨てます。
※上記の算式の計算過程のうち「給付株式数×30%」に単元未満株が生じる場合単元株に切上げます。
(注5)時価とは、権利確定日における株式会社東京証券取引所における終値とし、終値が公表されない
場合にあっては、終値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。
(ハ)自己都合事由により退任する執行役の場合
給付は株式のみとし、次の算式により算出します。
(ニ)執行役が死亡した場合
給付は金銭のみとし、次の算式により算出した金額を遺族に給付します。
(注6)遺族給付確定日とは、当該執行役の遺族が当社に対し遺族給付を受ける旨の意思を表示し、
当社に対し指定の書類を提出した日の属する月の末日(ある事業年度の末日に執行役として
在任し、直後の定時株主総会後に執り行われる報酬委員会開催日までの期間に死亡した場合は、当該報酬委員会開催日)とします。
(注7)時価とは、遺族給付確定日における株式会社東京証券取引所における終値とし、遺族給付確定日
に終値が公表されない場合にあっては、終値の取得できる直近の日まで遡って算定するものと
します。
(ホ)その他
2022年3月期における法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する役位毎の上限ポイント数は、以下のとおりです。
(注8)1事業年度あたりの業績確定後のポイント数の上限となる数であり、退任時に金銭で給付する部分
に相当するポイント数を含んでいます。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
2020年4月1日から2021年3月31日の期間における取締役及び執行役の報酬等の額は次のとおりです。
(注) 1 取締役(社内)の報酬(株式報酬除く)には、執行役を兼務する者の取締役分が含まれています。
2 業績連動報酬の額は、2021年3月期の業績に基づいた2021年7月1日の支払い予定額です。
3 株式報酬の額は、当事業年度費用計上額を記載しています。
4 記載金額は百万円未満を切り捨てています。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
2020年4月1日から2021年3月31日の期間における取締役及び執行役の報酬等の額は次のとおりです。
(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています。
当社報酬委員会は、外部専門家のアドバイス、他社の水準や動向などに関する客観的な情報を加味して、当該事業年度の執行役、取締役の報酬等の内容及び上記の額を決定したことから、執行役、取締役の個人別の報酬等が「①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に沿うものであると判断しました。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
指名委員会等設置会社である当社では、役員報酬の体系及びその水準、個人別の報酬等について、社外取締役が委員長を務める報酬委員会において、外部専門家のアドバイス、他社の水準や動向などに関する客観的な情報を参考に決定します。
当社の役員報酬は、「執行役としての報酬」と「取締役としての報酬」を別々に決定し、取締役が執行役を兼務する場合は、それぞれの報酬を合算して支給します。なお、執行役を兼務する取締役には、取締役としての株式報酬は支給しません。
また、2021年3月期は報酬委員会を4回開催し、役員報酬の体系及びその水準、個人別の報酬を決議しました。
(a) 執行役の報酬
執行役の報酬は、固定報酬である基本報酬と業績に応じて変動する業績連動報酬からなり、基本報酬と業績連動報酬の割合は、概ね4:6を標準としています。
⦅ご参考⦆執行役の報酬体系のイメージ
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | |
| 短期業績連動報酬 | 中長期業績連動型株式報酬 | |
(イ)基本報酬
基本報酬は、執行役の役位に応じた額を決め、また、代表権を有する執行役には、加算を行います。
(ロ)業績連動報酬
業績連動報酬は短期業績連動報酬と中長期業績連動型株式報酬で構成されます。
(i)短期業績連動報酬
収益力の強化、株主資本の効率化、企業価値向上などの経営目標に整合する指標として、営業利益率、ROE、キャッシュ・フロー及びCO2排出量削減、安全及び品質向上等のESGに関する課題の目標達成度を指標として用い、短期業績連動報酬の額を決定します。更に、個人別の報酬額は、担当する職務の業績達成度等を勘案して支給します。
(ii)中長期業績連動型株式報酬
持続的な企業価値の向上に対する執行役の貢献意識を一層高め、株主との利害の共有を図り、執行役の報酬と中長期的な株式価値との連動性を更に強化することを目的として、株式給付信託の仕組みを活用した業績連動型株式報酬制度を導入しています。
当制度は、当社株式の株主総利回り(TSR)の相対評価(TOPIXの成長率との比較)に応じて3年毎にポイントを確定し、退任時に当社株式を給付するものです。但し、そのうちの一定割合については、株式を換価して得られる金銭を給付するものとします。
なお、当制度はポイント付与後、3年経過後に確定する仕組みのため、2019年に付与したポイントは2022年、2020年に付与したポイントは2023年に確定します。
また、当制度の詳細は、後述の「(d) 執行役に対する中長期業績連動型株式報酬として付与するポイント及び退任時に給付される株式数及び金銭額の算定方法」に記載しています。
(b) 取締役の報酬
取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬と変動報酬である株式報酬からなります。
(イ)基本報酬
基本報酬は、社外取締役、社内取締役の別、また、所属する委員会や取締役会における役割等に応じて決定します。
(ロ)株式報酬
持続的な企業価値の向上に対する取締役の貢献意識を一層高め、株主との利害の共有を図ることを目的として、株式給付信託の仕組みを活用した株式報酬制度を導入しています。当制度は、社外取締役、社内取締役の別に応じて、事業年度毎に予め付与したポイントに基づき、退任時に当社株式を給付するものです。但し、そのうちの一定割合については、株式を換価して得られる金銭を支給するものとします。
なお、執行役を兼務する取締役には、取締役としての株式報酬は支給しません。
(c) その他
子会社、関連会社等の別の会社役員に就任している者が執行役に就任した場合には、報酬を別に定めます。
(d) 執行役に対する中長期業績連動型株式報酬として付与するポイント及び退任時に給付される株式数及び金銭額
の算定方法
(イ)付与ポイント
| 役位 | 付与ポイント |
| 執行役社長 | 57,019 |
| 執行役副社長 | 27,403 |
| 執行役専務 | 25,192 |
| 執行役常務 | 16,153 |
| 執行役 | 13,653 |
| 海外契約執行役 | 3,076 |
※付与対象期間は4月1日から翌年の3月31日までとします。また、ポイントの付与対象期間中に、役位に変
動があった月については、上位の役職にあったものとみなしてポイント数の調整を行います。
付与されたポイントは、付与対象期間を初年度とする連続する3事業年度(以下「業績評価対象期間」といいます。)が終了した後、最初に到来する定時株主総会開催後に執り行われる報酬委員会開催日(以下「ポイント確定日」といいます。)に、業績評価対象期間における当社株式の株主総利回り(TSR)の相対評価(TOPIXの成長率との比較)に応じて以下の算式に基づき確定します。
| 業績評価後の ポイント | = | 業績評価前の ポイント | × | 調整係数 (相対TSR)(注1) |
(注1)相対TSRは以下の算式で算出するものとし、上限を200%とします。
| 相対TSR | = | ( | 1 | + | 業績評価対象期間における当社株式のTSR | ) | |
| ( | 1 | + | 業績評価対象期間におけるTOPIXの成長率 | ) |
※TSR=(B+C)÷A
A:業績評価対象期間開始前3か月の当社株式の終値平均(1円未満切り捨て)
B:業績評価対象期間終了前3か月の当社株式の終値平均(1円未満切り捨て)
C:業績評価対象期間に係る1株当たり配当額の累計
※TOPIXの成長率=E÷D
D:業績評価対象期間開始前3か月のTOPIXの終値平均(1未満の指数切り捨て)
E:業績評価対象期間終了前3か月のTOPIXの終値平均(1未満の指数切り捨て)
但し、退任(死亡退任を含みます。)した執行役に付与したポイントのうち、退任日において業績評価対象期間が終了していない業績評価前のポイントは、退任日に応じて以下の各号に基づき確定します。
(i)各事業年度の末日から直後の定時株主総会開催後に執り行われる報酬委員会開催日までの期間に退任
した場合(死亡退任を含みます。)は、当該報酬委員会開催日に、以下の算式により確定します。
| 業績評価後の ポイント | = | 業績評価前の ポイント | × | 調整係数 (相対TSR)(注2) |
(注2)相対TSRは以下の算式で算出するものとし、上限を200%とします。
| 相対TSR | = | ( | 1 | + | 業績評価対象期間のうち在任した 事業年度における当社株式のTSR | ) | |
| ( | 1 | + | 業績評価対象期間のうち在任した 事業年度におけるTOPIXの成長率 | ) |
※TSR=(B+C)÷A
A:業績評価対象期間開始前3か月の当社株式の終値平均(1円未満切り捨て)
B:退任日直前の事業年度終了前3か月の当社株式の終値平均(1円未満切り捨て)
C:業績評価対象期間開始日から退任日直後最初に到来する定時株主総会開催後に執り
行われる報酬委員会開催日までの期間に係る1株当たり配当額の累計
※TOPIXの成長率=E÷D
D:業績評価対象期間開始前3か月のTOPIXの終値平均(1未満の指数切り捨て)
E:退任日直前の事業年度終了前3か月のTOPIXの終値平均(1未満の指数切り捨て)
(ii) (i)以外の日に退任した場合(死亡退任を含みます。)は、当該退任日直後に執り行われる報酬委員会
開催日に、以下の算式により確定します。
| 業績評価後の ポイント | = | 業績評価前の ポイント | × | 調整係数 (相対TSR)(注3) |
(注3)相対TSRは以下の算式で算出するものとし、上限を200%とします。
| 相対TSR | = | ( | 1 | + | 業績評価対象期間のうち在任した 事業年度における当社株式のTSR | ) | |
| ( | 1 | + | 業績評価対象期間のうち在任した 事業年度におけるTOPIXの成長率 | ) |
※TSR=(B+C)÷A
A:業績評価対象期間開始前3か月の当社株式の終値平均(1円未満切り捨て)
B:退任日の属する月の前月を含む3か月の当社株式の終値平均(1円未満切り捨て)
C:業績評価対象期間開始日から退任日までの期間に係る1株当たり配当額の累計
(退任日において既に支給された中間配当額を含みます。)
※TOPIXの成長率=E÷D
D:業績評価対象期間開始前3か月のTOPIXの終値平均(1未満の指数切り捨て)
E:退任日の属する月の前月を含む3か月のTOPIXの終値平均(1未満の指数切り捨て)
以上の計算により確定した業績評価後のポイントを累計し、その累計数に応じて以下のとおり、株式及び金銭を給付します。
(ロ)任期満了または会社都合事由により退任する執行役に給付する株式数及び金銭額の算定方法
給付する株式数は、次の算式により算定します(小数点以下切り捨て)。
| 給付する株式数 | = | ( | 権利確定日時点の 業績評価後の ポイント数(注4) | × | 1.0 | - | 単元未満株の端数 | ) | × | 70% |
(注4)権利確定日とは、執行役が各事業年度の末日から直後の定時株主総会開催後に執り行われる
報酬委員会開催日までの期間に退任した場合は当該報酬委員会開催日とし、上記以外の日に
退任した場合は当該退任日直後に執り行われる報酬委員会開催日とします。
給付する金銭額は、次の算式により算定します。
なお、当算式において1円未満の端数がある場合には切り捨てます。
| 給付する 金銭額 | = | ( | 給付株式数 | × | 30% | + | 単元未満株の端数 | ) | × | 当社株式の 時価(注5) |
※上記の算式の計算過程のうち「給付株式数×30%」に単元未満株が生じる場合単元株に切上げます。
(注5)時価とは、権利確定日における株式会社東京証券取引所における終値とし、終値が公表されない
場合にあっては、終値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。
(ハ)自己都合事由により退任する執行役の場合
給付は株式のみとし、次の算式により算出します。
| 給付する株式数 | = | 権利確定日時点の業績評価後のポイント数 |
(ニ)執行役が死亡した場合
給付は金銭のみとし、次の算式により算出した金額を遺族に給付します。
| 遺族給付の額 | = | 死亡日時点の業績評価後のポイント数 | × | 遺族給付確定日(注6) 時点における当社株式 の時価(注7) |
(注6)遺族給付確定日とは、当該執行役の遺族が当社に対し遺族給付を受ける旨の意思を表示し、
当社に対し指定の書類を提出した日の属する月の末日(ある事業年度の末日に執行役として
在任し、直後の定時株主総会後に執り行われる報酬委員会開催日までの期間に死亡した場合は、当該報酬委員会開催日)とします。
(注7)時価とは、遺族給付確定日における株式会社東京証券取引所における終値とし、遺族給付確定日
に終値が公表されない場合にあっては、終値の取得できる直近の日まで遡って算定するものと
します。
(ホ)その他
2022年3月期における法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する役位毎の上限ポイント数は、以下のとおりです。
| 役位 | 上限ポイント数(注8) |
| 執行役社長 | 114,038 |
| 執行役副社長 | 54,806 |
| 執行役専務 | 50,384 |
| 執行役常務 | 32,306 |
| 執行役 | 27,306 |
| 海外契約執行役 | 6,152 |
(注8)1事業年度あたりの業績確定後のポイント数の上限となる数であり、退任時に金銭で給付する部分
に相当するポイント数を含んでいます。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
2020年4月1日から2021年3月31日の期間における取締役及び執行役の報酬等の額は次のとおりです。
| 役員 区分 | 報酬等 の総額 (百万円) | 基本報酬 | 短期業績連動報酬 | 株式報酬 | |||
| 人員 (名) | 金額 (百万円) | 人員 (名) | 金額 (百万円) | 人員 (名) | 金額 (百万円) | ||
| 取締役(社内) | 73 | 7 | 66 | - | - | 1 | 7 |
| 取締役(社外) | 79 | 6 | 65 | - | - | 6 | 13 |
| 執行役 | 1,851 | 31 | 939 | 30 | 277 | 43 | 634 |
(注) 1 取締役(社内)の報酬(株式報酬除く)には、執行役を兼務する者の取締役分が含まれています。
2 業績連動報酬の額は、2021年3月期の業績に基づいた2021年7月1日の支払い予定額です。
3 株式報酬の額は、当事業年度費用計上額を記載しています。
4 記載金額は百万円未満を切り捨てています。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
2020年4月1日から2021年3月31日の期間における取締役及び執行役の報酬等の額は次のとおりです。
| 氏名 | 連結報酬等 の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円) | |||
| 基本報酬 | 短期業績 連動報酬 | 株式報酬 | 退職金 | ||||
| 内山 俊弘 | 157 | 取締役 | 提出会社 | 9 | - | - | - |
| 執行役 | 提出会社 | 50 | 21 | 76 | - | ||
| ジャン- シャルル・ サンチェス | 140 | 執行役 | 提出会社 | 101 | 35 | 2 | - |
| ウルリッヒ・ ナス | 111 | 社長 | 連結子会社 NSKヨーロッパ社 | 54 | 50 | 2 | 3 |
| ブライアン・ パーソンズ | 204 | 社長 | 連結子会社 NSKアメリカズ社 | 63 | 116 | 2 | 22 |
(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています。
当社報酬委員会は、外部専門家のアドバイス、他社の水準や動向などに関する客観的な情報を加味して、当該事業年度の執行役、取締役の報酬等の内容及び上記の額を決定したことから、執行役、取締役の個人別の報酬等が「①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に沿うものであると判断しました。