有価証券報告書-第75期(2022/04/01-2022/12/31)

② 社外役員の状況
当社の社外取締役は石塚達郎氏、大塚聡子氏、金子順一氏、蓼沼宏一氏、村山昇作氏の5名であり、社外監査役は渡辺耕治氏、加藤真美氏、鈴木久和氏の3名であります。石塚達郎氏は当社の株式2千株、大塚聡子氏は当社の株式0千株、金子順一氏は当社の株式1千株、蓼沼宏一氏は当社の株式2千株、村山昇作氏は当社の株式6千株、渡辺耕治氏は当社の株式0千株、鈴木久和氏は当社の株式7千株を所有している以外に当社と社外取締役5名、社外監査役3名の間には、特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、村山昇作氏は、一般社団法人天体望遠鏡博物館の代表理事を務めております。当社は、一般社団法人天体望遠鏡博物館に対し、寄付を行っております。それ以外に当社と社外取締役5名及び社外監査役3名が役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった会社等との間には、特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
石塚達郎氏は総合電機メーカー及び建機メーカーの経営者としての長年にわたる豊富な経験と幅広い見識を有し、大塚聡子氏は製品開発や男女共同参画委員会等で培った豊富な知識と経験を有し、金子順一氏は雇用・労働行政分野におけるコンプライアンス及び人材戦略に関する高度な専門知識と豊富な経験を有し、蓼沼宏一氏は経済学に関する高い見識及び大学運営における豊富な経験を有し、また、村山昇作氏は経済、金融及び企業経営に関する豊富な知識と経験を有しており、5名は経営陣から著しいコントロールを受けうる立場又は経営陣に対して著しいコントロールを及ぼしうる立場にはなく、独立した立場から経営を監督できることが期待され、5名が有する知見を当社の経営に活かしていただくために社外取締役として選任しております。
渡辺耕治氏はコンプライアンスに関する豊富な知識と経験を有し、加藤真美氏は弁護士としての専門的見地及び企業法務に関する豊富な知識と経験を有し、また、鈴木久和氏は企業経営、コンプライアンス、コーポレートガバナンスに関する豊富な知識と経験を有しており、3名は経営陣から著しいコントロールを受けうる立場又は経営陣に対して著しいコントロールを及ぼしうる立場にはなく、独立した立場から経営を監視できることが期待され、3名が有する知見を当社監査体制に活かしていただくために社外監査役に選任しております。
なお、当社は社外取締役及び社外監査役の候補者を選定するにあたっては、各分野での豊富な知識と経験・高い見識等に加え、その経歴、会社法の定める社外性の要件、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社が定める「社外役員の独立性判断基準」等に鑑み、社外取締役及び社外監査役にふさわしい候補者を選定しております。
<社外役員の独立性判断基準>当社における、社外取締役及び社外監査役(以下総称して、「社外役員」という)の独立性の判断基準について、社外役員が以下のいずれかの者に該当する場合、一般株主との利益相反が生じるおそれがある、経営陣から著しいコントロールを受ける者、あるいは経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得る者とみなして、独立性なしと判断します。
1.当社の大株主又は大株主が法人である場合は、当該大株主の業務執行者
※大株主とは、議決権所有割合10%以上の株主をいいます。
※業務執行者とは、業務執行取締役だけでなく、執行役、執行役員及び使用人も含みます。(以下、同様です。)
2.タダノグループを主要な取引先とする者又はその業務執行者
※タダノグループを主要な取引先とする者とは、直近の3事業年度のいずれかにおいて、その者の連結売上高の2%以上の支払いをタダノグループから受けている者(法人・団体を含む)をいいます。
3.タダノグループの主要な取引先又はその業務執行者
※主要な取引先とは、直近の3事業年度のいずれかにおいて当該取引先に対する売上高が、タダノグループの連結売上高の2%以上を占めている取引先をいいます。
4.タダノグループから多額の寄付を受けている者(法人・団体等の場合は理事その他の業務執行者)
※多額の寄付とは、過去3事業年度の平均で年間1,000万円を超えることをいいます。
5.タダノグループから役員報酬以外に、多額の金銭その他財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等
※多額の金銭とは、過去3事業年度の平均で年間1,000万円を超えることをいいます。
6.以下に該当する者の配偶者、2親等内の親族
(1)タダノグループの取締役・監査役・執行役員又は重要な使用人
(2)過去1年間において、タダノグループの取締役・監査役・執行役員又は重要な使用人であった者
(3)上記1.から5.に該当する者
※重要な使用人とは、部長職以上の使用人をいいます。
注:タダノグループとは、当社及びその連結子会社をいいます。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会及びその他重要な会議に出席し、社外第三者の観点あるいは専門的見地から種々の助言や意見交換を行い、業務執行に対する監督機能として重要な役割を果たしています。
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実に向けて、内部監査室、監査役(社外監査役を含む)及び会計監査人による監査を有機的に連携して行うことにより、監査の実効性の向上及び確保に努めております。具体的には、それぞれの監査計画や監査結果の相互共有を行い、会計監査人から、四半期レビュー結果及び決算監査の報告を受けるほか、定期的な情報・意見交換の場を持ち、情報・課題の共有化を図っております。
また、内部監査室及び監査役会は内部統制部門(コンプライアンス所管部署、リスク管理所管部署、経理・財務部署等)が実施したモニタリング結果についてヒアリングを定期的に実施しております。さらに、内部統制部門は内部監査室及び監査役会の監査結果を受け適宜意見交換を行っております。
これら監査結果等は関係部門へ通知し、情報の共有化とともに課題等の改善を図り、内部統制システムの強化に努めております。