有価証券報告書-第109期(2023/04/01-2024/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
1) 役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針及び決定方法
①方針、構成
中長期的な企業価値向上への動機づけのため、業務執行取締役の報酬の決定においては、「(a)経営陣の適切なリスクテイク」および「(b)株主との利益意識の共有」を重視した設定を行います。(a)については固定報酬と業績連動報酬(賞与)の適正なバランスを踏まえた設定を行います。(b)については、譲渡制限付株式を導入しています。
その他の非業務執行取締役、社外取締役、監査等委員である取締役の報酬は固定報酬のみで構成されます。
②目標、各報酬についての考え方
1) 全体構成
業務執行取締役の報酬は、固定報酬、業績連動報酬(賞与)及び譲渡制限付株式につき、全体に対し各々が占める割合として50%、30%、20%を目安に設計しております。また、社長CEOを筆頭に、上位者ほど、報酬全体に占める業績連動報酬(賞与)及び譲渡制限付株式の構成比が高くなるよう設定しております。
2)各報酬
1.固定報酬
職責に応じた堅実な職務遂行を促進することを目的とした報酬であり、取締役の役割と役位に応じて、月額固定報酬として支給します。
2.業績連動報酬(賞与)
(1)目的・支給額の算出方法の概要
持続的な成長と各事業年度の業績目標達成への動機付けを強めることを目的とした報酬であり、この目的に合致した業績評価指標を採用しております。業績評価指標は、全社業績指標および担当部門・個人別業績指標で構成され、これらの指標に基づき算出した評価係数に役位ごとの標準額を乗じて支給額を算定しております。
(2)全社業績指標および変動幅
全社業績指標として、現在は連結売上収益、連結営業利益、ROICおよびROEを用いております。
全社業績指標の目標は期初に設定した計画値とし、目標(計画値)達成で評価係数を100%と設定しております(2023年度評価に当たっては、地政学リスクやインフレ等の外部環境を勘案し、連結売上収益および連結営業利益については上期・下期それぞれで目標設定、ROICおよびROEについては期末時点の目標値で設定。業績向上に向けた健全な動機付けにつながるよう、達成率に応じて評価係数が0～150%の範囲内で変動)。
(3)担当部門・個人別業績指標および変動幅
担当部門・個人別業績指標として、現在は担当部門売上収益、調整後営業利益および個別に設定する目標を用いております。担当部門売上収益および調整後営業利益の目標は期初に設定した計画値とし、目標(計画値)達成で評価係数を100%として設定しております(上述の理由から、2023年度評価に当たっては、上期・下期それぞれで計画値を設定。業績向上に向けた健全な動機付けにつながるよう、達成率に応じて評価係数が0～150%の範囲内で変動)。また、中長期的な企業価値向上に対する役員の貢献度合いを評価・報酬に適切に反映するため、2023年度より役員が個別に設定する業績評価指標として、新たに「将来企業価値目標」を導入しております。期初に目標計画を設定し、期末の達成状況に応じて評価係数0～120%の範囲内で評価します。
(4)指標の評価結果
2023年度の全社業績指標の結果は下表のとおりです。売上収益に係る達成度が108%、営業利益に係る達成度が106%、ROICに係る達成度が102%、ROEに係る達成度が103%であり、これら達成度の各ウエイトを加味した全社業績指標の達成度は105%となりました。なお、評価係数の算出においては、下記に記載の期初予想・実勢レートベースの実績値に代え、期初に設定した計画値と計画レートベースでの実績値を使用しており、その全社業績指標の達成度は106%となりました。

	期初予想	実績
売上収益	8,540億円	9,219億円
営業利益	1,325億円	1,401億円

ROIC	7.0%	7.1%
ROE	8.5%	8.7%

(5)役職ごとの設定・方針
業務執行取締役における全社業績指標および個人別目標のウエイトについては下表のとおりです。なお、個人別目標として、5カ年成長戦略「GS26」達成に向け取り組むべき主要な施策や、中長期的な企業価値向上に資する指標(将来企業価値目標)の運用を2023年度から開始し、その達成度を会長・社長を含む各役員の賞与支給額に反映しております。

役割	全社業績のウエイト	個人別目標のウエイト
会長・社長および機能部門の責任を担う取締役(専務・常務)	80%	20%

3.譲渡制限付株式
株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、2019年度から導入しております。譲渡制限期間は、長期にわたり株主の皆様との価値共有を図るという趣旨から30年間(又は取締役退任時)としております。また、在任期間中に不正行為や法令違反等があった場合は、累積した譲渡制限付株式の全数又は一部を無償返還するクローバック条項を設定しております。
③決定方法
監査等委員を除く取締役の固定報酬、賞与及び譲渡制限付株式(株式報酬型ストック・オプション)の役位ごとの標準額および制度設計の内容等については、社外取締役が過半数を占め、委員長が社外取締役で構成されている独立性の高い報酬委員会が、取締役会の諮問機関として、社外専門機関調査による他社水準などを考慮しながら審議しております。
また、2019年6月21日開催の第104期定時株主総会において、監査等委員以外の取締役報酬(固定報酬、賞与、株式報酬型ストック・オプション。承認時における対象取締役8名、うち社外取締役3名。)について年額700百万円の枠を、譲渡制限付株式について年額200百万円の枠をご承認頂いております(承認時における対象取締役5名)。監査等委員である取締役報酬については2015年6月24日開催の第100期定時株主総会において年額100百万円の枠をご承認頂いております(承認時における対象取締役3名、うち社外取締役2名)。当該承認のもと、決定手順は以下のとおりです。

固定報酬	上記株主総会で承認された報酬枠の中で、①②の考え方のもと、監査等委員以外の取締役については取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役については監査等委員会の協議により決定します。
賞与、譲渡制限付株式(株式報酬型ストック・オプション)	上記株主総会で承認された報酬枠の中で、①②の考え方のもと、毎年の業績・経営環境などを考慮しながら、取締役会の決議により決定します。

④当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
⑤当事業年度の提出会社の役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び委員会等の活動内容

開催日	取締役会・委員会	活動内容
2023年4月12日	報酬委員会	2023年度業績評価の考え方についての審議
2023年5月15日	報酬委員会	2023年度役員業績評価 将来企業価値目標についての審議
2023年6月15日	報酬委員会	2023年度海外役員報酬水準についての審議
2023年6月27日	取締役会	株主総会で決議された枠内における報酬額の決議
2023年12月14日	報酬委員会	役員報酬体系及び株式報酬制度の方向性についての審議
2024年2月7日	取締役会	2024年度役員報酬体系についての決議
2024年4月11日	報酬委員会	2024年度業績評価の考え方についての審議
2024年5月14日	報酬委員会	2024年度将来企業価値目標の運用についての審議
2024年6月14日	報酬委員会	2024年度海外役員報酬水準についての審議
2024年6月26日	取締役会	株主総会で決議された枠内における賞与額の決議

2) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与	譲渡制限付株式
取締役 (監査等委員及び 社外取締役を除く)	532	243	163	124	6
監査等委員 (社外取締役を除く)	42	42	―	―	1
社外取締役	82	82	―	―	5

3) 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額(百万円)			連結報酬等 の総額 (百万円)
			基本報酬	賞与	譲渡制限付株式
高木 俊明	代表取締役 会長	提出会社	60	39	38	138
佐藤 慎次郎	代表取締役 社長CEO(注)	提出会社	73	59	46	179

(注) 当事業年度終了の時点(2024年3月31日)を以って社長CEOを、第109期定時株主総会(2024年6月26日開催)を以って取締役を退任しております。