有価証券報告書-第111期(2025/04/01-2026/03/31)
(4) 【役員の報酬等】
1) 役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針及び決定方法
「(4) 役員の報酬等」では、取締役だけでなく、取締役を兼務しない経営役員や担当役員の報酬に対する考え方も含めて記載しております。役員の呼称はできる限り役員区分を特定した名称を用いておりますが、単に「役員」と表記している場合は、取締役以外に、取締役を兼務しない経営役員や担当役員も含んでおります。
① 役員報酬の方針
業務執行を担う役員(取締役及び経営役員・担当役員)が適切なリスクテイクを行いながら、中長期的な企業価値の向上に向け健全に動機付けされるよう、固定報酬、業績連動報酬(賞与)、譲渡制限付株式(海外居住の役員に対しては株式報酬型ストック・オプション。以下同じ)の適正なバランスを考慮して役員報酬を決定しています。業務執行を担わない取締役の報酬は固定報酬のみで構成されます。
報酬水準は、テルモの持続的な成長を牽引し、企業理念を実現するために必要な経営人財を獲得・維持するため、外部専門機関の報酬データベースを元に、役員のジョブグレード・役位毎に中上位の水準をベンチマークしています。なお、外国籍役員の報酬水準は、当該役員が居住する国における市場データに基づいて、同様の方針で設定しています。
② 各報酬構成とその考え方
1)報酬構成比
業務執行を担う役員の報酬は、固定報酬、業績連動報酬(賞与)の標準額及び譲渡制限付株式につき、各々が全体に占める割合として50%、30%、20%を目安に設計しております。また、社長CEOを筆頭に、上位者ほど報酬全体に占める業績連動報酬(賞与)及び譲渡制限付株式の構成比が高くなるよう設定しております。
2)各報酬構成の考え方
1. 固定報酬
職責に応じた堅実な職務遂行を促進することを目的とした報酬であり、役員のジョブグレードに基づく役位に応じて、月額固定報酬として支給します。業務執行を担う役員が取締役を兼ねる場合には別途取締役手当を加算します。
2. 業績連動報酬(賞与)
(1)目的・支給額の算出方法の概要
持続的な成長と各事業年度の業績目標達成への動機付けを強めることを目的とした報酬であり、この目的に合致した業績評価指標を採用しております。業績評価指標は、全社財務業績(全役員)、事業や地域の財務業績(担当する役員)、役員が個別に設定する非財務業績である将来企業価値目標(全役員)の指標で構成され、これらの指標に基づき算出した評価係数に役位ごとの標準額を乗じて支給額を算定しております。
(2)全社財務業績の指標及び変動幅
全社財務業績の指標は、収益力と資本効率性を備えた、グローバルで存在感のある企業を目指すために、連結売上収益、連結営業利益、ROIC及びROEを用いております。
全社財務業績の指標は期初に設定した計画値とし、計画値達成で評価係数を100%と設定しております(業績向上に向けた健全な動機付けにつながるよう、達成率に応じて評価係数が0～150%の範囲内で変動)。
(3)担当する事業や地域の財務業績・「将来企業価値目標」の指標及び変動幅
役員が個別に担当する事業や地域の財務業績の指標は、各役員が自身の担当する領域における財務指標を最大化することにより全社財務業績の達成や企業価値を向上させることができるという考えから、各役員の担当する領域の売上収益、調整後営業利益、営業キャッシュフローを用いております。指標は期初に設定した計画値とし、計画値達成で評価係数を100%と設定しております(業績向上に向けた健全な動機付けにつながるよう、達成率に応じて評価係数が0～150%の範囲内で変動)。また、持続可能な社会の実現やテルモの中長期的な成長に向けて各役員が個別に設定する非財務の評価指標として「将来企業価値目標」を導入しております。2022年度からの5カ年成長戦略「GS26」で掲げるESGに関する指標を単年度に落とし込み、期初に設定した目標の期末時点での達成状況に応じて評価係数0～120%の範囲内で評価します。評価にあたっては、各役員のレポートライン上の評価者だけでなく、各指標を管掌する役員が専門的・俯瞰的な観点から各役員の実績を評価したうえで、常務以上の役員で構成される委員会で最終評価を決定しています。
(4)指標の評価結果
当事業年度の全社財務業績指標の結果は下表のとおりです。なお、評価係数の算出においては、為替等による影響を評価から除くため、下記に記載の期初予想と実勢レートベースでの実績値に代え、期初に設定した計画値と計画レートベースでの実績値を使用しており、その全社財務業績指標の達成率は101.4%となりました。
(5)評価指標の割合
業務執行を担う取締役の業績連動報酬(賞与)の評価指標の割合は下表のとおりです。取締役以外の業務執行を担う役員については、全社財務業績と将来企業価値目標及び事業や地域を担う役員は自身が担当する領域の財務業績も含め、役割に応じたウエイトを付して算出しています。
3.譲渡制限付株式
業務執行を担う役員が株主の皆様と価値を共有しながら、役員としての役割や責任を果たし、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲をより一層高めるために導入しております。譲渡制限期間は、長期にわたり株主の皆様との価値共有を図るという趣旨から30年間(又は取締役、経営役員や担当役員等退任時)としております。また、在任期間中に不正行為や法令違反等があった場合は、累積した譲渡制限付株式の全数又は一部を無償返還するクローバック条項を設定しております。
③ 役員報酬の決定方法
独立社外取締役(監査等委員を除く)の固定報酬と、社内取締役(監査等委員を除く)、経営役員、担当役員の固定報酬、業績連動報酬(賞与)の標準額及び譲渡制限付株式の役位ごとの金額並びに制度設計の内容等については、独立社外取締役が過半数を占め、委員長が独立社外取締役で構成されている報酬委員会が、取締役会の諮問機関として、外部専門機関の報酬データベースを用いた複数年にわたる水準動向などを考慮しながら審議し、その結果を受けて取締役会が決議します。監査等委員である取締役の報酬については、外部専門機関の報酬データベースの動向を参考にし、監査等委員の協議により決定します。
取締役(監査等委員を除く)の報酬については、下記株主総会において決議された報酬枠の中で決定します。
固定報酬、業績連動報酬(賞与)、株式報酬型ストック・オプション:年額7億円以内
(2019年6月21日開催の第104期定時株主総会。承認時における対象取締役8名、うち独立社外取締役3名)
譲渡制限付株式:年額2億円以内
(2019年6月21日開催の第104期定時株主総会。承認時における対象取締役5名、独立社外取締役を除く)
監査等委員である取締役の報酬については、下記株主総会において決議された報酬枠の中で決定します。
監査等委員である取締役報酬:年額1億円以内
(2015年6月24日開催の第100期定時株主総会。承認時における対象取締役3名、うち独立社外取締役2名)
④ 当事業年度に係る役員の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役会は、当事業年度に係る役員の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
⑤ 当事業年度の提出会社の役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び委員会等の活動内容
2) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
3) 連結報酬等の総額が1億円以上である取締役の連結報酬等の総額等
1) 役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針及び決定方法
「(4) 役員の報酬等」では、取締役だけでなく、取締役を兼務しない経営役員や担当役員の報酬に対する考え方も含めて記載しております。役員の呼称はできる限り役員区分を特定した名称を用いておりますが、単に「役員」と表記している場合は、取締役以外に、取締役を兼務しない経営役員や担当役員も含んでおります。
① 役員報酬の方針
業務執行を担う役員(取締役及び経営役員・担当役員)が適切なリスクテイクを行いながら、中長期的な企業価値の向上に向け健全に動機付けされるよう、固定報酬、業績連動報酬(賞与)、譲渡制限付株式(海外居住の役員に対しては株式報酬型ストック・オプション。以下同じ)の適正なバランスを考慮して役員報酬を決定しています。業務執行を担わない取締役の報酬は固定報酬のみで構成されます。
報酬水準は、テルモの持続的な成長を牽引し、企業理念を実現するために必要な経営人財を獲得・維持するため、外部専門機関の報酬データベースを元に、役員のジョブグレード・役位毎に中上位の水準をベンチマークしています。なお、外国籍役員の報酬水準は、当該役員が居住する国における市場データに基づいて、同様の方針で設定しています。
② 各報酬構成とその考え方
1)報酬構成比
業務執行を担う役員の報酬は、固定報酬、業績連動報酬(賞与)の標準額及び譲渡制限付株式につき、各々が全体に占める割合として50%、30%、20%を目安に設計しております。また、社長CEOを筆頭に、上位者ほど報酬全体に占める業績連動報酬(賞与)及び譲渡制限付株式の構成比が高くなるよう設定しております。
2)各報酬構成の考え方
1. 固定報酬
職責に応じた堅実な職務遂行を促進することを目的とした報酬であり、役員のジョブグレードに基づく役位に応じて、月額固定報酬として支給します。業務執行を担う役員が取締役を兼ねる場合には別途取締役手当を加算します。
2. 業績連動報酬(賞与)
(1)目的・支給額の算出方法の概要
持続的な成長と各事業年度の業績目標達成への動機付けを強めることを目的とした報酬であり、この目的に合致した業績評価指標を採用しております。業績評価指標は、全社財務業績(全役員)、事業や地域の財務業績(担当する役員)、役員が個別に設定する非財務業績である将来企業価値目標(全役員)の指標で構成され、これらの指標に基づき算出した評価係数に役位ごとの標準額を乗じて支給額を算定しております。
(2)全社財務業績の指標及び変動幅
全社財務業績の指標は、収益力と資本効率性を備えた、グローバルで存在感のある企業を目指すために、連結売上収益、連結営業利益、ROIC及びROEを用いております。
全社財務業績の指標は期初に設定した計画値とし、計画値達成で評価係数を100%と設定しております(業績向上に向けた健全な動機付けにつながるよう、達成率に応じて評価係数が0～150%の範囲内で変動)。
(3)担当する事業や地域の財務業績・「将来企業価値目標」の指標及び変動幅
役員が個別に担当する事業や地域の財務業績の指標は、各役員が自身の担当する領域における財務指標を最大化することにより全社財務業績の達成や企業価値を向上させることができるという考えから、各役員の担当する領域の売上収益、調整後営業利益、営業キャッシュフローを用いております。指標は期初に設定した計画値とし、計画値達成で評価係数を100%と設定しております(業績向上に向けた健全な動機付けにつながるよう、達成率に応じて評価係数が0～150%の範囲内で変動)。また、持続可能な社会の実現やテルモの中長期的な成長に向けて各役員が個別に設定する非財務の評価指標として「将来企業価値目標」を導入しております。2022年度からの5カ年成長戦略「GS26」で掲げるESGに関する指標を単年度に落とし込み、期初に設定した目標の期末時点での達成状況に応じて評価係数0～120%の範囲内で評価します。評価にあたっては、各役員のレポートライン上の評価者だけでなく、各指標を管掌する役員が専門的・俯瞰的な観点から各役員の実績を評価したうえで、常務以上の役員で構成される委員会で最終評価を決定しています。
(4)指標の評価結果
当事業年度の全社財務業績指標の結果は下表のとおりです。なお、評価係数の算出においては、為替等による影響を評価から除くため、下記に記載の期初予想と実勢レートベースでの実績値に代え、期初に設定した計画値と計画レートベースでの実績値を使用しており、その全社財務業績指標の達成率は101.4%となりました。
(5)評価指標の割合
業務執行を担う取締役の業績連動報酬(賞与)の評価指標の割合は下表のとおりです。取締役以外の業務執行を担う役員については、全社財務業績と将来企業価値目標及び事業や地域を担う役員は自身が担当する領域の財務業績も含め、役割に応じたウエイトを付して算出しています。
| 役割 | 全社財務業績のウエイト | 将来企業価値目標のウエイト |
| 会長、社長CEOおよび機能部門の責任を担う取締役(専務・常務) | 80% | 20% |
3.譲渡制限付株式
業務執行を担う役員が株主の皆様と価値を共有しながら、役員としての役割や責任を果たし、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲をより一層高めるために導入しております。譲渡制限期間は、長期にわたり株主の皆様との価値共有を図るという趣旨から30年間(又は取締役、経営役員や担当役員等退任時)としております。また、在任期間中に不正行為や法令違反等があった場合は、累積した譲渡制限付株式の全数又は一部を無償返還するクローバック条項を設定しております。
③ 役員報酬の決定方法
独立社外取締役(監査等委員を除く)の固定報酬と、社内取締役(監査等委員を除く)、経営役員、担当役員の固定報酬、業績連動報酬(賞与)の標準額及び譲渡制限付株式の役位ごとの金額並びに制度設計の内容等については、独立社外取締役が過半数を占め、委員長が独立社外取締役で構成されている報酬委員会が、取締役会の諮問機関として、外部専門機関の報酬データベースを用いた複数年にわたる水準動向などを考慮しながら審議し、その結果を受けて取締役会が決議します。監査等委員である取締役の報酬については、外部専門機関の報酬データベースの動向を参考にし、監査等委員の協議により決定します。
取締役(監査等委員を除く)の報酬については、下記株主総会において決議された報酬枠の中で決定します。
固定報酬、業績連動報酬(賞与)、株式報酬型ストック・オプション:年額7億円以内
(2019年6月21日開催の第104期定時株主総会。承認時における対象取締役8名、うち独立社外取締役3名)
譲渡制限付株式:年額2億円以内
(2019年6月21日開催の第104期定時株主総会。承認時における対象取締役5名、独立社外取締役を除く)
監査等委員である取締役の報酬については、下記株主総会において決議された報酬枠の中で決定します。
監査等委員である取締役報酬:年額1億円以内
(2015年6月24日開催の第100期定時株主総会。承認時における対象取締役3名、うち独立社外取締役2名)
④ 当事業年度に係る役員の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役会は、当事業年度に係る役員の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
⑤ 当事業年度の提出会社の役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び委員会等の活動内容
| 開催日 | 取締役会・委員会 | 活動内容 |
| 2025年4月10日 | 報酬委員会 | 2025年度役員賞与評価の考え方についての審議及び中長期的な役員報酬制度の方向性についての審議 |
| 2025年5月14日 | 報酬委員会 | 2025年度役員賞与評価の考え方についての継続審議及び株主総会で決議された枠内における取締役賞与額の審議 |
| 2025年6月12日 | 取締役会 | 株主総会で決議された枠内における取締役賞与額の決議 |
| 同上 | 報酬委員会 | 2025年度海外役員報酬水準についての審議及び将来企業価値目標の2024年度の振り返りと2025年度の運用についての審議 |
| 2025年6月24日 | 取締役会 | 2025年度役員報酬水準の報告 |
| 2025年9月11日 | 報酬委員会 | 中長期的な役員報酬制度の方向性についての審議 |
| 2025年12月11日 | 報酬委員会 | 2025年度海外役員報酬水準についての審議及び2026年度の役員報酬水準の見直しの審議 |
| 2026年2月13日 | 取締役会 | 2026年度の役員報酬水準についての決議 |
| 同上 | 報酬委員会 | 2026年度海外役員報酬水準についての審議 |
| 2026年4月9日 | 報酬委員会 | 2026年度役員賞与評価の考え方についての審議 |
| 2026年5月15日 | 報酬委員会 | 株主総会で決議された枠内における取締役賞与額の審議 |
| 2026年6月12日 | 取締役会 | 株主総会で決議された枠内における取締役賞与額の決議 |
| 同上 | 報酬委員会 | 2026年度海外役員報酬水準についての審議及び将来企業価値目標の2025年度の振り返りと2026年度の運用についての審議及び中長期的な役員報酬制度の方向性についての審議 |
2) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||
| 基本報酬 | 賞与 | 譲渡制限付株式 | |||
| 取締役 (監査等委員及び 社外取締役を除く) | 490 | 229 | 143 | 117 | 5 |
| 監査等委員 (社外取締役を除く) | 49 | 49 | - | - | 1 |
| 社外取締役 | 84 | 84 | - | - | 6 |
3) 連結報酬等の総額が1億円以上である取締役の連結報酬等の総額等
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円) | 連結報酬等 の総額 (百万円) | ||
| 基本報酬 | 賞与 | 譲渡制限付株式 | ||||
| 高木 俊明 | 代表取締役 会長 | 提出会社 | 63 | 38 | 40 | 143 |
| 鮫島 光 | 代表取締役 社長CEO | 提出会社 | 75 | 57 | 47 | 180 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
