訂正有価証券報告書-第104期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
1)役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針及び決定方法
①方針、構成
中長期的な企業価値向上への動機づけのため、業務執行取締役の報酬の決定においては、「(a)経営陣の適切なリスクテイク」および「(b)株主との利益意識の共有」を重視した設定を行います。(a)については固定報酬と業績連動報酬(賞与)の適正なバランスを踏まえた設定を行います。(b)については、譲渡制限付株式を導入しています(業務執行取締役が日本国外に居住する場合は株式報酬型ストックオプションを付与する可能性)。
その他の非業務執行取締役、社外取締役、監査等委員である取締役の報酬は固定報酬のみで構成されます。
②目標、各報酬についての考え方
1)全体構成
業務執行取締役の報酬は、固定報酬、業績連動報酬(賞与)及び譲渡制限付株式につき、全体に対し各々が占める割合として50%、30%、20%を目安に設計しております。また、代表取締役社長CEOを筆頭に、上位者ほど、報酬全体に占める業績連動報酬(賞与)及び譲渡制限付株式の構成比が高くなるよう設定しております。
2)各報酬
1.固定報酬
職責に応じた堅実な職務遂行を促進することを目的とした報酬であり、取締役の役割と役位に応じて、月額固定報酬として支給します。
2.業績連動報酬(賞与)
(1)目的・支給額の算出方法の概要
持続的な成長と各事業年度の業績目標達成への動機付けを強めることを目的とした報酬であり、この目的に合致した業績評価指標を採用しております。業績評価指標は、全社業績指標(連結売上収益、連結営業利益及びEPS)及び担当部門・個人別業績指標(担当部門売上収益、調整後営業利益及び個別に設定する目標)で構成され、これらの指標に基づき算出した評価係数に役位ごとの標準額を乗じて支給額を算定しております。
(2)全社業績指標および変動幅
売上収益・営業利益の目標は期初に設定した計画値とし、目標(計画値)達成で評価係数を100%と設定しております。業績向上に向けた健全な動機付けにつながるよう、達成率に応じて評価係数が0～150%の範囲内で変動します。
EPS指標は、株主目線を高め、持続的な収益のある成長を目指す指標とするために、EPSの3年移動平均値の対前年伸長率(一株当たりの利益の増加率)を評価指標として用いております。当該伸長率がEPSの3年移動平均伸長率の10年平均と同率を達成した場合は評価係数を100%と設定しており、売上収益・営業利益と同様、0～150%の範囲内で変動します。
(3)担当部門・個人別業績指標および変動幅
担当部門売上高及び調整後営業利益の目標は期初に設定した計画値とし、目標(計画値)達成で評価係数を100%として設定しております。業績向上に向けた健全な動機付けにつながるよう、達成率に応じて評価係数が0～150%の範囲内で変動します。また、個人別に設定する目標については、特に重要な施策に関して期初に目標計画を設定し、期末の達成状況に応じて評価係数0%～100%の範囲内で評価します。
(4)指標の評価結果
2018年度の全社業績指標に係る評価係数は、売上収益に係る評価係数が84%、営業利益に係る評価係数が75%、EPSに係る評価係数が110%であり、これらを合計し3で除することにより算出した90%となりました。

	期初予想	実績
売上収益	6,080億円	5,995億円
営業利益	1,145億円	1,066億円

EPS

3年移動平均値伸長率(10年平均) 7.5%

3年移動平均値の対前年伸長率 9.2%

(5)役職ごとの設定・方針
業務執行取締役における全社業績目標及び担当部門・個人別業績目標のウエイトについては、会長・社長は全社業績のみで業績評価を行い、事業責任を負う者は担当部門・個人別業績のウエイトを高めに、機能・地域責任を負う者は全社業績のウエイトを高めに設定しています。具体的には下表の通りです。

役割	全社業績ウエイト	担当部門・個人業績ウエイト
会長・社長	100%	0%
事業責任者	70%	30%
機能・地域責任	71～80%	29～20%

3.譲渡制限付株式
株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、2019年度から導入するものです。譲渡制限期間は、長期にわたり株主の皆様との価値共有を図るという趣旨から30年間(又は取締役退任時)としております。また、在任期間中に不正行為や法令違反等があった場合は、累積した譲渡制限付株式の全数又は一部を無償返還するクローバック条項を設定しております。
③決定方法
監査等委員を除く取締役の固定報酬、賞与及び譲渡制限付株式(株式報酬型ストックオプション)の役位ごとの標準額および制度設計の内容等については、社外取締役が過半数を占め、委員長が社外取締役で構成されている独立性の高い報酬委員会(2019年4月1日設立。3月末まではコーポレート・ガバナンス委員会。)が、取締役会の諮問機関として、社外専門機関調査による他社水準などを考慮しながら審議しております。
また、2015年6月24日開催の第100期定時株主総会において、監査等委員以外の取締役報酬(固定報酬、賞与、株式報酬型ストックオプション。承認時における対象取締役14名、うち社外取締役3名。)について年額700百万円の枠を、2019年6月21日開催の第104期定時株主総会において譲渡制限付株式について年額200百万円の枠をご承認頂いております(承認時における対象取締役8名、うち社外取締役3名)。監査等委員である取締役報酬については2015年6月24日開催の第100期定時株主総会において年額100百万円の枠をご承認頂いております。当該承認のもと、決定手順は以下のとおりです。

固定報酬	上記株主総会で承認された報酬枠の中で、①②の考え方のもと、監査等委員以外の取締役については取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役については監査等委員会の協議により決定します。
賞与、譲渡制限付株式(株式報酬型ストックオプション)	上記株主総会で承認された報酬枠の中で、①②の考え方のもと、毎年の業績・経営環境などを考慮しながら、取締役会の決議により決定します。

④最近事業年度の提出会社の役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び委員会等の活動内容

開催日	取締役会・委員会	活動内容
2018年11月8日	コーポレート・ガバナンス委員会	2019年度役員報酬改定についての審議
2019年1月24日	取締役会	2019年度役員報酬改定の決議
2019年3月26日	コーポレート・ガバナンス委員会	譲渡制限付株式導入の審議
2019年4月18日	報酬委員会(2019年4月1日設立。3月末まではコーポレート・ガバナンス委員会。)	譲渡制限付株式導入の審議 当該導入を踏まえた役員報酬枠の見直しについての審議
2019年5月9日	取締役会	譲渡制限付株式導入と役員報酬枠の見直しを株主総会に提案する旨の決議
2019年6月21日	取締役会	株主総会で決議された枠内における報酬額の決議

2)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与
取締役 (監査等委員及び社外取 締役を除く)	384	179	95	108	6
監査等委員(社外取締 役を除く)	36	36	-	-	1
社外役員	67	67	-	-	5

3)連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額(百万円)					連結報酬等 の総額 (百万円)
			基本報酬	ストック オプション	賞与	長期インセンティブ	退職慰労金
三村 孝仁	代表取締役 会長	提出会社	47	29	31	-	-	108
佐藤 慎次郎	代表取締役 社長CEO	提出会社	59	38	40	-	-	138
デビッド・ ペレス	取締役	提出会社	-	6	-	-	-	603
	取締役社長 兼CEO	テルモBCTホールディングCorp.	85	-	62	143	305