有価証券報告書-第78期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
(重要な後発事象)
(当社及びCrosbyグループの経営統合に係るLifting Holdings BidCo株式会社による当社株式等に対する公開買付けの開始予定について)
当社は、対等な精神に基づく当社及びCrosbyグループ(以下に定義します。)の経営統合(以下「本経営統合」といいます。)に関して、Lifting Holdings BidCo株式会社(以下「公開買付者」といいます。)の完全親会社であるLifting Holdings Limited(以下「本持株会社」といいます。)、本持株会社の完全子会社であるCrosby US Acquisition Corp.(以下「Crosby US」といいます。)及び本持株会社の完全子会社であるCrosby UK Acquisition Ltd(以下「Crosby UK」といいます。また、本持株会社及びその子会社(Crosby US、Crosby UK並びに本持株会社がその発行済株式の全てをCrosby US及びその他の完全子会社を通じて間接的に所有する米国デラウェア州法に基づいて設立されたThe Crosby Group LLCを含みます。)を総称して「Crosbyグループ」といいます。)との間で、2022年5月16日付で本経営統合に係るBusiness Combination Agreementを締結いたしました。
また、当社は、同日開催の取締役会において、本経営統合の一環として、公開買付者による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)及び新株予約権に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して、本日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び新株予約権の所有者の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨することを決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、本公開買付け及びその後の一連の手続を経て当社株主を公開買付者のみとすることを目的とした取引を含む本経営統合を実現するための一連の取引を企図していること、及び当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであります。
詳細につきましては、同日開示の「当社及びCrosbyグループの経営統合に係るLifting Holdings BidCo株式会社による当社株式等に対する公開買付けの開始予定に関する意見表明のお知らせ」をご参照ください。
1.公開買付者の概要
2.本公開買付けの概要
(1)買付け等の期間
公開買付者が2022年5月16日に公表した「株式会社キトー(証券コード:6409)に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」によれば、同日現在、公開買付者は、2022年10月下旬を目処に本公開買付けを開始することを目指しているとのことですが、国内外の規制当局における手続等に要する期間を正確に予想することは困難であるため、本公開買付けのスケジュールの詳細については、全ての規制当局の認可を取得次第速やかにお知らせするとのことです。
(2)買付け等の価格
① 当社株式
普通株式1株につき、金2,725円
② 新株予約権
イ 2012年6月22日開催の定時株主総会及び2013年5月28日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(以下「第10回新株予約権」といいます。)(行使期間は2015年5月29日から2023年5月28日まで)
1個につき、374,400円
ロ 2013年6月20日開催の定時株主総会及び2014年5月27日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(以下「第11回新株予約権」といいます。)(行使期間は2016年5月28日から2024年5月27日まで)
1個につき、317,000円
ハ 2015年6月23日開催の定時株主総会及び2016年5月31日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(以下「第13回新株予約権」といいます。)(行使期間は2018年6月1日から2026年5月31日まで)
1個につき、366,800円
ニ 2016年6月21日開催の定時株主総会及び2017年5月30日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(以下「第14回新株予約権」といいます。)(行使期間は2019年5月31日から2027年5月30日まで)
1個につき、303,800円
ホ 2017年6月21日開催の定時株主総会及び2018年5月29日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(以下「第15回新株予約権」といいます。)(行使期間は2020年5月30日から2028年5月29日まで)
1個につき、66,200円
(3)公開買付け予定株式数
買付け予定数 20,726,019株
買付け予定数の下限 13,817,400株
買付け予定数の上限 ― 株
(当社及びCrosbyグループの経営統合に係るLifting Holdings BidCo株式会社による当社株式等に対する公開買付けの開始予定について)
当社は、対等な精神に基づく当社及びCrosbyグループ(以下に定義します。)の経営統合(以下「本経営統合」といいます。)に関して、Lifting Holdings BidCo株式会社(以下「公開買付者」といいます。)の完全親会社であるLifting Holdings Limited(以下「本持株会社」といいます。)、本持株会社の完全子会社であるCrosby US Acquisition Corp.(以下「Crosby US」といいます。)及び本持株会社の完全子会社であるCrosby UK Acquisition Ltd(以下「Crosby UK」といいます。また、本持株会社及びその子会社(Crosby US、Crosby UK並びに本持株会社がその発行済株式の全てをCrosby US及びその他の完全子会社を通じて間接的に所有する米国デラウェア州法に基づいて設立されたThe Crosby Group LLCを含みます。)を総称して「Crosbyグループ」といいます。)との間で、2022年5月16日付で本経営統合に係るBusiness Combination Agreementを締結いたしました。
また、当社は、同日開催の取締役会において、本経営統合の一環として、公開買付者による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)及び新株予約権に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して、本日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び新株予約権の所有者の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨することを決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、本公開買付け及びその後の一連の手続を経て当社株主を公開買付者のみとすることを目的とした取引を含む本経営統合を実現するための一連の取引を企図していること、及び当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであります。
詳細につきましては、同日開示の「当社及びCrosbyグループの経営統合に係るLifting Holdings BidCo株式会社による当社株式等に対する公開買付けの開始予定に関する意見表明のお知らせ」をご参照ください。
1.公開買付者の概要
| (1) | 名称 | Lifting Holdings BidCo株式会社 | |
| (2) | 所在地 | 東京都千代田区丸の内一丁目11番1号パシフィックセンチュリープレイス丸の内 | |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 ロバート・デセル 代表取締役 ブランドン・ブラム | |
| (4) | 事業内容 | ①商業 ②前号に付随関連する一切の事業 | |
| (5) | 資本金 | 5,000円 | |
| (6) | 設立年月日 | 2022年4月28日 | |
| (7) | 大株主及び持株比率 (2022年5月16日現在) | Lifting Holdings Limited | 100% |
| (8) | 当社と公開買付者の関係 | ||
| 資本関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | ||
2.本公開買付けの概要
(1)買付け等の期間
公開買付者が2022年5月16日に公表した「株式会社キトー(証券コード:6409)に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」によれば、同日現在、公開買付者は、2022年10月下旬を目処に本公開買付けを開始することを目指しているとのことですが、国内外の規制当局における手続等に要する期間を正確に予想することは困難であるため、本公開買付けのスケジュールの詳細については、全ての規制当局の認可を取得次第速やかにお知らせするとのことです。
(2)買付け等の価格
① 当社株式
普通株式1株につき、金2,725円
② 新株予約権
イ 2012年6月22日開催の定時株主総会及び2013年5月28日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(以下「第10回新株予約権」といいます。)(行使期間は2015年5月29日から2023年5月28日まで)
1個につき、374,400円
ロ 2013年6月20日開催の定時株主総会及び2014年5月27日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(以下「第11回新株予約権」といいます。)(行使期間は2016年5月28日から2024年5月27日まで)
1個につき、317,000円
ハ 2015年6月23日開催の定時株主総会及び2016年5月31日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(以下「第13回新株予約権」といいます。)(行使期間は2018年6月1日から2026年5月31日まで)
1個につき、366,800円
ニ 2016年6月21日開催の定時株主総会及び2017年5月30日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(以下「第14回新株予約権」といいます。)(行使期間は2019年5月31日から2027年5月30日まで)
1個につき、303,800円
ホ 2017年6月21日開催の定時株主総会及び2018年5月29日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(以下「第15回新株予約権」といいます。)(行使期間は2020年5月30日から2028年5月29日まで)
1個につき、66,200円
(3)公開買付け予定株式数
買付け予定数 20,726,019株
買付け予定数の下限 13,817,400株
買付け予定数の上限 ― 株
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
