有価証券報告書-第75期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬制度の導入) 当社は、2019年4月23日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議し、本制度に関する議案を2019年6月21日開催の定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議し、承認されました。1.本制度の導入の目的及び条件(1)導入の目的 本制度は、当社の取締役(社外取締役を除きます。以下「対象役員」といいます。)に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として導入する制度です。(2)導入の条件 本制度は、対象役員に対し、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給するものであります。当社の取締役報酬等の額は、2007年6月26日開催定時株主総会において年額300百万円以内とご承認いただいておりますが、当該報酬枠とは別枠にて、本制度を新たに導入し当社の対象役員に対して報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認いただいております。 なお、すでに付与済みのものを除き、取締役(社外取締役を除く)に対するストック・オプション制度を廃止し、今後、取締役に対するストック・オプションとしての新株予約権の新たな発行は行わないことといたします。2.本制度の概要 対象役員は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。 対象役員に対して支給される報酬総額は、現行の金銭報酬額とは別枠で年額100百万円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年100千株以内といたします。なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。 本制度の導入目的の一つである、株主様との価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から対象役員が、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間としております。対象役員への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。 また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象役員に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。 なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象役員との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① 対象役員は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
3.当社の執行役員への付与 本株主総会において本制度に関する議案が承認されましたので、当社の執行役員に対しても、上記譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を付与する予定です。

(重要な子会社等の設立)
当社は、2019年4月23日開催の取締役会において、以下のとおり、タイ国に生産子会社を設立することを決議いたしました。
1.設立の目的
当社は、主力製品であるチェーンホイストの一部をタイ国に生産移管することで、製造コストの低減と、同国のサプライチェーンを活用した資材費削減をはかります。今後のホイスト製品の需要拡大を視野に、キトーグループのホイスト製品生産能力を高めます。
2.子会社の概要
① 名称 KITO HOIST THAI CO., LTD
② 所在地 700/243 MOO.1, AMATANAKORN INDUSTRIAL ESTATE, BANKAO, PANTHONG, CHONBURI 20160, THAILAND
③ 代表者 武川 信福
④ 事業内容 ホイスト製品の製造及び販売
⑤ 資本金 3億7,140万バーツ(約13億円、1バーツ=3.5円と換算)(予定)
⑥ 設立年月日 2019年5月(※)
⑦ 出資比率 99.9%(予定)
(※)当社役員及び従業員のみを株主として、法人としては2019年5月に設立されました(資本金3,000バーツ)。
今後、段階的に3億7,140万バーツまで増資を行なうことを予定しております。