四半期報告書-第70期第1四半期(平成29年7月1日-平成29年9月30日)
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社および連結子会社)が判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第1四半期連結累計期間におけるわが国経済は、地政学的リスクの高まりが懸念されるなか、アベノミクス効果と海外の景気回復を背景に、企業収益の拡大や雇用環境の改善が見られるなど、引き続き緩やかな回復基調で推移しました。
このような状況のなか、当社グループの当第1四半期連結累計期間の売上高は209億3百万円(前年同期比38.4%増)と増収となり、損益面については、売上高の増加に伴い操業度が向上したことから、営業利益は10億2百万円(前年同期比565.7%増)、経常利益は11億14百万円(前年同期比492.8%増)、親会社株主に帰属する四半期純利益は8億20百万円(前年同期は親会社株主に帰属する四半期純利益57百万円)と大幅な増益となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
なお、当第1四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しており、前年同期の情報については、変更後の区分に基づき作成したものを記載しております。
(パッケージングプラント事業)
パッケージングプラント事業の売上高は、酒類用プラントは減少したものの、薬品・化粧品用プラントは大型のバイアル充填ラインの納入があり増加し、食品用プラントはマレーシア向け飲料用無菌充填ラインの納入があり、また前期に引き続き健康志向を背景とした機能性ドリンクの大型ラインの納入があったことから、前年同期に比べ大きく増加しました。
その結果、連結売上高は105億52百万円(前年同期比35.3%増)、営業利益は10億60百万円(前年同期比328.6%増)となりました。
(メカトロシステム事業)
メカトロシステム事業の売上高は、医療機器、切断加工機とも小幅な増加となったものの、半導体製造装置は中国向けが好調で大きく増加したことから、前年同期に比べ大きく増加しました。
その結果、連結売上高は61億61百万円(前年同期比42.4%増)、営業利益は67百万円(前年同期は営業損失1億8百万円)となりました。
(農業用設備事業)
農業用設備事業の売上高は、蔬菜類向け選果選別プラントが若干減少したものの、柑橘類向けおよび落葉果菜類向けで大型の選果選別プラントの納入があったことから、前年同期に比べ大きく増加しました。
その結果、連結売上高は41億89百万円(前年同期比40.7%増)と大幅な増収となりましたが、損益面については、増収要因となった大型プラントの採算性が高くなかったことから、営業利益は4億1百万円(前年同期比20.0%減)と減益となりました。
(2) 事業上および財務上の対処すべき課題
当第1四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
① 基本方針の内容
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値・株主共同の利益を中長期的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると思考しております。
当社は、支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式について大量買付がなされる場合、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社が、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させていくためには、①経験やノウハウに基づく高い技術、②独自の経営管理システム、③優秀な人材の確保・育成と企業風土、④取引先等との信頼関係、および⑤健全な財務体質を今後も維持し、発展させていくことが必要不可欠であり、これらが当社株式の大量買付を行う者により中長期的かつ持続的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は毀損されることになります。
それ故、当社としては、上述の類型を含む当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式の大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると思料しております。
② 基本方針実現のための取組みの具体的な内容の概要
(a)当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
当社グループは、企業価値・株主共同の利益の向上に向けて、数年内に連結売上高1,000億円を達成することを目標としております。
この目標達成のための成長戦略として、「シブヤ上げ潮戦略」を推進しております。
また、当社は、コーポレート・ガバナンスの充実が、株主をはじめ取引先・従業員・地域社会等の立場を踏まえた上での会社の透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため必要不可欠であると考えており、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針(株主の権利・平等性の確保、株主以外のステークホルダーとの適切な協働、適切な情報開示と透明性の確保、取締役会等の責務、株主との対話)」に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。
当社取締役会は、会社の業務執行および経営全般の監督機能を担い、経営の公正性・透明性を確保するとともに、法令上取締役会が決定すべき事項とされている重要な業務執行の決定等を通じて、意思決定を行っております。当社は、独立性のある社外取締役1名を選任しており、これらの社外取締役は、取締役会において、当社の経営の成果および業務執行を担当する取締役の活動状況を評価し、全ての株主共同の利益の観点から、経営の方針や経営改善についての助言および会社と支配株主との利益相反等の監督を行っております。当社取締役会は、サステナビリティ(持続可能性)を巡る環境・社会的な課題の重要性を考え、シブヤグループが果たすべき社会的責任に関する基本方針(コンプライアンス・ガイド)を定め、役員および従業員の意識を高めるとともに、ステークホルダーに配慮しながら、社会の持続可能な発展とシブヤグループの企業価値の向上を図っております。加えて、経営活動を効率的に行うための協議機関として、業務執行取締役で構成する経営会議を設置しており、経営会議の運営については事案ごとに充分な議論を尽くす機会として定期的に行っております。
当社監査役会は、監査役5名のうち、4名を社外監査役(うち独立社外監査役2名)としており、監査役は、取締役会等重要な会議に出席し、豊富な経験・見識から、積極的に経営に係わる助言および提言を行っております。
なお、当社は、すべての取締役および監査役が、その役割および機能を果たすために必要とする、経済情勢、業界の状況、法令遵守、コーポレート・ガバナンス、事業および組織、財務会計その他の事項に関する情報を収集・提供し、その職務執行を支援しております。
(b)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、平成28年8月29日開催の取締役会において、新株予約権と信託の仕組を利用したライツ・プラン(以下「信託型ライツ・プラン」といいます。)を更新(再導入)することを決議し、信託型ライツ・プランの一環として、第四回信託型ライツ・プラン新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)50,000,000個を平成28年9月30日付で無償で発行し、その全てを三井住友信託銀行株式会社(以下「信託銀行」といいます。)に割り当てることについて、同年9月28日開催の第68回定時株主総会において承認されました。
信託型ライツ・プランは、信託を利用することにより、所定の買収者等の有する当社の株券等の保有割合を希釈化させることのある新株予約権を信託の受託者である信託銀行に対し予め発行し、買収者が出現した時点の当社を除く株主全員がこれを取得できるようにしておくことで、株主のために時間や情報を確保し、また株主のために当社が買収者と交渉すること等が可能となるようにしておく仕組みであります。
将来買収者が出現した場合には、信託銀行は、本新株予約権の交付を受けるべき受益者として所定の手続に従って確定される当社を除く株主全員に対して、原則として、その保有する当社株式の数に応じて本新株予約権を交付することになります。信託型ライツ・プランの更新に伴い発行された本新株予約権は、これを行使すると1個当たり当社の普通株式を原則として1株取得することができます。本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式1株当たりの価額は1円としております。
本新株予約権は、原則として、割当日の前後を問わず、一ないし複数の者が、(ア) 当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が20%以上である者(当社取締役会がこれに該当すると認める者を含みます。)(以下「特定大量保有者」といいます。)になったことを示す公表がなされた日から10日間が経過したとき、または、(イ) 公開買付けによって当社が発行者である株券等の買付け等の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して20%以上となる者(当社取締役会がこれに該当すると認める者を含みます。)(以下「特定大量買付者」といいます。)となる公開買付開始公告を行った日から10日間が経過したときに限り、(i)特定大量保有者、(ii)特定大量保有者の共同保有者、(iii)特定大量買付者、(iv)特定大量買付者の特別関係者、もしくは(v)上記(i)ないし(iv)に該当する者から新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受けもしくは承継した者、または、(vi)上記(i)ないし(v)に該当する者の関連者(以下、上記(i)ないし(vi)に該当する者を「非適格者」と総称します。)のいずれにも該当しない者のみが、これを行使することができます。なお、当社取締役会は、当社が別途定めた新株予約権細則に従い、当社の株券等の取得または保有をしても当社の企業価値・株主共同の利益に反しない者を特定大量保有者や特定大量買付者に該当しないと認めて権利発動事由が発生しないようにしたり、また、上記(ア)または(イ)の10日間という期間を延長することにより、権利発動事由発生時点を延期することもできます。
すなわち、本新株予約権の権利発動事由が発生し、本新株予約権が行使可能となったときは、原則として、非適格者等を除く当社の一般の株主は、有利な条件で当社株式を取得することができるようになる一方で、非適格者等は、原則として、他の株主による本新株予約権の行使または当社による本新株予約権の取得の結果、その有する株式持分が希釈化されるという影響を受ける可能性があります。
上記に加え、本新株予約権には、当社が当社株式と引換えに本新株予約権を取得できる旨の取得条項が付されており、当社は、ある者の買収に関し権利発動事由が生じた場合、当該買収に関し、(i)所定の脅威が存しないと認められる場合若しくは脅威が存在するものの本新株予約権の行使を認めることが当該脅威との関係で相当でないと認められる場合、または(ii)当社取締役会が提示若しくは賛同する当該買収とは別の代替案が存在し、当該代替案が一定の条件を充足する場合に該当することにより本新株予約権の行使が認められない場合を除き、当社取締役会が別に定める日の到来日をもって、非適格者および信託銀行以外の者の有する本新株予約権のうち未行使のものを全て取得し、これと引換えに、本新株予約権1個につき1株の当社株式を交付することができるとされています。
当社は、当社取締役会の恣意的判断を排するため、独立性のある当社の社外取締役等のみから構成される特別委員会を設置しております。特別委員会が、新株予約権細則に定められた手続に従い、権利発動事由発生時点の延期、買収を提案する者との関係における権利発動事由の不発生その他本新株予約権の行使条件の不充足、本新株予約権の取得等について決定し当社取締役会に対する勧告を行った場合には、当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重して、会社法上の機関としての決定を行うものとされています。
本新株予約権の行使期間は、原則として平成28年9月30日から平成31年9月30日までの3年間とされています。
なお、信託型ライツ・プラン導入後であっても、信託型ライツ・プランが発動されていない場合、株主に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、信託型ライツ・プランの発動時においては、信託銀行から、当社取締役会が別途定める日における当社以外の株主に対して、その保有する当社株式1株につき1個の割合で、新株予約権の交付がなされます。株主が、当社所定の新株予約権行使請求書等を所定の行使請求の受付場所に提出した上、新株予約権の目的たる当社株式1株当たり所定の行使価額に相当する金額を払込取扱場所に払い込んだ場合には、新株予約権1個当たり1株の当社株式が交付されることになります。仮に、株主がこうした金銭の払込その他新株予約権行使に係る手続を経なければ、他の株主による新株予約権の行使により、その保有する株式が希釈化される場合があります(但し、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、株式の希釈化は生じません)。
③ 具体的取組みに対する当社取締役の判断およびその理由
上記②の(a)に記載した当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策であり、まさに当社の基本方針に沿うものであります。
また、信託型ライツ・プランは、上記②の(b)記載のとおり、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって更新されるものであり、当社の基本方針に沿うものであります。特に、信託型ライツ・プランは、株主総会の特別決議を経て更新されるものであること、その内容として合理的な客観的解除要件が設定されていること、独立性の高い社外者によって構成される特別委員会が設置され、権利発動事由発生時点の延期、買収を提案する者との関係における権利発動事由の不発生その他本新株予約権の行使条件の不充足および本新株予約権の取得等に関する決定に際しては必ず特別委員会の判断を経ることが必要とされていること、特別委員会は当社の費用で独立した第三者である専門家を利用することができるとされていること、有効期間が約3年と定められた上、取締役会がいつでも本新株予約権を無償で取得し、信託型ライツ・プランを廃止できるものとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値・株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(3) 研究開発活動
当第1四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、3億28百万円であります。
なお、当第1四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動に重要な変更はありません。
(1) 業績の状況
当第1四半期連結累計期間におけるわが国経済は、地政学的リスクの高まりが懸念されるなか、アベノミクス効果と海外の景気回復を背景に、企業収益の拡大や雇用環境の改善が見られるなど、引き続き緩やかな回復基調で推移しました。
このような状況のなか、当社グループの当第1四半期連結累計期間の売上高は209億3百万円(前年同期比38.4%増)と増収となり、損益面については、売上高の増加に伴い操業度が向上したことから、営業利益は10億2百万円(前年同期比565.7%増)、経常利益は11億14百万円(前年同期比492.8%増)、親会社株主に帰属する四半期純利益は8億20百万円(前年同期は親会社株主に帰属する四半期純利益57百万円)と大幅な増益となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
なお、当第1四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しており、前年同期の情報については、変更後の区分に基づき作成したものを記載しております。
| [セグメント別の売上高] | (単位:百万円) |
| セグメントの名称 | 前第1四半期 連結累計期間 | 当第1四半期 連結累計期間 | 対前年同期比 | ||||||
| % | |||||||||
| パッケージングプラント事業 | 7,800 | 10,552 | +35.3 | ||||||
| (酒類用プラント) | ( | 695 | ) | ( | 465 | ) | ( | △33.1 | ) |
| (食品用プラント) | ( | 4,669 | ) | ( | 6,962 | ) | ( | +49.1 | ) |
| (薬品・化粧品用プラント) | ( | 1,908 | ) | ( | 2,775 | ) | ( | +45.5 | ) |
| (その他) | ( | 528 | ) | ( | 348 | ) | ( | △34.0 | ) |
| メカトロシステム事業 | 4,327 | 6,161 | +42.4 | ||||||
| 農業用設備事業 | 2,977 | 4,189 | +40.7 | ||||||
| 合 計 | 15,105 | 20,903 | +38.4 | ||||||
(パッケージングプラント事業)
パッケージングプラント事業の売上高は、酒類用プラントは減少したものの、薬品・化粧品用プラントは大型のバイアル充填ラインの納入があり増加し、食品用プラントはマレーシア向け飲料用無菌充填ラインの納入があり、また前期に引き続き健康志向を背景とした機能性ドリンクの大型ラインの納入があったことから、前年同期に比べ大きく増加しました。
その結果、連結売上高は105億52百万円(前年同期比35.3%増)、営業利益は10億60百万円(前年同期比328.6%増)となりました。
(メカトロシステム事業)
メカトロシステム事業の売上高は、医療機器、切断加工機とも小幅な増加となったものの、半導体製造装置は中国向けが好調で大きく増加したことから、前年同期に比べ大きく増加しました。
その結果、連結売上高は61億61百万円(前年同期比42.4%増)、営業利益は67百万円(前年同期は営業損失1億8百万円)となりました。
(農業用設備事業)
農業用設備事業の売上高は、蔬菜類向け選果選別プラントが若干減少したものの、柑橘類向けおよび落葉果菜類向けで大型の選果選別プラントの納入があったことから、前年同期に比べ大きく増加しました。
その結果、連結売上高は41億89百万円(前年同期比40.7%増)と大幅な増収となりましたが、損益面については、増収要因となった大型プラントの採算性が高くなかったことから、営業利益は4億1百万円(前年同期比20.0%減)と減益となりました。
(2) 事業上および財務上の対処すべき課題
当第1四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
① 基本方針の内容
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値・株主共同の利益を中長期的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると思考しております。
当社は、支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式について大量買付がなされる場合、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社が、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させていくためには、①経験やノウハウに基づく高い技術、②独自の経営管理システム、③優秀な人材の確保・育成と企業風土、④取引先等との信頼関係、および⑤健全な財務体質を今後も維持し、発展させていくことが必要不可欠であり、これらが当社株式の大量買付を行う者により中長期的かつ持続的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は毀損されることになります。
それ故、当社としては、上述の類型を含む当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式の大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると思料しております。
② 基本方針実現のための取組みの具体的な内容の概要
(a)当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
当社グループは、企業価値・株主共同の利益の向上に向けて、数年内に連結売上高1,000億円を達成することを目標としております。
この目標達成のための成長戦略として、「シブヤ上げ潮戦略」を推進しております。
また、当社は、コーポレート・ガバナンスの充実が、株主をはじめ取引先・従業員・地域社会等の立場を踏まえた上での会社の透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため必要不可欠であると考えており、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針(株主の権利・平等性の確保、株主以外のステークホルダーとの適切な協働、適切な情報開示と透明性の確保、取締役会等の責務、株主との対話)」に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。
当社取締役会は、会社の業務執行および経営全般の監督機能を担い、経営の公正性・透明性を確保するとともに、法令上取締役会が決定すべき事項とされている重要な業務執行の決定等を通じて、意思決定を行っております。当社は、独立性のある社外取締役1名を選任しており、これらの社外取締役は、取締役会において、当社の経営の成果および業務執行を担当する取締役の活動状況を評価し、全ての株主共同の利益の観点から、経営の方針や経営改善についての助言および会社と支配株主との利益相反等の監督を行っております。当社取締役会は、サステナビリティ(持続可能性)を巡る環境・社会的な課題の重要性を考え、シブヤグループが果たすべき社会的責任に関する基本方針(コンプライアンス・ガイド)を定め、役員および従業員の意識を高めるとともに、ステークホルダーに配慮しながら、社会の持続可能な発展とシブヤグループの企業価値の向上を図っております。加えて、経営活動を効率的に行うための協議機関として、業務執行取締役で構成する経営会議を設置しており、経営会議の運営については事案ごとに充分な議論を尽くす機会として定期的に行っております。
当社監査役会は、監査役5名のうち、4名を社外監査役(うち独立社外監査役2名)としており、監査役は、取締役会等重要な会議に出席し、豊富な経験・見識から、積極的に経営に係わる助言および提言を行っております。
なお、当社は、すべての取締役および監査役が、その役割および機能を果たすために必要とする、経済情勢、業界の状況、法令遵守、コーポレート・ガバナンス、事業および組織、財務会計その他の事項に関する情報を収集・提供し、その職務執行を支援しております。
(b)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、平成28年8月29日開催の取締役会において、新株予約権と信託の仕組を利用したライツ・プラン(以下「信託型ライツ・プラン」といいます。)を更新(再導入)することを決議し、信託型ライツ・プランの一環として、第四回信託型ライツ・プラン新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)50,000,000個を平成28年9月30日付で無償で発行し、その全てを三井住友信託銀行株式会社(以下「信託銀行」といいます。)に割り当てることについて、同年9月28日開催の第68回定時株主総会において承認されました。
信託型ライツ・プランは、信託を利用することにより、所定の買収者等の有する当社の株券等の保有割合を希釈化させることのある新株予約権を信託の受託者である信託銀行に対し予め発行し、買収者が出現した時点の当社を除く株主全員がこれを取得できるようにしておくことで、株主のために時間や情報を確保し、また株主のために当社が買収者と交渉すること等が可能となるようにしておく仕組みであります。
将来買収者が出現した場合には、信託銀行は、本新株予約権の交付を受けるべき受益者として所定の手続に従って確定される当社を除く株主全員に対して、原則として、その保有する当社株式の数に応じて本新株予約権を交付することになります。信託型ライツ・プランの更新に伴い発行された本新株予約権は、これを行使すると1個当たり当社の普通株式を原則として1株取得することができます。本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式1株当たりの価額は1円としております。
本新株予約権は、原則として、割当日の前後を問わず、一ないし複数の者が、(ア) 当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が20%以上である者(当社取締役会がこれに該当すると認める者を含みます。)(以下「特定大量保有者」といいます。)になったことを示す公表がなされた日から10日間が経過したとき、または、(イ) 公開買付けによって当社が発行者である株券等の買付け等の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して20%以上となる者(当社取締役会がこれに該当すると認める者を含みます。)(以下「特定大量買付者」といいます。)となる公開買付開始公告を行った日から10日間が経過したときに限り、(i)特定大量保有者、(ii)特定大量保有者の共同保有者、(iii)特定大量買付者、(iv)特定大量買付者の特別関係者、もしくは(v)上記(i)ないし(iv)に該当する者から新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受けもしくは承継した者、または、(vi)上記(i)ないし(v)に該当する者の関連者(以下、上記(i)ないし(vi)に該当する者を「非適格者」と総称します。)のいずれにも該当しない者のみが、これを行使することができます。なお、当社取締役会は、当社が別途定めた新株予約権細則に従い、当社の株券等の取得または保有をしても当社の企業価値・株主共同の利益に反しない者を特定大量保有者や特定大量買付者に該当しないと認めて権利発動事由が発生しないようにしたり、また、上記(ア)または(イ)の10日間という期間を延長することにより、権利発動事由発生時点を延期することもできます。
すなわち、本新株予約権の権利発動事由が発生し、本新株予約権が行使可能となったときは、原則として、非適格者等を除く当社の一般の株主は、有利な条件で当社株式を取得することができるようになる一方で、非適格者等は、原則として、他の株主による本新株予約権の行使または当社による本新株予約権の取得の結果、その有する株式持分が希釈化されるという影響を受ける可能性があります。
上記に加え、本新株予約権には、当社が当社株式と引換えに本新株予約権を取得できる旨の取得条項が付されており、当社は、ある者の買収に関し権利発動事由が生じた場合、当該買収に関し、(i)所定の脅威が存しないと認められる場合若しくは脅威が存在するものの本新株予約権の行使を認めることが当該脅威との関係で相当でないと認められる場合、または(ii)当社取締役会が提示若しくは賛同する当該買収とは別の代替案が存在し、当該代替案が一定の条件を充足する場合に該当することにより本新株予約権の行使が認められない場合を除き、当社取締役会が別に定める日の到来日をもって、非適格者および信託銀行以外の者の有する本新株予約権のうち未行使のものを全て取得し、これと引換えに、本新株予約権1個につき1株の当社株式を交付することができるとされています。
当社は、当社取締役会の恣意的判断を排するため、独立性のある当社の社外取締役等のみから構成される特別委員会を設置しております。特別委員会が、新株予約権細則に定められた手続に従い、権利発動事由発生時点の延期、買収を提案する者との関係における権利発動事由の不発生その他本新株予約権の行使条件の不充足、本新株予約権の取得等について決定し当社取締役会に対する勧告を行った場合には、当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重して、会社法上の機関としての決定を行うものとされています。
本新株予約権の行使期間は、原則として平成28年9月30日から平成31年9月30日までの3年間とされています。
なお、信託型ライツ・プラン導入後であっても、信託型ライツ・プランが発動されていない場合、株主に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、信託型ライツ・プランの発動時においては、信託銀行から、当社取締役会が別途定める日における当社以外の株主に対して、その保有する当社株式1株につき1個の割合で、新株予約権の交付がなされます。株主が、当社所定の新株予約権行使請求書等を所定の行使請求の受付場所に提出した上、新株予約権の目的たる当社株式1株当たり所定の行使価額に相当する金額を払込取扱場所に払い込んだ場合には、新株予約権1個当たり1株の当社株式が交付されることになります。仮に、株主がこうした金銭の払込その他新株予約権行使に係る手続を経なければ、他の株主による新株予約権の行使により、その保有する株式が希釈化される場合があります(但し、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、株式の希釈化は生じません)。
③ 具体的取組みに対する当社取締役の判断およびその理由
上記②の(a)に記載した当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策であり、まさに当社の基本方針に沿うものであります。
また、信託型ライツ・プランは、上記②の(b)記載のとおり、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって更新されるものであり、当社の基本方針に沿うものであります。特に、信託型ライツ・プランは、株主総会の特別決議を経て更新されるものであること、その内容として合理的な客観的解除要件が設定されていること、独立性の高い社外者によって構成される特別委員会が設置され、権利発動事由発生時点の延期、買収を提案する者との関係における権利発動事由の不発生その他本新株予約権の行使条件の不充足および本新株予約権の取得等に関する決定に際しては必ず特別委員会の判断を経ることが必要とされていること、特別委員会は当社の費用で独立した第三者である専門家を利用することができるとされていること、有効期間が約3年と定められた上、取締役会がいつでも本新株予約権を無償で取得し、信託型ライツ・プランを廃止できるものとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値・株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(3) 研究開発活動
当第1四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、3億28百万円であります。
なお、当第1四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動に重要な変更はありません。