四半期報告書-第36期第3四半期(平成26年10月1日-平成26年12月31日)

(1)経営成績の分析
当第3四半期連結累計期間におけるわが国経済は、消費税増税の影響による景気後退の影響が懸念されましたが、政府主導の財政金融政策の効果もあり、全体的には緩やかな回復基調の中で推移しました。また、海外においても米国経済の持ち直しによる株価改善や雇用の拡大等概ね順調に推移しております。しかし、国内企業における設備投資意欲は一部の業界を除き回復しているとは言えず、本格的な景気回復にはまだ少し時間を要するものと思われます。
このような状況の中で当社グループは、国内市場ではシール・ラベル業界での画像検査装置の需要やアミューズメント業界でのインモールド成形品の受託加工等が順調に推移しました。また、新技術である空気転写装置の提案活動、特殊印刷の既存技術の新しい用途への市場開発等を引き続き行ってまいりました。一方、海外市場では中国及びベトナムの関連会社が、ローカル企業との価格競争や人件費高騰の影響を受け、苦戦を強いられております。
その結果、当第3四半期連結累計期間の業績は、売上高は29億60百万円(前年同期比9.7%増)となりました。また、利益面におきましては、営業利益が1億38百万円(前年同期比2.9%減)、経常利益が1億72百万円(前年同期比2.5%減)となり、四半期純利益89百万円(前年同期比15.2%減)となりました。
(2)財政状態の分析
当第3四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末と比較して2億9百万円増加し、51億26百万円となりました。これは主として現金及び預金が78百万円、受取手形及び売掛金が1億4百万円、原材料及び貯蔵品が34百万円、流動資産(その他)が14百万円、投資有価証券が14百万円増加し、商品及び製品が14百万円、建物及び構築物が18百万円減少したことによるものであります。
負債は、前連結会計年度末と比較して1億69百万円増加し、12億44百万円となりました。これは主として支払手形及び買掛金が1億21百万円、流動負債(その他)が37百万円が増加したことによるものであります。
純資産は、前連結会計年度末と比較して40百万円増加し、38億81百万円となりました。これは主として利益剰余金が25百万円、その他有価証券評価差額金が12百万円増加したことによるものであります。
これらの結果、自己資本比率は、前連結会計年度末と比較して2.4ポイント減少し、75.7%となりました。
(3)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。
当社は、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株式等の買付行為(市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、予め当社の取締役会が同意した者による買付行為を除きます。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。)に対する対応方針(以下「本方針」といいます。)を導入しております。
①本方針に対する基本的な考え方
当社取締役会は、株式の大規模買付等であっても、企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。株式会社の支配権の移転を伴う買収提案に対する判断は、最終的に当社株式を保有する当社株主の皆様に委ねられるべきものであると考えます。
もっとも、大規模買付行為がなされた場合、株主の皆様に当該行為の是非及び株式継続保有の是非をご判断いただくためには、当社取締役会及び大規模買付者双方から株主の皆様に適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。大規模買付行為による当社及び当社グループへの影響、大規模買付者が当社の経営に参画した場合の経営方針や事業計画の内容、大規模買付行為に関する当社取締役会の意見等は、株主の皆様に大規模買付行為の是非や株式継続保有の是非をご判断いただく際の重要な判断材料になるものと存じます。
これらを考慮し、当社取締役会は、大規模買付行為に関しては、大規模買付者から事前に株主の皆様の判断のために必要かつ十分な大規模買付行為に関する情報が提供される機会を確保し、かかる情報が提供された後、速やかに大規模買付行為の是非を検討して、独立の外部専門家等の助言を受けながら意見を形成し、公表する所存でおります。さらに、必要と認めれば、大規模買付者の提案の改善についての交渉や当社取締役会としての株主の皆様に対する代替案の提示も行います。
かかるプロセスを経ることにより、当社株主の皆様には当社取締役会の意見を参考にしつつ、大規模買付者の提案と(代替案が当社取締役会から提示された場合には)その代替案をご検討いただくことが可能となり、最終的な応否を適切に決定していただけることとなります。
当社取締役会は、大規模買付行為が上記の意見を具現化した一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値・株主共同の利益に合致すると考え、事前の情報提供に関する一定のルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を設定することといたしました。
②大規模買付ルールの概要
イ.情報の提供
当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは ①事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し ②当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。
具体的には、まず、大規模買付者には、当社代表取締役宛に大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び提案する大規模買付行為の概要を明示した大規模買付ルールに従う旨の意向表明をご提出いただいたうえで、当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のための必要かつ十分な情報(以下「本必要情報」といいます。)を提供していただきます。
当社取締役会は、意向表明受領後10営業日以内に、大規模買付者から当初提供いただくべき本必要情報のリストを当該大規模買付者に交付します。当初提供いただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。
本必要情報の具体的内容は、大規模買付者の属性及び大規模買付行為の内容によって異なりますが、一般的な項目は以下の通りです。
a.大規模買付行為及びそのグループ(共同保有者、準共同保有者、特別関係者及び(ファンドの場合は)各組合員その他の構成員を含みます。)の概要(大規模買付者の事業内容、資本構成、当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。)
b.大規模買付行為の目的及び内容(買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等及び関連する取引の実現可能性等を含みます。)
c.当社株式の取得対価の算定根拠及び取得資金の裏付け(資金の提供者(実質的提供者を含みます。)の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。)
d.当社及び当社グループの経営に参画した後に想定している経営者候補(当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。)、経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等(以下「買付後経営方針等」といいます。)
e.当社及び当社グループの取引先、顧客、従業員等のステークホルダーと当社及び当社グループとの関係に関し、大規模買付行為完了後に予定する変更の有無及びその内容
なお、大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提供された本必要情報は、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部又は一部を開示します。
ロ.取締役会による評価期間
次に、当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合)又は90日間(その他の大規模買付行為の場合)を取締役会による評価・検討・交渉、取締役会としての意見形成及び取締役会による代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)とし、その期間内に大規模買付行為についての取締役会としての意見を形成します。大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、独立委員会に諮問し、また、必要に応じて外部専門家等の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として当社株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。なお、当社取締役会は、本必要情報の提供が完了した場合には、速やかにその旨及び取締役会評価期間が満了する日を公表いたします。
ハ.独立委員会の設置
大規模買付ルールにおいて、大規模買付者が当社取締役会に提供すべき情報の範囲、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か、大規模買付行為が企業価値・株主共同の利益を著しく損なうか否か及び対抗処置をとるか否か等の検討及び判断については、その客観性、公正さ及び合理性を担保するため、当社は取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置いたします。独立委員会の構成員、当社の業務執行を行う経営陣及び対象買付者からの独立性が高い有識者3名以上とします(あらかじめ候補者を定めますが、当社取締役会が経営陣及び対象買付者からの独立性が低いと判断した場合は、候補者を変更するか、候補者以外から独立委員会を選任することがあります)。当社取締役会は、前述の事項の検討及び判断をなすに際して、かかる独立委員会に必ず諮問することとし、独立委員会は、諮問を受けた事項について勧告するものとします。
独立委員会は、その判断の合理性・客観性を高めるために必要に応じ、当社の費用で当社経営陣から独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。)の助言を得ることが出来るものとします。また、当社の取締役、監査役、従業員等に独立委員会への出席を要求し、必要な情報について説明を求める等、当社取締役会から諮問を受けた事項について審議及び決議し、その決議の内容に基づいて、当社取締役会に対して勧告を行います。
当社取締役会は、独立委員会による勧告を最大限尊重し、対抗処置の発動又は不発動につき速やかに決議を行うものとします。当社取締役会の決定に際しては、独立委員会による勧告を最大限尊重し、かつ必ずこのような独立委員会の勧告手続きを経なければならないものとすることにより、当社取締役会の判断の客観性、公正さ及び合理性を確保しています。また、当社取締役会の決定に際しては、当社監査役の意見も尊重したうえで決定することにより、当社取締役会の判断の客観性、公正さ及び合理性を担保しています。
③大規模買付行為がなされた場合の対応
イ.大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、原則として当該大規模買付行為に対する対抗処置はとりません(当該買付提案についての反対意見の表明、代替案の提示等をすることはございます)。
大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆様において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくことになります。
もっとも、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、外部専門家等の意見も参考にし、監査役の意見も十分尊重し、独立委員会の勧告を最大限に尊重したうえで、当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合であると、当社取締役会が判断したときには、当社取締役会は当社株主の皆様の利益を守るために適切と考える方策を取ることがあります。
ロ.大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合
大規模買付者により、大規模買付ルールが遵守されなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益を守ることを目的とし、新株予約権の発行等、会社法その他の法律及び当社の定款が認める対抗処置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か及び対抗処置の発動の適否は、外部専門家等の意見も参考にし、また、監査役の意見も十分に尊重したうえで、独立委員会の勧告を最大限尊重し、当社取締役会が決定します。具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。
(4)研究開発活動
当第3四半期連結累計期間の研究開発費の総額は76百万円であります。
なお、当第3四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。