有価証券報告書-第62期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社取締役の金銭報酬の額は、2003年6月27日開催の第43回定時株主総会において年額2億5,000万円以内と決議しております。(使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。)当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は6名であります。
また、2021年6月29日開催の第61期定時株主総会において、上記当社取締役の金銭報酬年額2億5,000万円の範囲内で、社外取締役を除く取締役に対する譲渡制限付株式報酬等として支給する金銭報酬を年額3,000万円以内とする旨決議しております。当該定時株主総会終結時点の社外取締役を除く取締役の員数は2名です。
当社監査役の金銭報酬の額は、2000年6月28日開催の第40期定時株主総会において年額3,000万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は3名です。
当社は、2021年2月10日の取締役会決議において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定め、その後2021年6月29日及び2022年3月23日の取締役会決議により、決定方針の内容を以下のとおり一部変更しております。
a.基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等および非金銭報酬等により構成するものとする。
なお、業務執行から独立した立場である社外取締役の報酬は、基本報酬のみで構成するものとする。
b.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
c.業績連動報酬等に係る業績指標の内容および当該業績連動報酬等の額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役(社外取締役を除く。)の業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため各事業年度の業績指標と個人別の評価を反映した現金報酬とする。各事業年度の業績指標には、売上高、営業利益、営業利益率及びROE(いずれも連結決算ベース)の目標値に対する達成度合い(以下本号および次号において「業績達成度合い」という。)を用いるものとし、業績達成度合いと個人別評価結果に応じて算出された額を業績連動報酬として毎年、一定の時期に支給する。
なお、目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとする。
d.非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の
決定に関する方針を含む。)
非金銭報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、取締役(代表取締役社長および社外取締役を除く。以下、本号において同じ)に対し、譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日から取締役その他当社取締役会の定める地位のいずれの地位も喪失する日までとする譲渡制限付株式を用いた株式報酬として、原則、毎年一定の時期に付与する。また、当該譲渡制限付株式の決定については、以下の条件に従うものとする。
(1) 各取締役に付与する株式の個数は、業績達成度合いと個人別評価結果に応じて算出された金額を付与時にお
ける株価で除して算出した数を踏まえて決定する。
(2) 譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額は、年額3,000万円以内とし、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額とする。
(3) 譲渡制限付株式として発行又は処分される当社株式の数は、年32,000株以内(ただし、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)または株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行または処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数は合理的な範囲で調整される。)とし、その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、取締役に特に有利とならない金額とする。
e.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
当社の取締役の種類別の報酬の割合については、取締役のインセンティブが適切に機能するように、役位、職責、当社と同程度の事業規模を有する他社の動向等を踏まえて、指名・報酬委員会において検討を行う。取締役会の委任を受けた代表取締役社長は指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。
なお、取締役(社外取締役を除く。)の報酬等の種類ごとの比率は役位によって異なるが、役位が上位であるほど基本報酬の比率は低下し、中期経営計画に定める目標値を達成した場合の報酬等の種類ごとの比率の目安は、概ね以下のとおりとなる。
代表取締役社長執行役員 基本報酬:業績連動報酬:非金銭報酬=50:50:0
取締役専務執行役員 基本報酬:業績連動報酬:非金銭報酬=60:20:20
f.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額は、代表取締役社長がその具体的内容の決定について取締役会より委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬、業績連動報酬および非金銭報酬の額とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に原案を諮問し、答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定しなければならないものとする。
なお、監査役の報酬等については、株主総会の決議に基づく報酬限度額の範囲内で、監査役会にて決定しております。
② 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等に関する決定方針
a.取締役の個人別の報酬等に関する決定方針の決定の方法
2021年6月29日開催の取締役会決議により一部変更した内容に基づき決定しております。
b.基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬および非金銭報酬等により構成するものとする。
なお、業務執行から独立した立場である社外取締役の報酬は、基本報酬のみで構成するものとする。
c.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
d.業績連動報酬等に係る業績指標の内容および当該業績連動報酬等の額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役には、業績連動報酬は支給しないものとする。
e.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合
非金銭報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、取締役(社外取締役を除く。)に対し、譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日から取締役その他当社取締役会の定める地位のいずれの地位も喪失する日までとする譲渡制限付株式を用いた株式報酬として、原則、毎年一定の時期に付与する。また、当該譲渡制限付株式の決定については、以下の条件に従うものとする。
(1)各取締役(社外取締役を除く。)に付与する株式の個数は、各取締役(社外取締役を除く。)の基本報酬額の一定の割合の金額を付与時における株価で除して算出した数を踏まえて決定する。
(2)譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額は、年額3,000万円以内とし、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額とする。
(3)譲渡制限付株式として発行又は処分される当社株式の数は、年32,000株以内(ただし、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)または株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行または処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数は合理的な範囲で調整される。)とし、その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、取締役(社外取締役を除く。)に特に有利とならない金額とする。
f.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額は、代表取締役社長がその具体的内容の決定について取締役会より委任をうけるものとし、その権限の内容は、株主総会の決議に基づく報酬限度額の範囲内で、各取締役の基本報酬の額および非金銭報酬等について決定するものとする。
g.取締役の報酬等の内容が上記方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役会からの委任をうけた代表取締役社長の鈴木美奈子が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しており、当該権限を取締役会が委任した理由は、業務全般を把握している代表取締役社長に委任することが合理的であると考えられるからであります。
代表取締役は、上記取締役の個人別の報酬等の決定方針に基づいて、取締役の役位、職責、在任年数、当社の実績、従業員給与の水準を踏まえて当該事業年度に係る取締役の個人別報酬額を決定しており、取締役会は、当該決定内容は取締役の個人別の報酬等の決定方針に沿うものであると判断しております。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1 取締役の報酬限度額は、年額2億50百万円(2003年6月27日第43回定時株主総会決議)です。
2 監査役の報酬限度額は、年額30百万円(2000年6月28日第40回定時株主総会決議)です。
3 取締役(社外取締役を除く。)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬7百万円です。
④ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社取締役の金銭報酬の額は、2003年6月27日開催の第43回定時株主総会において年額2億5,000万円以内と決議しております。(使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。)当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は6名であります。
また、2021年6月29日開催の第61期定時株主総会において、上記当社取締役の金銭報酬年額2億5,000万円の範囲内で、社外取締役を除く取締役に対する譲渡制限付株式報酬等として支給する金銭報酬を年額3,000万円以内とする旨決議しております。当該定時株主総会終結時点の社外取締役を除く取締役の員数は2名です。
当社監査役の金銭報酬の額は、2000年6月28日開催の第40期定時株主総会において年額3,000万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は3名です。
当社は、2021年2月10日の取締役会決議において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定め、その後2021年6月29日及び2022年3月23日の取締役会決議により、決定方針の内容を以下のとおり一部変更しております。
a.基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等および非金銭報酬等により構成するものとする。
なお、業務執行から独立した立場である社外取締役の報酬は、基本報酬のみで構成するものとする。
b.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
c.業績連動報酬等に係る業績指標の内容および当該業績連動報酬等の額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役(社外取締役を除く。)の業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため各事業年度の業績指標と個人別の評価を反映した現金報酬とする。各事業年度の業績指標には、売上高、営業利益、営業利益率及びROE(いずれも連結決算ベース)の目標値に対する達成度合い(以下本号および次号において「業績達成度合い」という。)を用いるものとし、業績達成度合いと個人別評価結果に応じて算出された額を業績連動報酬として毎年、一定の時期に支給する。
なお、目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとする。
d.非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の
決定に関する方針を含む。)
非金銭報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、取締役(代表取締役社長および社外取締役を除く。以下、本号において同じ)に対し、譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日から取締役その他当社取締役会の定める地位のいずれの地位も喪失する日までとする譲渡制限付株式を用いた株式報酬として、原則、毎年一定の時期に付与する。また、当該譲渡制限付株式の決定については、以下の条件に従うものとする。
(1) 各取締役に付与する株式の個数は、業績達成度合いと個人別評価結果に応じて算出された金額を付与時にお
ける株価で除して算出した数を踏まえて決定する。
(2) 譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額は、年額3,000万円以内とし、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額とする。
(3) 譲渡制限付株式として発行又は処分される当社株式の数は、年32,000株以内(ただし、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)または株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行または処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数は合理的な範囲で調整される。)とし、その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、取締役に特に有利とならない金額とする。
e.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
当社の取締役の種類別の報酬の割合については、取締役のインセンティブが適切に機能するように、役位、職責、当社と同程度の事業規模を有する他社の動向等を踏まえて、指名・報酬委員会において検討を行う。取締役会の委任を受けた代表取締役社長は指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。
なお、取締役(社外取締役を除く。)の報酬等の種類ごとの比率は役位によって異なるが、役位が上位であるほど基本報酬の比率は低下し、中期経営計画に定める目標値を達成した場合の報酬等の種類ごとの比率の目安は、概ね以下のとおりとなる。
代表取締役社長執行役員 基本報酬:業績連動報酬:非金銭報酬=50:50:0
取締役専務執行役員 基本報酬:業績連動報酬:非金銭報酬=60:20:20
f.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額は、代表取締役社長がその具体的内容の決定について取締役会より委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬、業績連動報酬および非金銭報酬の額とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に原案を諮問し、答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定しなければならないものとする。
なお、監査役の報酬等については、株主総会の決議に基づく報酬限度額の範囲内で、監査役会にて決定しております。
② 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等に関する決定方針
a.取締役の個人別の報酬等に関する決定方針の決定の方法
2021年6月29日開催の取締役会決議により一部変更した内容に基づき決定しております。
b.基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬および非金銭報酬等により構成するものとする。
なお、業務執行から独立した立場である社外取締役の報酬は、基本報酬のみで構成するものとする。
c.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
d.業績連動報酬等に係る業績指標の内容および当該業績連動報酬等の額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役には、業績連動報酬は支給しないものとする。
e.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合
非金銭報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、取締役(社外取締役を除く。)に対し、譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日から取締役その他当社取締役会の定める地位のいずれの地位も喪失する日までとする譲渡制限付株式を用いた株式報酬として、原則、毎年一定の時期に付与する。また、当該譲渡制限付株式の決定については、以下の条件に従うものとする。
(1)各取締役(社外取締役を除く。)に付与する株式の個数は、各取締役(社外取締役を除く。)の基本報酬額の一定の割合の金額を付与時における株価で除して算出した数を踏まえて決定する。
(2)譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額は、年額3,000万円以内とし、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額とする。
(3)譲渡制限付株式として発行又は処分される当社株式の数は、年32,000株以内(ただし、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)または株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行または処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数は合理的な範囲で調整される。)とし、その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、取締役(社外取締役を除く。)に特に有利とならない金額とする。
f.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額は、代表取締役社長がその具体的内容の決定について取締役会より委任をうけるものとし、その権限の内容は、株主総会の決議に基づく報酬限度額の範囲内で、各取締役の基本報酬の額および非金銭報酬等について決定するものとする。
g.取締役の報酬等の内容が上記方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役会からの委任をうけた代表取締役社長の鈴木美奈子が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しており、当該権限を取締役会が委任した理由は、業務全般を把握している代表取締役社長に委任することが合理的であると考えられるからであります。
代表取締役は、上記取締役の個人別の報酬等の決定方針に基づいて、取締役の役位、職責、在任年数、当社の実績、従業員給与の水準を踏まえて当該事業年度に係る取締役の個人別報酬額を決定しており、取締役会は、当該決定内容は取締役の個人別の報酬等の決定方針に沿うものであると判断しております。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 非金銭報酬等 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 125 | 118 | ― | ― | 7 | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 社外役員 | 30 | 30 | ― | ― | ― | 5 |
(注) 1 取締役の報酬限度額は、年額2億50百万円(2003年6月27日第43回定時株主総会決議)です。
2 監査役の報酬限度額は、年額30百万円(2000年6月28日第40回定時株主総会決議)です。
3 取締役(社外取締役を除く。)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬7百万円です。
④ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。