有価証券報告書-第66期(2025/04/01-2026/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社取締役の金銭報酬の額は、2003年6月27日開催の第43回定時株主総会において年額2億5,000万円以内(使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない)と決議しております。また、当社監査役の金銭報酬の額は、2000年6月28日開催の第40期定時株主総会において年額3,000万円以内と決議しております。
2026年6月27日開催の第66回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行したため、当社取締役(監査等委員である取締役を除く)の金銭報酬の額は年額2億3,000万円以内(うち、社外取締役分は3,000万円以内)、監査等委員である取締役の金銭報酬の額は年額5,000万円以内と決議しております。(使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない)当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は3名、監査等委員である取締役の員数は3名であります。
また、2025年6月21日開催の第65期定時株主総会において、当社取締役の金銭報酬年額2億5,000万円とは別枠として、代表取締役会長及び社外取締役を除く取締役に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT-RS(=Board Benefit Trust-Restricted Stock))」(以下「本制度」といいます)を導入する旨決議しておりますが、監査等委員会設置会社に移行したため、2026年6月27日開催の第66回定時株主総会において、本制度の継続及び一部改定について決議しております。
当社は、2021年2月10日の取締役会決議において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定め、その後2021年6月29日、2022年3月23日、2023年5月19日、2025年5月20日、2026年6月27日の取締役会決議により、決定方針の内容を以下のとおり一部変更しております。
a.基本方針
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬(金銭報酬)及び業績連動報酬(株式報酬)により構成するものとし、業績連動報酬(金銭報酬)及び業績連動報酬(株式報酬)は、各事業年度の業績指標の評価を反映するものとする。
なお、業務執行から独立した立場である社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬のみで構成するものとする。
b.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
c.業績連動報酬(金銭報酬)に係る業績指標の内容及び当該業績連動報酬(金銭報酬)の額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)の業績連動報酬(金銭報酬)は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため各事業年度の業績指標の評価を反映したものとする。各事業年度の業績指標には、1次評価指数として営業利益及びROE(いずれも連結決算ベースの目標値に対する達成度合い)、ならびに2次評価指数として当社国内売上高のうち自社製品以外の売上高が占める比率の増加幅及び連結売上高のうち海外売上高が占める比率の増加幅(以下本号及び次号において「業績達成度合い」という)を用いるものとし、業績達成度合いに応じて算出された額を業績連動報酬(金銭報酬)として毎年、一定の時期に支給する。
なお、目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとする。
d.業績連動報酬(株式報酬)の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬(株式報酬)は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役(代表取締役会長及び社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下、本号において同じ)に対し、本制度を用いた株式報酬として、原則、毎年一定の時期に付与する。また、本制度は、以下の条件に従うものとする。
(1) 本制度は、当社が拠出する金銭を原資として、当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という)を通じて取得され、役員株式給付規程に従って、当社株式が本信託を通じて取締役に対して給付される制度である。
(2) 取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき、役位、業績達成度合い等を勘案して定まる数のポイントが付与される。取締役に付与される1事業年度当たりのポイント数の合計は、40,000ポイントを上限とする。取締役に付与されるポイントは、当社株式の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算される。ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数ならびに換算比率について合理的な調整を行う。
(3) 所定の受益者要件を満たした取締役は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として、受益者確定時までに当該取締役に付与されたポイント数に応じた数の当社株式について、毎年一定の時期に本信託から給付を受ける。なお、取締役が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で当該株式に係る譲渡制限契約を締結する。当該譲渡制限契約において、取締役が、当社における役員たる地位の全てを正当な理由により退任し又は死亡により退任した場合、当該時点において当該譲渡制限を解除することとする。ポイントの付与を受けた取締役であっても、株主総会において解任の決議をされた場合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合または在任中に当社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利を取得できない。
e.基本報酬の額、業績連動報酬(金銭報酬)の額又は業績連動報酬(株式報酬)の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
当社の取締役の種類別の報酬の割合については、取締役のインセンティブが適切に機能するように、役位、職責、当社と同程度の事業規模を有する他社の動向等を踏まえて、指名・報酬委員会において検討を行う。取締役会の委任を受けた代表取締役社長は指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。
なお、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の種類ごとの比率は役位によって異なるが、中期経営計画に定める目標値を達成した場合の報酬等の種類ごとの比率の目安は、概ね以下のとおりとなる。
代表取締役会長
基本報酬:業績連動報酬(金銭報酬):業績連動報酬(株式報酬)= 50:50:0
代表取締役社長執行役員
基本報酬:業績連動報酬(金銭報酬):業績連動報酬(株式報酬)= 48:26:26
取締役常務執行役員
基本報酬:業績連動報酬(金銭報酬):業績連動報酬(株式報酬)= 56:22:22
f.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額は、代表取締役社長がその具体的内容の決定について取締役会より委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬、業績連動報酬(金銭報酬)及び業績連動報酬(株式報酬)の額(業績連動報酬(株式報酬)に関しては付与ポイント数)に係る決定とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に原案を諮問し、答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定しなければならないものとする。
② 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等に関する決定方針
a.取締役の個人別の報酬等に関する決定方針の決定の方法
2025年5月20日開催の取締役会決議により一部変更した内容に基づき決定しております。
b.基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬(金銭報酬)及び業績連動報酬(株式報酬)により構成するものとし、業績連動報酬(金銭報酬)及び業績連動報酬(株式報酬)は、各事業年度の業績指標を反映するものとする。
なお、業務執行から独立した立場である社外取締役の報酬は、基本報酬のみで構成するものとする。
c.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
d.業績連動報酬(金銭報酬)に係る業績指標の内容及び当該業績連動報酬(金銭報酬)の額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役(社外取締役を除く)の業績連動報酬(金銭報酬)は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため各事業年度の業績指標を反映したものとする。各事業年度の業績指標には、1次評価指数として営業利益及びROE(いずれも連結決算ベースの目標値に対する達成度合い)、ならびに2次評価指数として当社国内売上高のうち自社製品以外の売上高が占める比率の増加幅及び連結売上高のうち海外売上高が占める比率の増加幅(以下本号及び次号において「業績達成度合い」という)を用いるものとし、業績達成度合いに応じて算出された額を業績連動報酬(金銭報酬)として毎年、一定の時期に支給する。
なお、目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとする。
e.業績連動報酬(株式報酬)の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬(株式報酬)は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役(代表取締役社長及び社外取締役を除く。以下、本号において同じ)に対し、株式給付信託(BBT-RS(=Board Benefit Trust-Restricted Stock))(以下「本制度」という)を用いた株式報酬として、原則、毎年一定の時期に付与する。また、本制度は、以下の条件に従うものとする。
(1) 本制度は、当社が拠出する金銭を原資として、当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という)を通じて取得され、役員株式給付規程に従って、当社株式が本信託を通じて取締役に対して給付される制度である。
(2) 取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき、役位、業績達成度合い等を勘案して定まる数のポイントが付与される。取締役に付与される1事業年度当たりのポイント数の合計は、40,000ポイントを上限とする。取締役に付与されるポイントは、当社株式の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算される。ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数ならびに換算比率について合理的な調整を行う。
(3) 所定の受益者要件を満たした取締役は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として、受益者確定時までに当該取締役に付与されたポイント数に応じた数の当社株式について、毎年一定の時期に本信託から給付を受ける。なお、取締役が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で当該株式に係る譲渡制限契約を締結する。当該譲渡制限契約において、取締役が、当社における役員たる地位の全てを正当な理由により退任し又は死亡により退任した場合、当該時点において当該譲渡制限を解除することとする。ポイントの付与を受けた取締役であっても、株主総会において解任の決議をされた場合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合または在任中に当社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利を取得できない。
f.基本報酬の額、業績連動報酬(金銭報酬)の額又は業績連動報酬(株式報酬)の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
当社の取締役の種類別の報酬の割合については、取締役のインセンティブが適切に機能するように、役位、職責、当社と同程度の事業規模を有する他社の動向等を踏まえて、指名・報酬委員会において検討を行う。取締役会の委任を受けた代表取締役社長は指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。
なお、取締役(社外取締役を除く。)の報酬等の種類ごとの比率は役位によって異なるが、役位が上位であるほど基本報酬の比率は低下し、中期経営計画に定める目標値を達成した場合の報酬等の種類ごとの比率の目安は、概ね以下のとおりとなる。
代表取締役会長
基本報酬:業績連動報酬(金銭報酬):業績連動報酬(株式報酬)= 50:50:0
代表取締役社長執行役員
基本報酬:業績連動報酬(金銭報酬):業績連動報酬(株式報酬)= 48:26:26
取締役常務執行役員
基本報酬:業績連動報酬(金銭報酬):業績連動報酬(株式報酬)= 56:22:22
g.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額は、代表取締役社長がその具体的内容の決定について取締役会より委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬、業績連動報酬(金銭報酬)及び業績連動報酬(株式報酬)の額(業績連動報酬(株式報酬)に関しては付与ポイント数)に係る決定とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に原案を諮問し、答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定しなければならないものとする。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	業績連動報酬
			金銭報酬	株式報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	133	120	11	2	7
監査役 (社外監査役を除く。)	10	10	-	-	3
社外役員	28	28	-	-	6

(注) 1 取締役の報酬限度額は、年額2億50百万円(2003年6月27日第43回定時株主総会決議)です。
2 監査役の報酬限度額は、年額30百万円(2000年6月28日第40回定時株主総会決議)です。
3 取締役(社外取締役を除く。)に対する業績連動報酬(株式報酬)の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬2百万円です。
④ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。