有価証券報告書-第51期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループ事業は、産業や暮らしの基盤となる半導体やFPD(フラットパネルディスプレイ)の製造に係るものであり、社会からの信頼を強く求められているものと認識しており、この信頼の維持強化が当社の企業価値の基盤になると考えております。このため、株主利益重視の視点から経営効率の向上に努めるだけではなく、経営健全性維持及び経営透明性向上を重要視し、具体的にはコンプライアンス遵守の徹底、堅牢な内部統制の構築・整備が、コーポレート・ガバナンス上重要であると認識しております。
② 企業統治の体制の概要
※子会社代表者には、兼務者を含みます。
(a)取締役会
取締役会は、経営の最高意思決定機関として、原則毎月1回開催しており、会社法第399条の13に規定する専権事項を中心とした重要事項について決定するとともに、業務執行状況の監督を行っております。代表取締役社長である八巻由孝が議長を務め、構成員は取締役の千田豊作、内田 誠、芳賀孝之、依田博明、阿部 嗣、瀬戸口一彦、三阪雅登、西江勝治の8名及び監査等委員である取締役の小柴真彦、坂野英雄(社外取締役)、市橋 仁(社外取締役)、佐藤光輝(社外取締役)の4名であります。
(b)監査等委員会
監査等委員会は、原則毎月1回開催しており、内部統制システムの整備・運用状況等の監視・検証を通じて、取締役会、取締役(監査等委員を除く。)及び代表取締役の業務執行に関する適法性及び妥当性についての監査・監督並びに株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任に関する議案の内容を決定する機関であります。常勤監査等委員の小柴真彦が議長を務め、構成員は社外取締役の坂野英雄、市橋 仁、佐藤光輝の3名であります。
(c)経営会議
経営会議は代表取締役社長である八巻由孝が議長を務めており、構成員は取締役の千田豊作、内田 誠、芳賀孝之、依田博明、阿部 嗣、瀬戸口一彦、三阪雅登、西江勝治の8名、常勤監査等委員の小柴真彦、議長が指名した者及び子会社代表者6名であります。原則毎月1回開催しており、取締役会にて決定された業務執行重要事項の調整を図るとともに、取締役決議事項に係る社内事前協議機関並びにグループ各社の報告・協議の場としての役割を果たしております。
(d)指名委員会
当社は、適切なリスクテイク等の役割・責任を果たすための経営陣・監査等委員以外の取締役の指名に資する評価、助言及び審議を行うことを目的として任意の指名委員会を設置しております。
指名委員会は、監査等委員である社外取締役市橋 仁が議長を務めており、その他の構成員は監査等委員である取締役小柴真彦、佐藤光輝及び取締役の千田豊作の3名であります。
(e)報酬委員会
当社は、適切かつ透明性の高い役員報酬制度の構築・助言及び審議を行うことを目的として任意の報酬委員会を設置しております。
報酬委員会は、監査等委員である社外取締役坂野英雄が議長を務めており、その他の構成員は監査等委員である取締役小柴真彦、佐藤光輝及び取締役の八巻由孝の3名であります。
(f)コンプライアンス委員会
当社は、コンプライアンスに係る事項の決定、活動方策の策定・実施等を審議することを目的としてコンプライアンス委員会を設置しており、原則年2回開催しております。
コンプライアンス委員会は、代表取締役社長である八巻由孝が議長を務めており、その他の構成員は取締役の千田豊作、内田 誠、芳賀孝之、依田博明、阿部 嗣、瀬戸口一彦、三阪雅登、西江勝治、監査等委員の小柴真彦、内部監査室長及び総務部長であります。
③ 企業統治の体制を採用する理由
当社は2018年6月21日開催の第49回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる充実を図ることができると考えております。
以上から、現在の企業統治の体制を採用しております。
④ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社は、業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程等の諸規程類を整備し、内部統制や責任体制を明確化するとともに、社長直轄の内部監査室の設置により、内部牽制の働く組織的な業務運営を行う体制を構築し、内部監査体制を強化しており、諸規程類については必要に応じて改訂を行っております。
また、2006年5月には内部統制システムの基本方針を取締役会で決議するとともに、その一環として野村マイクロ・サイエンスグループ倫理規程、コンプライアンス基本規程、リスク管理規程及び内部通報規程等を制定し、上場会社に求められる実効性の高い内部統制システムの構築並びに運用に取り組んでおります。
さらに、2008年5月には反社会的勢力との関係排除とともに、内部統制・牽制機能として内部監査室を執行部門から独立した部門とすることを明文化、2009年5月には金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性確保のため基本方針の一部見直し、2011年5月13日には業務の適正性を確保するための体制整備(内部統制システム)に関する基本方針の一部改定、2012年5月15日には取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の一部改定、2015年5月14日には会社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制の見直し及び監査役の監査が実効性を確保する観点から監査を支える体制や使用人からの情報収集に関する体制の制定を行いました。
なお、2018年6月21日には監査等委員会への移行に伴い所要の改定を実施しております。
ロ リスク管理体制の整備の状況
当社では、リスク管理に係る社内規程を定め、リスク管理体制を構築しています。不測の事態が発生した場合には、社長を責任者とする対策本部を設置し、情報連絡チームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えています。また、各部署及び関係会社は、業務に照らして必要に応じ社内規程の制定・改廃を行うとともに、マニュアル等を策定し、業務遂行の用に供し、企業リスクの低減に努めております。
ハ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、「野村マイクロ・サイエンスグループ倫理規程」及び「関係会社管理規程」に基づき子会社の法令遵守その他の業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行っており、必要に応じて取締役及び監査役を派遣するとともに、当社に主管部署を設けて子会社の事業運営に関する重要な事項について子会社から報告を受け、子会社の経営上の重要事項について当社と協議を行い、承認を得ることにより子会社の業務の適正を確保しております。また、子会社に対する監査は、内部監査室及び監査等委員会が必要に応じて実施しており、監査結果は代表取締役に報告しております。
ニ 責任限定契約の内容の概要
(a)社外取締役との間で締結した責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第423条第1項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
(b)会計監査人との間で締結した責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人は、会社法第423条第1項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
ホ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員を除く。)は10名以内、監査等委員は4名以内とする旨定款に定めております。
ヘ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役(監査等委員を含む。)の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役(監査等委員を含む。)の選任決議は、累積投票によらないとする旨定款に定めております。
ト 取締役会で決議できる株主総会決議事項
(a)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨定款に定めております。
(b)自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、自己株式を取締役会の決議で取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
(c)取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨定款で定めております。
なお、監査等委員会設置会社へ移行前の行為に関する会社法第426条第1項に規定する、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨定款で定めております。
チ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。