有価証券報告書-第53期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年2月12日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
取締役の報酬限度額は、2020年6月23日開催の第51回定時株主総会において年額350,000千円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は9名です。
また、上記報酬枠とは別枠で、2022年6月23日開催の第53回定時株主総会において取締役(社外取締役及び監査等委員を除く。)に対し、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権として年額70,000千円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)、株式数の上限を年50,000株以内と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役及び監査等委員を除く。)の員数は5名です。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりであります。
<基本方針>当社の取締役個人別の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本とし、加えて、企業価値の継続的な向上を図るインセンティブとして株主利益と連動した報酬体系としております。具体的には業務執行取締役の報酬は、基本報酬、賞与、譲渡制限付株式報酬及び退職慰労金によって構成しておりますが、非常勤取締役及び社外取締役への譲渡制限付株式の付与及び退職慰労金の支給は行いません。
<取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針>個人別の報酬額につきましては、取締役会決議に基づき代表取締役がその具体的な権限について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額、賞与及び譲渡制限付株式報酬の評価配分といたします。取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役は、当該答申の内容に従って決定しなければならないこととしております。なお、譲渡制限付株式報酬は、報酬委員会の答申を踏まえ取締役会で個人別の割当て株式数を決議いたします。
イ.基本報酬
取締役の役位・役割に応じ業務遂行の対価として毎月支給する定額の金銭報酬であります。基本報酬は、計算基礎額として従業員の賃金モデルを参考とした取締役報酬内規による算定額をベースに、経済情勢、当社を取り巻く環境、各取締役の役位、職責、在任年数、時間に応じた報酬を勘案し、報酬委員会での審議・答申を踏まえ取締役会が決議し、取締役会から委任を受けた代表取締役八巻由孝及び内田 誠が限度額の範囲内において個別の報酬額を決定しております。
ロ.賞与
取締役の基本報酬に業績等を勘案し役位に応じ所定の係数を乗じた額を、7月及び12月に支給する金銭報酬であります。なお、賞与の個人別報酬額の決定は、報酬委員会での審議・答申を踏まえ代表取締役八巻由孝及び内田 誠が限度額の範囲内において個別の報酬額を決定しております。
ハ.譲渡制限付株式報酬
中長期的な業績向上・企業価値向上を図るインセンティブを付与するとともに、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)と株主との一層の価値共有を進めることを目的として6月の取締役会後に付与する非金銭報酬であります。
当社の取締役会決議に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式を割当てるために金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権を出資財産として会社に現物出資させることで、当社の普通株式を発行又は処分し、これを保有させるもの(以下、「本制度」という。)とし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年50,000株以内と決定しております。本制度による当社の普通株式の発行又は処分に際しては、当社と対象取締役との間で、譲渡制限期間、譲渡制限期間の満了による譲渡制限の解除、退任等の場合の取扱い、組織再編等における取扱い、その他の事項等の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結するものとしております。なお、譲渡制限付株式報酬の支給水準及び個人別割当て株式数につきましては、上記賞与と同様であります。
ニ.退職慰労金
当該取締役の退任時に支給する金銭報酬であります。退職慰労金は、株主総会の決議をもって役員退職慰労金取扱内規で定めた計算方法に基づき報酬委員会での審議・答申を踏まえ取締役会が決議し、取締役会から委任を受けた代表取締役八巻由孝及び内田 誠が個別の支給額を決定いたします。
監査等委員の報酬につきましては、2019年6月20日開催の第50回定時株主総会の決議により年額40,000千円以内と決定しております。
監査等委員の報酬は、基本報酬、賞与及び退職慰労金によって構成しておりますが、非常勤取締役及び社外取締役への賞与及び退職慰労金の支給は行いません。
イ.基本報酬
監査等委員の役位・役割に応じ業務遂行の対価として毎月支給する定額の金銭報酬であります。
基本報酬は、計算基礎額として従業員の賃金モデルを参考とした取締役報酬内規による算定額をベースに、経済情勢、当社を取り巻く環境、各監査等委員の職務の内容を参考にし、活動の頻度、時間に応じた報酬を勘案し、監査等委員の協議により限度額の範囲内において決定しております。
ロ.賞与
監査等委員の基本報酬に業績等を勘案し所定の係数を乗じた額を、7月及び12月に支給する金銭報酬であります。なお、賞与の個人別報酬額の決定は、監査等委員の協議により限度額の範囲内において決定しております。
ハ.退職慰労金
当該監査等委員の退任時に役員退職慰労金取扱内規に基づき支給する金銭報酬であります。
退職慰労金は、株主総会の決議をもって役員退職慰労金取扱内規で定めた範囲内において監査等委員の協議により決定いたします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与	退職慰労金	左記のうち、非金銭報酬等
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)	334,504	162,153	98,492	30,010	43,848	9
取締役(監査等委員)(社外取締役を除く)	17,200	12,900	2,800	1,500	-	1
社外役員	20,700	20,700	-	-	-	5

(注)当期末の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は7名、監査等委員である取締役は4名(うち社外取締役3名)であります。
③ 役員退職慰労引当金
当社は、2007年6月に役員退職慰労金制度を廃止いたしましたが、企業業績並びに個人成果との連動を明確にし、中長期的観点からの経営課題を遂行するため、2010年6月より役員退職慰労金制度をあらためて導入しております。