有価証券報告書-第55期(2023/04/01-2024/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2024年4月15日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、同じ。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の改訂について決議いたしました。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ改訂について報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
取締役の報酬限度額は、2024年6月25日開催の第55回定時株主総会において年額600,000千円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は4名です。
また、上記報酬枠とは別枠で、2024年6月25日開催の第55回定時株主総会において取締役(社外取締役及び監査等委員を除く。)に対し、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権として年額250,000千円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)、株式数の上限を年50,000株以内と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は4名です。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりであります。
<基本方針>当社の取締役は、業務執行を通して、収益力・資本効率の改善を図りながら、当社の持続的な成長を推進するとともに、取締役会の一員としては、適切なリスクテイクを支える環境整備や執行に対する適切な監督を行うことで企業価値の向上を促進しております。
当社は、このような取締役の役割・責務を踏まえ、取締役の報酬を、i)役割・責務に応じた報酬(基本報酬)、ii)短期的及び中長期的な企業価値の向上に向けたインセンティブとして機能する業績や株価に連動した報酬(インセンティブ報酬)、ならびにiii) 取締役在任中の功労に対する報酬(退職慰労金)により構成するものとします。
<取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針>イ.報酬額決定プロセスについての方針
「基本報酬」、「業績連動型賞与」及び「株式報酬」の額については、以下のプロセスにより適正に決定するものとします。
・ 取締役の個人別の報酬額は、取締役会決議により委任を受けた代表取締役が決定するものとします。
・ 代表取締役は、取締役会決議により制定された取締役の報酬に係る内規(以下、「内規」という。)で定める基準及び算定式等に従い算定される取締役の個人別の報酬額に基づき、経済情勢、当社を取り巻く環境、各取締役の役位、職責、在任年数、時間に応じた報酬を勘案のうえ、取締役の個人別の報酬案を作成するものとします。
・ 代表取締役が作成した取締役の個人別の報酬案は、委員の過半数が独立社外取締役で構成されている報酬委員会へ諮問されるものとします。
・ 報酬委員会は、代表取締役が作成した取締役の個人別の報酬案について、算定のプロセスの合理性等を審議したうえで、答申を行うものとします。
・ 代表取締役は、報酬委員会からの答申内容を踏まえ、取締役の個人別の報酬額を最終的に決定するものとします。
・ 各取締役の個人別の報酬額の総額は、株主総会で決議された取締役の年間の報酬限度額の範囲内とします。
ロ.報酬別の決定方針
[基本報酬]
・ 基本報酬は、取締役の役割・責務に応じ、職務遂行の対価として毎月支給される定額の金銭報酬であり、内規で定める取締役の役位に応じた基準に従い算定されるものとします。
[業績連動型賞与]
・ 賞与は、短期的なインセンティブ報酬として7月と12月に支給される業績連動型の金銭報酬であり、内規で定める算定式に従い、各取締役の基本報酬額により算出された基礎算定額に、各事業年度における当社グループの連結売上高及び連結営業利益率に基づいて設定された複数の係数等を乗じて算定されるものとします。
[株式報酬]
・ 株式報酬は、中長期的なインセンティブ報酬として、取締役の選任決議が行われた株主総会から一定期間内に支給される非金銭報酬であり、各取締役に支給される株式報酬の総額は、基本報酬及び業績連動型賞与のための報酬限度額とは別枠で株主総会の決議により定めるものとします。
・ 各取締役に対して支給される株式数は、株主総会により承認された株式総数の範囲内において、取締役会の決議により決定されるものとします。
[退職慰労金]
・ 退職慰労金は、取締役在任中における功労に対する報酬として「取締役退職慰労金取扱内規」で定める基準に従い取締役の退任時に支給される金銭報酬とします。
・ 退職慰労金の支給に際しては、株主総会での承認決議を得るものとします。
・ 退任取締役に支給する退職慰労金の額は、株主総会での承認決議に基づき、取締役会決議により委任を受けた代表取締役が「取締役退職慰労金取扱内規」に従い決定するものとします。
ハ.各種報酬の支給割合についての決定方針
・ 当社は、取締役の報酬を中長期にわたる持続的な業績向上と企業価値・株主価値の増大に対する有効なインセンティブとして機能させるために、基本報酬、業績連動型賞与及び株式報酬が合理的な割合で支給されるよう設計するものとします。
・ 取締役の報酬設計及び支給割合については、経済情勢や当社を取り巻く環境などを勘案しながら、中長期にわたる持続的な業績向上と企業価値・株主価値の増大に対するより一層有効なインセンティブとするよう審議・検討を継続するものとします。
監査等委員の報酬につきましては、2023年6月22日開催の第54回定時株主総会の決議により年額50,000千円以内と決定しております。また、当該報酬枠とは別枠で、2024年6月25日開催の第55回定時株主総会において監査等委員に対し、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権として年額10,000千円以内、株式数の上限を年3,000株以内と決議されております。当該株主総会終結時点の監査等委員の員数は4名です。
監査等委員の報酬は、基本報酬、賞与及び退職慰労金によって構成しておりますが、非常勤取締役及び社外取締役への賞与及び退職慰労金の支給は行いません。
イ.基本報酬
監査等委員の役位・役割に応じ業務遂行の対価として毎月支給する定額の金銭報酬であります。
基本報酬は、計算基礎額として従業員の賃金モデルを参考とした監査等委員報酬内規による算定額をベースに、経済情勢、当社を取り巻く環境、各監査等委員の職務の内容を参考にし、活動の頻度、時間に応じた報酬を勘案し、監査等委員の協議により限度額の範囲内において決定しております。
ロ.賞与
監査等委員の基本報酬に業績等を勘案し所定の係数を乗じた額を、7月及び12月に支給する金銭報酬であります。なお、賞与の個人別報酬額の決定は、監査等委員の協議により限度額の範囲内において決定しております。
ハ.株式報酬
株式報酬は、中長期的なインセンティブ報酬として、毎年の定時株主総会から一定期間内に支給される非金銭報酬であり、各監査等委員に支給される株式報酬の総額は、基本報酬及び賞与のための報酬限度額とは別枠で株主総会の決議により定めるものとします。各監査等委員に対して支給される株式数は、株主総会により承認された株式総数の範囲内において、取締役会の決議により決定されるものとします。
ニ.退職慰労金
当該監査等委員の退任時に監査等委員報酬内規に基づき支給する金銭報酬であります。退職慰労金は、株主総会の決議をもって監査等委員報酬内規で定めた範囲内において監査等委員の協議により決定いたします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与	退職慰労金	非金銭報酬等
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)	344,911	118,962	139,440	23,557	62,952	6
取締役(監査等委員)(社外取締役を除く)	17,362	13,125	2,625	1,612	-	2
社外役員	22,950	22,950	-	-	-	3

(注)上表には、2023年6月22日開催の第54回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員を除く。)2名並びに監査等委員である取締役1名を含んでおります。当期末の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は4名、監査等委員である取締役は4名(うち社外取締役3名)であります。
③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名	報酬等の総額 (千円)	役員区分	会社区分	報酬等の種類別の総額(千円)
				基本報酬	賞与	退職慰労金	非金銭報酬等
千田豊作	124,223	取締役	提出会社	39,522	52,410	9,430	22,860
内田 誠	117,447	取締役	提出会社	37,380	49,460	8,535	22,072

④ 役員退職慰労引当金
当社は、2007年6月に役員退職慰労金制度を廃止いたしましたが、企業業績並びに個人成果との連動を明確にし、中長期的観点からの経営課題を遂行するため、2010年6月より役員退職慰労金制度をあらためて導入しております。