有価証券報告書-第149期(2024/04/01-2025/03/31)

1)富士古河E&C株式会社を完全子会社とする株式交換
当社は、2024年10月31日開催の取締役会決議に基づき、富士古河E&C株式会社(2025年2月3日に富士電機E&C株式会社に商号変更)との間で、両社の既存事業・技術と新たに創出するシナジーを活かした更なる協業体制の強化とそれによる経営資源の有効活用、重複機能の解消による経営資源の最適な配分等、さらに踏み込んだグループ一体化経営を実現することで、富士古河E&C株式会社を含んだ当社全体の企業価値向上を目指すことを目的として、2024年10月31日に株式交換契約を締結しました。
株式交換の概要は以下のとおりです。
(1)株式交換の内容
当社を完全親会社とし、富士古河E&C株式会社を完全子会社とする株式交換
(2)株式交換の日
2025年2月3日
(3)株式交換の方法
株式交換日現在の富士古河E&C株式会社の株主名簿に記載又は記録された株主に対して、当社は普通株式4,495,801株を割当交付しました。なお、当社が交付する株式は、当社が保有する自己株式を充当しており、割当交付に際して新たに株式を発行しておりません。
(4)株式交換比率

	当社	富士古河E&C株式会社
株式交換比率	1	0.93

(5)株式交換比率の算定根拠
株式交換比率の算定にあたって、当社はSMBC日興証券株式会社、富士古河E&C株式会社はみずほ証券株式会社を財務アドバイザーに任命しました。
SMBC日興証券株式会社は、当社については市場株価法、富士古河E&C株式会社については市場株価法、類似上場会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(DCF法)による分析を行い、これらを総合的に勘案して株式交換比率を算定しました。
みずほ証券株式会社は、当社については市場株価基準法、富士古河E&C株式会社については市場株価基準法、類似企業比較法及びDCF法による分析を行い、これらを総合的に勘案して株式交換比率を算定しました。
これらの算定結果を参考に当事者間で協議し株式交換比率を決定しました。
(6)株式交換完全親会社となる会社の概要

(1)商号	富士電機株式会社
(2)事業内容	エネルギー、産業、輸送その他社会インフラに関する各種機器、システム及び半導体デバイス、自動販売機、店舗設備機器の開発、製造、販売、サービス並びにこれらに関するソリューションの提供
(3)設立年月日	1923年8月29日
(4)本店所在地	川崎市川崎区田辺新田1番1号
(5)代表者の役職・氏名	代表取締役会長CEO 北澤 通宏 代表取締役社長COO 近藤 史郎
(6)資本金	47,586百万円
(7)発行済株式数	149,296,991株
(8)決算期	3月31日
(9)大株主及び持株比率 (2024年3月31日現在)	日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 17.58% 株式会社日本カストディ銀行(信託口) 11.92% 朝日生命保険相互会社 2.77% 全国共済農業協同組合連合会 2.14% MSIP CLIENT SECURITIES 1.88% ファナック株式会社 1.88% STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 1.69% SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT 1.56% 古河機械金属株式会社 1.54% NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE FIDELITY FUNDS 1.50%
(10)直近事業年度の財政 状況及び経営成績	2024年3月期(連結)
純資産	661,472百万円
総資産	1,271,174百万円
1株当たり純資産	4,218.41円
売上高	1,103,214百万円
営業利益	106,066百万円
経常利益	107,822百万円
親会社株主に帰属する 当期純利益	75,353百万円
1株当たり当期純利益	527.57円

2)株式会社高柳富士の吸収合併
当社は、2025年5月23日開催の取締役会において、当社子会社である株式会社高柳富士を2025年5月30日に完全子会社化したうえで、当社への吸収合併の契約締結について決議を行い、2025年6月2日に同社と合併契約を締結しました。
合併の概要は以下のとおりです。
(1)合併の目的
株式会社高柳富士は中型回転機(誘導機・発電機)の巻き線加工の事業を行う当社子会社として、当社オートメーション事業の発展に貢献してきましたが、株式会社高柳富士が保有する巻き線加工における高度かつ専門的な技能を当社に取り込み、徹底的な合理化、標準化、自動化により内製化を加速推進し、コスト、品質面での強化を図る目的で合併することといたしました。
(2)合併の方法
当社を存続会社、株式会社高柳富士を消滅会社とする吸収合併
(3)合併に際して発行する株式及び割当
当社完全子会社との合併であるため、本合併による新株式の発行及び資本金の増加並びに合併交付金の支払いはありません。
(4)合併の期日
2025年10月1日(予定)
(5)引継資産・負債の状況
富士電機株式会社は、以下の2025年3月31日現在の株式会社高柳富士の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに合併に至るまでの増減を加除した一切の資産、負債及び権利義務を合併期日において引継ぎいたします。

資産	金額	負債	金額
流動資産	102百万円	流動負債	47百万円
固定資産	8百万円	固定負債	9百万円
資産合計	110百万円	負債合計	56百万円

(6)吸収合併存続会社となる会社の概要

(1)商号	富士電機株式会社
(2)事業内容	エネルギー、産業、輸送その他社会インフラに関する各種機器、システム及び半導体デバイス、自動販売機、店舗設備機器の開発、製造、販売、サービス並びにこれらに関するソリューションの提供
(3)設立年月日	1923年8月29日
(4)本店所在地	川崎市川崎区田辺新田1番1号
(5)代表者の役職・氏名	代表取締役会長CEO 北澤 通宏 代表取締役社長COO 近藤 史郎
(6)資本金	47,586百万円
(7)発行済株式数	149,296,991株
(8)決算期	3月31日
(9)大株主及び持株比率 (2025年3月31日現在)	日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 16.00% 株式会社日本カストディ銀行(信託口) 9.62% STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 3.36%
(10)直近事業年度の財政 状況及び経営成績	2025年3月期(連結)
純資産	730,658百万円
総資産	1,312,175百万円
1株当たり純資産	4,695.56円
売上高	1,123,407百万円
営業利益	117,646百万円
経常利益	118,759百万円
親会社株主に帰属する 当期純利益	92,239百万円
1株当たり当期純利益	642.69円