有価証券報告書-第149期(2024/04/01-2025/03/31)

(企業結合等関係)
(簡易株式交換による完全子会社化)
当社及び富士電機E&C株式会社(2025年2月3日付で、富士古河E&C株式会社より商号変更。以下「富士電機E&C」といいます。)は、2024年10月31日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、富士電機E&Cを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を実施することを決議し、同日付で両社の間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
本株式交換により、その効力発生日である2025年2月3日をもって、当社は富士電機E&Cの完全親会社となり、完全子会社となる富士電機E&Cの普通株式は、株式会社東京証券取引所スタンダード市場において、2025年1月30日付で上場廃止となりました。
1. 本株式交換の概要
(1)株式交換完全子会社の名称及び事業の内容
株式交換完全子会社の名称 富士電機E&C株式会社(旧商号 富士古河E&C株式会社)
事業の内容 電気設備工事、電気計装工事、空調・給排水衛生設備工事、情報通信設備工事、建築工事及びこれらに付帯関連する一切の事業
(2)本株式交換の目的
当社と富士電機E&Cの既存事業・技術と新たに創出するシナジーを活かした更なる協業体制の強化とそれによる経営資源の有効活用、重複機能の解消による経営資源の最適な配分等、グループ一体運営の強化により富士電機E&Cを含む富士電機グループ全体の企業価値向上を目指すことが最善の策であるとの判断により決定したものです。
(3)本株式交換の効力発生日
2025年2月3日
(4)本株式交換の方式
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、富士電機E&Cを株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、当社においては、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより、また、富士電機E&Cにおいては、2024年12月26日開催の富士電機E&Cの臨時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得たうえで、2025年2月3日に実施しております。
(5)結合後企業の名称
富士電機E&C株式会社
2. 会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等として処理を行っております。
3. 取得原価の算定等に関する事項
(1)被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価 普通株式(自己株式) 38,370百万円
取得原価 38,370百万円
(2)本株式交換に係る割当ての内容

	当社	富士電機E&C
	(株式交換完全親会社)	(株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	0.93
本株式交換により交付した株式数	当社普通株式:4,495,801株

(注)1. 当社が保有する富士電機E&C株式4,158,185株については、本株式交換による株式の割当ては行っておりません。なお、交付した株式は、全て当社が保有する自己株式を充当しました。
2. 当社は、本株式交換の株式交換比率の算定にあたり、公正性及び妥当性を確保するため、当社並びに富士電機E&Cから独立した第三者機関に株式交換比率の算定を依頼しております。
4. 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2)非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
16,628百万円