有価証券報告書-第98期(平成25年3月21日-平成26年3月20日)
(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、つぎのとおりであります。
平成24年2月29日取締役会決議 2017年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債
(注)1.本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(注)2②記載の転換価額で除した数とする。ただし、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
2.新株予約権の行使時の払込金額について
①各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
②転換価額は、当事業年度末現在1,107円である。
③転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
3.①繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(ただし、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、平成29年3月2日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
4.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
5.各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
6.当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付
①組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。ただし、かかる承継及び交付については、その時点で適用のある法律上実行可能であり、そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本①に記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して注9④(d)記載の証明書を交付する場合、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
②上記①の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
(a)新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
(b)新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
(c)新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して承継会社等が決定するほか、下記イ又はロに従う。なお、転換価額は(注)9②と同様の修正及び(注)2③と同様の調整に服する。
イ.合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい数の承継会社等の普通株式をあわせて受領できるようにする。
ロ.上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
(d)新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
(e)新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(f)その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。
(g)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(h)組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
(i)その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
③当社は、上記①の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
7.追加額の支払について
本社債に関する支払につき現在又は将来の日本国又はその他の日本の課税権者により課される公租公課を源泉徴収又は控除することが法律上必要な場合、当社は、一定の場合を除き、本新株予約権付社債権者に対し、当該源泉徴収又は控除後の支払額が当該源泉徴収又は控除がなければ支払われたであろう額に等しくなるために必要な追加額を支払う。
8.本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。
9.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりである。
①株価の下落により、本新株予約権の行使により交付される株式数が増加する場合がある。
②転換価額の修正基準は、平成26年3月17日まで(当日を含む。)の30連続取引日(「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。以下同じ。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)の平均値(ただし、1円未満の端数は切り上げる。)であり、修正の頻度は1回である。
③修正による転換価額の下限は、修正前の転換価額の80%の1円未満の端数を切り上げた金額である。なお、当該転換価額の下限が定められているため、本新株予約権の行使により交付される株式数の上限は定められていない。
④下記(a)乃至(f)記載のとおり、130%コールオプション条項、クリーンアップ条項又は税制変更による場合、当社は繰上償還することができ、組織再編等、上場廃止等又はスクイーズアウトによる場合、当社は繰上償還を行う。
(a)130%コールオプション条項による繰上償還
当社は、終値が、30連続取引日にわたり当該各取引日に適用のある(注)2②記載の転換価額の130%以上であった場合、当該30連続取引日の末日から30日以内に本新株予約権付社債権者に対して30日以上60日以内の事前の通知をしたうえで、平成27年3月16日以降、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100%の価額で繰上償還することができる。
(b)クリーンアップ条項による繰上償還
本(b)の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10%を下回った場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、30日以上60日以内の事前の通知をしたうえで、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100%の価額で繰上償還することができる。
(c)税制変更による繰上償還
日本国の税制の変更等により、当社が(注)7記載の追加額の支払義務を負い、かつ、当社が合理的な措置を講じてもかかる追加額の支払義務を回避することができない場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して30日以上60日以内の事前の通知をしたうえで、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100%の価額で繰上償還することができる。ただし、当社が当該追加額の支払義務を負うこととなる最初の日の90日前の日より前にかかる繰上償還の通知をしてはならない。
上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10%以上である場合、各本新株予約権付社債権者は、当社に対して当該償還日の20日前までに通知することにより、当該本新株予約権付社債権者の保有する本社債については繰上償還を受けないことを選択する権利を有する。この場合、当社は当該償還日後の当該本社債に関する支払につき(注)7記載の追加額の支払義務を負わず、当該償還日後の当該本社債に関する支払は下記(注)7記載の公租公課を源泉徴収又は控除したうえでなされる。
ただし、当社が下記(d)若しくは(f)に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は下記(e)①乃至④に規定される事由が発生した場合には、以後本(c)に従った繰上償還の通知を行うことはできない。
(d)組織再編等による繰上償還
組織再編等が生じたが、イ.(注)6①記載の措置を講ずることができない場合、又はロ.承継会社等((注)6①に定義する。以下同じ。)が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を当社が財務代理人に対して交付した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、東京における14営業日以上前に通知したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、原則として、当該組織再編等の効力発生日までの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、以下に述べる償還金額で繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、転換価額の決定時点における金利、当社普通株式の株価、ボラティリティ及びその他の市場動向を勘案した当該償還時点における本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるように、償還日及び本新株予約権付社債のパリティに応じて、一定の方式に従って算出されるものとする。かかる方式に従って算出される償還金額の最低額は本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の170%とする(ただし、償還日が平成29年3月3日から同年3月16日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。)。
「組織再編等」とは、当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合は、取締役会)においてイ.当社と他の会社の合併(新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下同じ。)、ロ.資産譲渡(当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転される場合に限る。)、ハ.会社分割(新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転される場合に限る。)、ニ.株式交換若しくは株式移転(当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。)又はホ.その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債及び/又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものの承認決議が採択されることをいう。
(e)上場廃止等による繰上償還
イ.金融商品取引法に従って、当社以外の者(以下「公開買付者」という。)により当社普通株式の公開買付けが行われ、ロ.当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同する意見を表明し、ハ.当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当社普通株式の上場が廃止される可能性があることを公開買付届出書等で公表又は容認し(ただし、当社又は公開買付者が、当該取得後も当社が日本の上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。)、かつ、ニ.公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、実務上可能な限り速やかに(ただし、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日から14日以内に)本新株予約権付社債権者に対して通知したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記(d)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低額は本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の170%とする。(ただし、償還日が平成29年3月3日から同年3月16日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。))で繰上償還するものとする。
上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編等又はスクイーズアウト事由(下記(f)に定義する。以下同じ。)を行う予定である旨を公開買付届出書等で公表した場合、本(e)に記載の当社の償還義務は適用されない。ただし、かかる組織再編等又はスクイーズアウト事由が当該取得日から60日以内に生じなかった場合、当社は、実務上可能な限り速やかに(ただし、当該60日間の最終日から14日以内に)本新株予約権付社債権者に対して通知したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記償還金額で繰上償還するものとする。
当社が本(e)記載の償還義務と上記(d)又は下記(f)記載の償還義務の両方を負うこととなる場合、上記(d)又は下記(f)の手続が適用されるものとする。
(f)スクイーズアウトによる繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合(以下「スクイーズアウト事由」という。)、当社は、実務上可能な限り速やかに(ただし、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に)本新株予約権付社債権者に対して通知したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日より前で、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記(d)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低額は本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の170%とする。(ただし、償還日が平成29年3月3日から同年3月16日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。))で繰上償還するものとする。
10.権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容はない。
11.当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容はない。
12.当社の株券の貸借に関する事項についての所有者との間の取決めの内容はない。
13.その他投資者の保護を図るため必要な事項はない。
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、つぎのとおりであります。
平成24年2月29日取締役会決議 2017年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債
| 事業年度末現在 (平成26年3月20日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 3,000 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)1 | 13,550,135 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)2 | 1,107 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間(注)3 | 自 平成24年3月30日 至 平成29年3月2日 (行使請求受付場所現地時間) | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)4 | 発行価格 1,107 資本組入額 554 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | (注)5 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 | 同左 |
| 新株予約権付社債の残高(百万円) | 15,000 | 同左 |
(注)1.本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(注)2②記載の転換価額で除した数とする。ただし、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
2.新株予約権の行使時の払込金額について
①各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
②転換価額は、当事業年度末現在1,107円である。
③転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
| 既発行 株式数 | + | 発行又は処分株式数×1株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 転換価額 | = | 調整前 転換価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数+発行又は処分株式数 | ||||||
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
3.①繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(ただし、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、平成29年3月2日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
4.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
5.各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
6.当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付
①組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。ただし、かかる承継及び交付については、その時点で適用のある法律上実行可能であり、そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本①に記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して注9④(d)記載の証明書を交付する場合、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
②上記①の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
(a)新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
(b)新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
(c)新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して承継会社等が決定するほか、下記イ又はロに従う。なお、転換価額は(注)9②と同様の修正及び(注)2③と同様の調整に服する。
イ.合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい数の承継会社等の普通株式をあわせて受領できるようにする。
ロ.上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
(d)新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
(e)新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(f)その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。
(g)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(h)組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
(i)その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
③当社は、上記①の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
7.追加額の支払について
本社債に関する支払につき現在又は将来の日本国又はその他の日本の課税権者により課される公租公課を源泉徴収又は控除することが法律上必要な場合、当社は、一定の場合を除き、本新株予約権付社債権者に対し、当該源泉徴収又は控除後の支払額が当該源泉徴収又は控除がなければ支払われたであろう額に等しくなるために必要な追加額を支払う。
8.本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。
9.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりである。
①株価の下落により、本新株予約権の行使により交付される株式数が増加する場合がある。
②転換価額の修正基準は、平成26年3月17日まで(当日を含む。)の30連続取引日(「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。以下同じ。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)の平均値(ただし、1円未満の端数は切り上げる。)であり、修正の頻度は1回である。
③修正による転換価額の下限は、修正前の転換価額の80%の1円未満の端数を切り上げた金額である。なお、当該転換価額の下限が定められているため、本新株予約権の行使により交付される株式数の上限は定められていない。
④下記(a)乃至(f)記載のとおり、130%コールオプション条項、クリーンアップ条項又は税制変更による場合、当社は繰上償還することができ、組織再編等、上場廃止等又はスクイーズアウトによる場合、当社は繰上償還を行う。
(a)130%コールオプション条項による繰上償還
当社は、終値が、30連続取引日にわたり当該各取引日に適用のある(注)2②記載の転換価額の130%以上であった場合、当該30連続取引日の末日から30日以内に本新株予約権付社債権者に対して30日以上60日以内の事前の通知をしたうえで、平成27年3月16日以降、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100%の価額で繰上償還することができる。
(b)クリーンアップ条項による繰上償還
本(b)の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10%を下回った場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、30日以上60日以内の事前の通知をしたうえで、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100%の価額で繰上償還することができる。
(c)税制変更による繰上償還
日本国の税制の変更等により、当社が(注)7記載の追加額の支払義務を負い、かつ、当社が合理的な措置を講じてもかかる追加額の支払義務を回避することができない場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して30日以上60日以内の事前の通知をしたうえで、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100%の価額で繰上償還することができる。ただし、当社が当該追加額の支払義務を負うこととなる最初の日の90日前の日より前にかかる繰上償還の通知をしてはならない。
上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10%以上である場合、各本新株予約権付社債権者は、当社に対して当該償還日の20日前までに通知することにより、当該本新株予約権付社債権者の保有する本社債については繰上償還を受けないことを選択する権利を有する。この場合、当社は当該償還日後の当該本社債に関する支払につき(注)7記載の追加額の支払義務を負わず、当該償還日後の当該本社債に関する支払は下記(注)7記載の公租公課を源泉徴収又は控除したうえでなされる。
ただし、当社が下記(d)若しくは(f)に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は下記(e)①乃至④に規定される事由が発生した場合には、以後本(c)に従った繰上償還の通知を行うことはできない。
(d)組織再編等による繰上償還
組織再編等が生じたが、イ.(注)6①記載の措置を講ずることができない場合、又はロ.承継会社等((注)6①に定義する。以下同じ。)が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を当社が財務代理人に対して交付した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、東京における14営業日以上前に通知したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、原則として、当該組織再編等の効力発生日までの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、以下に述べる償還金額で繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、転換価額の決定時点における金利、当社普通株式の株価、ボラティリティ及びその他の市場動向を勘案した当該償還時点における本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるように、償還日及び本新株予約権付社債のパリティに応じて、一定の方式に従って算出されるものとする。かかる方式に従って算出される償還金額の最低額は本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の170%とする(ただし、償還日が平成29年3月3日から同年3月16日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。)。
「組織再編等」とは、当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合は、取締役会)においてイ.当社と他の会社の合併(新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下同じ。)、ロ.資産譲渡(当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転される場合に限る。)、ハ.会社分割(新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転される場合に限る。)、ニ.株式交換若しくは株式移転(当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。)又はホ.その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債及び/又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものの承認決議が採択されることをいう。
(e)上場廃止等による繰上償還
イ.金融商品取引法に従って、当社以外の者(以下「公開買付者」という。)により当社普通株式の公開買付けが行われ、ロ.当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同する意見を表明し、ハ.当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当社普通株式の上場が廃止される可能性があることを公開買付届出書等で公表又は容認し(ただし、当社又は公開買付者が、当該取得後も当社が日本の上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。)、かつ、ニ.公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、実務上可能な限り速やかに(ただし、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日から14日以内に)本新株予約権付社債権者に対して通知したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記(d)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低額は本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の170%とする。(ただし、償還日が平成29年3月3日から同年3月16日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。))で繰上償還するものとする。
上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編等又はスクイーズアウト事由(下記(f)に定義する。以下同じ。)を行う予定である旨を公開買付届出書等で公表した場合、本(e)に記載の当社の償還義務は適用されない。ただし、かかる組織再編等又はスクイーズアウト事由が当該取得日から60日以内に生じなかった場合、当社は、実務上可能な限り速やかに(ただし、当該60日間の最終日から14日以内に)本新株予約権付社債権者に対して通知したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記償還金額で繰上償還するものとする。
当社が本(e)記載の償還義務と上記(d)又は下記(f)記載の償還義務の両方を負うこととなる場合、上記(d)又は下記(f)の手続が適用されるものとする。
(f)スクイーズアウトによる繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合(以下「スクイーズアウト事由」という。)、当社は、実務上可能な限り速やかに(ただし、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に)本新株予約権付社債権者に対して通知したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日より前で、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記(d)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低額は本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の170%とする。(ただし、償還日が平成29年3月3日から同年3月16日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。))で繰上償還するものとする。
10.権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容はない。
11.当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容はない。
12.当社の株券の貸借に関する事項についての所有者との間の取決めの内容はない。
13.その他投資者の保護を図るため必要な事項はない。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
