有価証券報告書-第97期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、透明・公正なコーポレートガバナンスの構築に取り組み、迅速・果断な意思決定を実現し、永続的な成長と財務体質の強化を推し進めております。
経営目標を達成する過程においては、当社を取り巻くステークホルダーとの、より良好な関係にも配慮しつつ、各ステークホルダーの理解と支援の下、コンプライアンス、リスク管理などを含めた内部統制システムの充実や経営チェック機能の充実を図り、企業価値の向上を目指しています。
② 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は監査役設置会社の形態を採用しております。また、執行役員制度を採用し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離することにより、業務執行機能や意思決定機能を強化するとともに、独立性の高い社外取締役2名を選任して取締役会における監督機能の強化を図っております。
経営管理組織としては、重要な業務執行その他法定事項についての決定及び業務執行の監督を行う「取締役会」、取締役の職務遂行の監査等を行う「監査役会」を設置し、また、迅速に経営意思の決定を行うため、取締役社長の諮問機関として業務執行上の重要課題を審議決定する「経営会議」を設置しております。
各機関の役割及び構成員は次の通りであります。
取締役等の選任及び報酬に関する原案の検討について、取締役会長、取締役社長、総務人事部管掌役員及び監査役1名で構成する任意の指名・報酬委員会において協議検討し、社外取締役の助言を得た上で、取締役会の承認を得ています。指名・報酬委員会の役割及び構成員は次の通りであります。
また、グループ企業の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に基づき、統括部門、事業運営管理部門、業務サポート部門を定め、あわせて経営企画部に専任のスタッフを置くことを定め、グループ運営を行っております。
ロ コンプライアンスの充実
企業理念及びその行動指針であるSINFONIA-WAYを定め、かつ「企業倫理規範」「企業行動基準」を制定し、法令・定款の遵守と高い倫理観の醸成を命題として、コンプライアンス体制の整備に取り組み、社内の意識強化と問題の未然防止に努めております。
当社は、「コンプライアンス委員会規程」に従って全社コンプライアンスの担当役員を任命し、また、関係会社の代表や外部有識者も加えたコンプライアンス委員会と、各部門でのコンプライアンス活動を推進する組織を設置しております。加えて弁護士など、外部の専門家からも適宜アドバイスを受けております。コンプライアンス活動については、グループ会社を含めて推進しております。海外現地法人の活動についても国内の取組に準じ、現地の法令や文化習慣等も尊重しながら推進しております。
法令・定款違反に関する報告体制としては、スピークアップ制度(内部通報制度)を設置しており、「スピークアップ制度運用規程」において内部通報者に不利益な取り扱いをしてはならないことを定めています。また、不祥事が発生した場合は、トップマネージメント、取締役会、監査役会に報告が行われる体制としております。
ハ 業務執行・監視の仕組み
経営戦略及び経営課題を明確にするために、中期経営計画や年度の経営計画を策定し、その達成度合いを、業績管理制度を通じてチェックしております。
また、毎月の定例及び臨時の取締役会、経営会議、事業執行会議を開催し、迅速かつ多面的に経営の意思決定とフォローを行っております。
当社は執行役員制度を採用し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離することにより、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応しつつ業務を執行する体制としており、取締役は、担当する業務について執行役員から執行状況の報告を受けることにより、監督機能を果たせる体制を整備しております。さらに、決裁制度、予算制度、人事管理制度などを整備し、適切な権限委譲の下、効率的に職務が執行されるような体制を整備しております。
グループ企業に関する重要な事項については、適宜取締役会に報告されており、適切に監督を行っております。
ニ 内部統制システムの整備の状況
内部統制の目的を達するため、内部統制システムについての整備・運用の基本方針に基づき、継続的な運用と評価・改善を図っております。
ホ リスク管理体制の整備の状況
現下の激しい経営環境の変化の中で、ビジネス、法令違反、安全衛生・環境、天災地変、情報通信などに起因するリスクの評価と対応を適切に行うため、リスク管理に関わる基本的事項を定めた「リスク管理規程」、並びにリスク管理活動の行動要領を定めた「リスク管理大綱」を策定し、リスク管理担当役員の任命、リスク管理委員会の設置、経営会議への報告等により、当社グループにおけるリスクの共有及び対応を図っております。
当社並びにグループ全体の事業活動に影響を及ぼす危機の発生時には、取締役及び執行役員は、速やかに情報を収集し、代表取締役へ報告するとともに、対応策を実施いたします。
ヘ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は、当社及び当社の子会社等の取締役、監査役及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。
当該保険契約は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる可能性のある損害を保険会社が補填するものであり、1年毎に契約更新しております。なお、当該保険契約では、当社が被保険者に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また、自己負担金額を設けることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにしております。
③ 取締役に関する事項
イ 取締役の定数
当社は「取締役は、10名以内とする。」旨を定款に定めております。
ロ 取締役の任期
当社は、取締役の任期短縮の有効性を勘案し、2000年6月より委員会設置会社と同じく取締役の任期を1年として、機動性とスピードある経営体制の構築を図っております。
ハ 取締役の選任に関する決議要件
当社は、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨及び「取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。」旨を定款で定めております。
④ 株主総会決議に関する事項
イ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
a.自己の株式の取得
当社は、「会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。」旨を定款で定めております。これは、経済情勢の変化に機動的に対応し、効率的な経営を遂行することを目的とするものであります。
b.中間配当
当社は、「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款で定めております。これは、株主への適時適正な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
c.取締役の責任免除
当社は、「会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。」旨を定款で定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮することができ、また取締役として有為な人材を招聘しやすい環境を整備することを目的とするものであります。
d.監査役の責任免除
当社は、「会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。」旨を定款で定めております。これは、監査役がその期待される役割を十分に発揮することができ、また監査役として有為な人材を招聘しやすい環境を整備することを目的とするものであります。
ロ 株主総会の特別決議要件
当社は、「会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。」旨を定款で定めております。これは、特別決議事項の審議をより確実に行うことを目的とするものであります。
⑤ 株式会社の支配に関する基本方針
1.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると当社取締役会は考えております。上場会社である当社の株式については自由な取引が認められており、当社取締役会は、当社に対し下記3.2)①において定義している大規模買付行為が行われた場合に、これを受け入れるか否かの最終的な判断については、その時点における株主の皆様に委ねられるべきであると考えております。
しかしながら、大規模買付行為には、その目的等から見て①企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、②株主に株券等の売却を事実上強要するおそれがあるもの、③対象会社の取締役会や株主が株券等の大規模買付行為の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、④対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、当社の企業価値の源泉は、①多岐にわたる製品を、機械・電気・制御の開発・生産から販売まで行う一貫体制、②創業以来培われた豊富な経験とノウハウに裏づけされた高度な技術力、③ステークホルダーとの間で長年にわたり築き上げてきた信頼関係、④事業組織間での人材、固有技術、製造技術等のシナジーを積み重ねていく企業風土、⑤組織、人材のシナジーを引き出す経営と従業員の信頼関係にあると考えており、当社株券等の大規模買付行為を行う者がこのような当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益は毀損されることになります。また、下記3.2)②において定義している大規模買付者により大規模買付行為がなされる場合に、株主の皆様がこれに応じるか否かを決定するに際しては、大規模買付者から、事前に、株主の皆様の判断のために必要かつ十分な大規模買付行為に関する情報が提供される必要があると考えており、かかる情報が明らかにされないまま大規模買付行為が強行される場合には、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益は毀損される可能性が極めて高いと考えております。
当社としては、このような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大規模買付行為に対しては必要かつ相当な対抗手段を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えております。
2.基本方針の実現に資する特別な取組の内容の概要
1)当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に向けた取組について
(1)当社の企業理念及び企業価値の源泉について
当社は、「企業理念」を制定し、企業価値とその源泉となる競争力向上に取り組んでおります。その「企業理念」は次のとおりです。
『「一歩先を行く技術」「地球を大切にする心」「思いやりのある行動」私たちはこの3つを大切に人から宇宙まで豊かな暮らしと社会の発展に貢献します。』
当社は、1917年の創業以来、電磁応用力技術と精密機構技術を基盤に幅広い分野に事業領域を拡げ、現在では、航空機用電子機器、カラープリンタ、電磁クラッチ、半導体ウェーハ搬送機器、社会インフラ電気設備等の多様な製品をお客様に提供しております。
当社の企業価値の確保・向上を目指す上で、企業価値の源泉は、以下に掲げる要素にあるものと考えております。
①官公庁から半導体メーカーや写真関連メーカーまで多岐にわたるお客様のニーズを捉えた製品を、電子機器、精密機械、制御・ソフトの開発・生産から販売まで行う一貫体制
②創業以来培われた豊富な経験とノウハウに裏づけされた高度な技術力
③株主の皆様はもちろん、お客様・取引先・地域関係者等のステークホルダーとの間で長年にわたり築き上げてきた信頼関係
④個々の事業組織間での人材の支援や保有技術の相互利用、生産現場での技能協力等のシナジーを積み重ねていく企業風土
⑤当社の企業風土と歴史的背景を深く理解し、最大限の効果を引き出す経営と従業員の信頼関係
(2)当社の今後の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に向けた取組について
当社は、2018年より3ヵ年の中期経営計画「SINFONIA ABC 2020」を策定し、事業活動に取り組んでおります。将来にわたり成長し続けるための強固な企業体質の確立と、常に新しい技術にチャレンジする風土を発展させるための技術開発力のさらなる強化を目指して、以下の4項目に重点的に取り組んでまいります。
①中核事業の売上高拡大
航空宇宙事業・モーションコントロール機器事業・クリーン搬送機器事業・振動機器事業とエンジニアリング事業を中核5事業とし、リソースを重点的に配分してまいります。
②海外事業拡大
拠点の拡充を進めてきた中国・ASEANを中心として、2020年度海外売上高比率30%以上を目指します。
③積極的な開発投資
再生医療及び自動車関連事業を中心として積極的な開発投資を行います。
④積極的な生産力増強投資
今後も旺盛な需要が見込まれる半導体・自動車・FA関連分野の製品群生産力増強に向け、積極的な設備投資を行います。
また、従来より当社グループの企業価値の確保・向上を図るための重要事項と位置付けている、電子機器、精密機械、制御・ソフトの設計・開発に関わる高度な技術や溶接・加工等の製造技術・技能の伝承・強化についても、今後とも引き続き推進してまいります。
このように、当社は、今後も企業価値=業績向上を続けていくため、機械やデータに置き換えることができない技能や組織間のシナジーの重要性を大切にする企業風土を醸成するとともに、これを深く理解する経営と従業員との信頼のさらなる強化に取り組んでまいります。
2)企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の基盤となる仕組み - コーポレートガバナンスの整備
当社は、経営目標を達成する過程においても、各ステークホルダーとのより良好な関係にも配慮すべきであると考えており、かかる目的達成のために、各ステークホルダーの皆様のご理解とご支援をいただくこと、及び法令・定款の遵守と高い倫理観の醸成を命題として、コンプライアンス体制の整備に取り組み、企業価値の確保・向上と経営チェック機能の充実を共に図ることを目指しております。
具体的な施策としては、執行役員制度を採用し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離することにより、業務執行機能や意思決定・監督機能を強化するとともに、外部からの経営チェック・助言により適切な経営に資するため、弁護士など外部の専門家から適宜アドバイスを受けるほか、独立性のある社外取締役2名及び社外監査役3名を選任し、5名全員を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。また、コンプライアンスに対する社内の意識強化と問題の未然防止に資するため、全社コンプライアンスの担当役員を任命し、関係会社の代表や外部有識者も加えたコンプライアンス委員会の設置を行っております。さらに内部統制システムについて、その体制を整え、継続的な運用と評価・改善を図っております。
3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための 取組(本対応方針)
当社は、上記1.に記載した当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下「基本方針」といいます。)に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組として、当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の更新に関する議案を2020年6月26日開催の第96回定時株主総会に諮り、承認されました(更新後の対応方針を、以下「本対応方針」といいます。)。本対応方針の目的及び概要は以下のとおりであります。
1)本対応方針の目的
本対応方針への更新は、上記1.に記載した基本方針に沿って、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させる目的をもって行われたものであります。
当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。当社取締役会は、金融商品取引法及び関連政省令の改正等の動向を注視しつつ、また、昨今の買収防衛策に関する議論の進展等を踏まえ、このような不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するためには、当社株券等に対して大規模買付行為が行われた場合に、株主の皆様がこれを受け入れるか否かの最終的な判断を行ったり、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な時間及び情報を確保するとともに、当社取締役会が株主の皆様のために大規模買付者と協議・交渉等を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する大規模買付行為を抑止するための枠組みが引き続き必要不可欠であると判断いたしました。
そこで、当社取締役会は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組の一環として、本対応方針への更新を行うことを決定いたしました。
2)本対応方針の概要
①対象となる大規模買付行為
本対応方針においては、次の(ⅰ)または(ⅱ)に該当する行為(ただし、当社取締役会が予め承認したものを除きます。以下「大規模買付行為」といいます。)がなされ、またはなされようとする場合には、本対応方針に基づく対抗措置が発動されることがあります。
(ⅰ)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合の合計が20%以上となる買付け
(ⅱ)当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
②本対応方針に係る手続
本対応方針は、当社の株券等の大規模買付行為を行おうとし、または現に行っている者(以下「大規模買付者」といいます。)が現れた場合に、当該大規模買付者に対し、事前に当該大規模買付行為に関する情報の提供を求め、当社が、当該大規模買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、大規模買付者との交渉等を行うための手続を定めるものであります。なお、大規模買付者には、本対応方針に係る手続を遵守していただくこととし、大規模買付者は、本対応方針に係る手続の開始後、(ⅰ)当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(原則として60日間。以下「取締役会評価期間」といいます。)が終了するまでの間、及び(ⅱ)取締役会評価期間終了後であっても、対抗措置の発動の可否を問うための株主の総体的意思を確認する総会(以下「株主意思確認総会」といいます。)が招集された場合には、株主意思確認総会において対抗措置の発動に関する決議がなされるまでの間、大規模買付行為を実行してはならないものとしております。
③対抗措置の発動
大規模買付者が、本対応方針において定められた手続(以下「大規模買付ルール」といいます。)に従うことなく大規模買付行為を行う場合、または、大規模買付者による大規模買付行為が当社の企業価値もしくは株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれがある場合には、当社は、当該大規模買付者その他一定の者による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が当該大規模買付者その他一定の者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)を、当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法(会社法第277条以下に規定されます。)により割り当てることがあります。なお、当社は、この場合において、大規模買付者が有する本新株予約権の取得の対価として金銭を交付することは想定しておりません。
④取締役会の恣意的判断を排するための独立委員会、株主意思確認総会の利用
本対応方針においては、本対応方針の運用ないし対抗措置の発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排し、その判断の合理性及び公正性を担保することを目的として、独立委員会規程に従い、(i)当社社外取締役、(ⅱ)当社社外監査役、または(ⅲ)社外の有識者(弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通する者もしくは他社の取締役もしくは執行役として経験のある社外者等)で、当社経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会(以下「独立委員会」といいます。)の客観的な判断を経ることとしております。当社取締役会は、大規模買付者が現れた場合、独立委員会へ適時に情報を提供し、独立委員会は、大規模買付者及び当社取締役会が株主の皆様の共同の利益を損なう行動を取っていないかを含め、公正な手続が行われているかについての検証を行うものといたします。また、当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会による勧告を最大限尊重するものといたします。これに加えて、独立委員会が株主意思確認総会の招集を勧告した場合には、当社取締役会は、株主意思確認総会を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議することにより株主の皆様のご意思を確認するか否かについて、独立委員会の勧告を最大限尊重するものといたします。さらに、こうした手続の過程について、株主の皆様に適時に情報を開示することにより、その透明性を確保することとしております。
⑤本新株予約権の行使及び当社による本新株予約権の取得
仮に、本対応方針に従って本新株予約権の無償割当てがなされた場合で、大規模買付者その他一定の者以外の株主の皆様による本新株予約権の行使がなされた時、または当社による本新株予約権の取得と引換えに、大規模買付者その他一定の者以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された時には、当該大規模買付者その他一定の者の有する当社株式の議決権割合は、一定程度希釈化される可能性があります。
3)本対応方針の有効期間、廃止及び変更について
本対応方針の有効期間は、2020年6月26日開催の第96回定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社定時株主総会の終結の時までといたします。なお、本対応方針の有効期間の満了前であっても、(ⅰ)当社株主総会において本対応方針を廃止もしくは変更する旨の議案が承認された場合、または(ⅱ)当社取締役会において本対応方針を廃止もしくは変更する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止または変更されるものといたします。
なお、本対応方針の詳細につきましては、2020年5月13日付当社プレスリリース「当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の更新について」をご覧ください。(当社ホームページhttp://www.sinfo-t.jp)
4.上記2.の取組についての当社取締役会の判断
当社は、継続的な企業価値の向上こそが株主の皆様の共同の利益の向上のために最優先されるべき課題であると考え、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の向上を目的に、上記2.の取組を行っておりますが、これらの取組の実施を通じて、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれのある当社株券等の大規模買付行為は困難になるものと考えられ、これらの取組は、上記1.の基本方針に資するものであると考えております。
したがいまして、上記2.の取組は、上記1.の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
5.上記3.の取組についての当社取締役会の判断
本対応方針への更新は、上記1.の基本方針に沿って、当社株券等に対して大規模買付行為が行われた場合に、株主の皆様がこれを受け入れるか否かの最終的な判断を行ったり、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な時間及び情報を確保するとともに、当社取締役会が株主の皆様のために大規模買付者と協議・交渉等を行うこと等を可能とし、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止することにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって行われたものであります。
また、下記(1)から(5)までのとおり、本対応方針は、株主意思を重視するものであること、買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること、合理的かつ客観的な対抗措置発動要件が設定されていること、取締役会の判断の合理性及び公正性を担保するため独立委員会が設置されていること、デッドハンド型・スローハンド型買収防衛策ではないこと等から、本対応方針の運用ないし対抗措置の発動に関する取締役会の判断の合理性及び公正性が担保されているものであって、当社の役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(1)株主意思を重視するものであること
本対応方針は、本対応方針の是非につき、株主の皆様のご意思を確認するため、2020年6月26日開催の第96回定時株主総会において、本対応方針への更新に関する議案が諮られ、承認されたものであります。
また、上記3.3)に記載のとおり、有効期間の満了前であっても、(ⅰ)当社株主総会において本対応方針を廃止もしくは変更する旨の議案が承認された場合、または(ⅱ)当社株主総会において選任された取締役によって構成される当社取締役会において本対応方針を廃止もしくは変更する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止または変更されます。また、独立委員会が株主意思確認総会の招集を勧告した場合には、当社取締役会は、独立委員会による勧告を最大限尊重して、また、独立委員会から対抗措置の発動の勧告がなされたものの当社取締役会が必要と判断した場合には、対抗措置の発動に関する議案を株主意思確認総会に付議することがあり、これにより株主の皆様のご意思を直接確認することができることとしております。
(2)買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること等
本対応方針は、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則)を完全に充足しております。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他昨今の買収防衛策に関する議論等を踏まえた内容となっております。さらに本対応方針は、㈱東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致するものであります。
(3)合理的かつ客観的な対抗措置発動要件の設定
本対応方針は、合理的かつ客観的な要件が充足されない限りは、対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されております。
(4)独立委員会の設置
当社は、本対応方針において、大規模買付ルールに従って一連の手続が進行されたか否か、及び、大規模買付ルールが遵守された場合に当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、または向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を発動するか否か、株主意思確認総会を招集するか否かについての取締役会の判断の合理性及び公正性を担保するため、またその他本対応方針の運用ないし対抗措置の発動等に関する取締役会の判断の合理性及び公正性を確保するために、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置しております。
かかる独立委員会の勧告を最大限尊重して当社取締役会が判断を行うことにより、当社取締役会による恣意的な本対応方針の運用ないし対抗措置の発動を防止するための仕組みが確保されております。
(5)デッドハンド型・スローハンド型買収防衛策ではないこと
上記3.3)に記載のとおり、本対応方針は、本対応方針の有効期間の満了前であっても、当社株主総会で選任された取締役で構成された取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。したがいまして、本対応方針は、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社の取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社定時株主総会の終結の時までとなっており、毎年の当社定時株主総会で取締役会の構成員の交代を一度に行うことができるため、本対応方針は、対抗措置の発動を阻止するのに時間を要するスローハンド型買収防衛策でもありません。
以上のとおり、上記3.の取組は上記1.の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、透明・公正なコーポレートガバナンスの構築に取り組み、迅速・果断な意思決定を実現し、永続的な成長と財務体質の強化を推し進めております。
経営目標を達成する過程においては、当社を取り巻くステークホルダーとの、より良好な関係にも配慮しつつ、各ステークホルダーの理解と支援の下、コンプライアンス、リスク管理などを含めた内部統制システムの充実や経営チェック機能の充実を図り、企業価値の向上を目指しています。
② 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は監査役設置会社の形態を採用しております。また、執行役員制度を採用し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離することにより、業務執行機能や意思決定機能を強化するとともに、独立性の高い社外取締役2名を選任して取締役会における監督機能の強化を図っております。
経営管理組織としては、重要な業務執行その他法定事項についての決定及び業務執行の監督を行う「取締役会」、取締役の職務遂行の監査等を行う「監査役会」を設置し、また、迅速に経営意思の決定を行うため、取締役社長の諮問機関として業務執行上の重要課題を審議決定する「経営会議」を設置しております。
各機関の役割及び構成員は次の通りであります。
| 名称 | 役割 | 構成員 |
| 取締役会 | 業務執行の決定、取締役の職務の執行の監督、代表取締役の選定及び解職等 | 取締役会長 武藤昌三(議長) 取締役社長 斉藤文則 取締役専務執行役員 平野新一 取締役常務執行役員 坂本克之 取締役執行役員 成久雅章 取締役執行役員 千手裕治 社外取締役 重河和夫 社外取締役 水井聡 |
| 監査役会 | 監査報告の作成、常勤監査役の選定及び解職、監査の方針等監査役の職務の執行に関する事項の決定等 | 監査役 堀悟(議長) 社外監査役 大西健司 社外監査役 下谷收 社外監査役 藤岡純 |
| 経営会議 | 取締役会に付議する必要がある事項及び取締役会において決定された基本方針を執行するために必要な具体的方針、計画並びに重要事項の実施に関する審議決定 | 取締役社長 斉藤文則(議長) 取締役専務執行役員 平野新一 取締役常務執行役員 坂本克之 取締役執行役員 成久雅章 取締役執行役員 千手裕治 監査役 堀悟 社外監査役 大西健司 |
取締役等の選任及び報酬に関する原案の検討について、取締役会長、取締役社長、総務人事部管掌役員及び監査役1名で構成する任意の指名・報酬委員会において協議検討し、社外取締役の助言を得た上で、取締役会の承認を得ています。指名・報酬委員会の役割及び構成員は次の通りであります。
| 名称 | 役割 | 構成員 |
| 指名・報酬委員会 | 取締役等の選任及び報酬に関する原案の検討、社外取締役との協議及び取締役会の議案作成 | 取締役会長 武藤昌三 取締役社長 斉藤文則(委員長) 取締役常務執行役員 坂本克之 監査役 堀悟 |
また、グループ企業の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に基づき、統括部門、事業運営管理部門、業務サポート部門を定め、あわせて経営企画部に専任のスタッフを置くことを定め、グループ運営を行っております。
ロ コンプライアンスの充実
企業理念及びその行動指針であるSINFONIA-WAYを定め、かつ「企業倫理規範」「企業行動基準」を制定し、法令・定款の遵守と高い倫理観の醸成を命題として、コンプライアンス体制の整備に取り組み、社内の意識強化と問題の未然防止に努めております。
当社は、「コンプライアンス委員会規程」に従って全社コンプライアンスの担当役員を任命し、また、関係会社の代表や外部有識者も加えたコンプライアンス委員会と、各部門でのコンプライアンス活動を推進する組織を設置しております。加えて弁護士など、外部の専門家からも適宜アドバイスを受けております。コンプライアンス活動については、グループ会社を含めて推進しております。海外現地法人の活動についても国内の取組に準じ、現地の法令や文化習慣等も尊重しながら推進しております。
法令・定款違反に関する報告体制としては、スピークアップ制度(内部通報制度)を設置しており、「スピークアップ制度運用規程」において内部通報者に不利益な取り扱いをしてはならないことを定めています。また、不祥事が発生した場合は、トップマネージメント、取締役会、監査役会に報告が行われる体制としております。
ハ 業務執行・監視の仕組み
経営戦略及び経営課題を明確にするために、中期経営計画や年度の経営計画を策定し、その達成度合いを、業績管理制度を通じてチェックしております。
また、毎月の定例及び臨時の取締役会、経営会議、事業執行会議を開催し、迅速かつ多面的に経営の意思決定とフォローを行っております。
当社は執行役員制度を採用し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離することにより、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応しつつ業務を執行する体制としており、取締役は、担当する業務について執行役員から執行状況の報告を受けることにより、監督機能を果たせる体制を整備しております。さらに、決裁制度、予算制度、人事管理制度などを整備し、適切な権限委譲の下、効率的に職務が執行されるような体制を整備しております。
グループ企業に関する重要な事項については、適宜取締役会に報告されており、適切に監督を行っております。
ニ 内部統制システムの整備の状況
内部統制の目的を達するため、内部統制システムについての整備・運用の基本方針に基づき、継続的な運用と評価・改善を図っております。
ホ リスク管理体制の整備の状況
現下の激しい経営環境の変化の中で、ビジネス、法令違反、安全衛生・環境、天災地変、情報通信などに起因するリスクの評価と対応を適切に行うため、リスク管理に関わる基本的事項を定めた「リスク管理規程」、並びにリスク管理活動の行動要領を定めた「リスク管理大綱」を策定し、リスク管理担当役員の任命、リスク管理委員会の設置、経営会議への報告等により、当社グループにおけるリスクの共有及び対応を図っております。
当社並びにグループ全体の事業活動に影響を及ぼす危機の発生時には、取締役及び執行役員は、速やかに情報を収集し、代表取締役へ報告するとともに、対応策を実施いたします。
ヘ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は、当社及び当社の子会社等の取締役、監査役及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。
当該保険契約は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる可能性のある損害を保険会社が補填するものであり、1年毎に契約更新しております。なお、当該保険契約では、当社が被保険者に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また、自己負担金額を設けることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにしております。
③ 取締役に関する事項
イ 取締役の定数
当社は「取締役は、10名以内とする。」旨を定款に定めております。
ロ 取締役の任期
当社は、取締役の任期短縮の有効性を勘案し、2000年6月より委員会設置会社と同じく取締役の任期を1年として、機動性とスピードある経営体制の構築を図っております。
ハ 取締役の選任に関する決議要件
当社は、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨及び「取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。」旨を定款で定めております。
④ 株主総会決議に関する事項
イ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
a.自己の株式の取得
当社は、「会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。」旨を定款で定めております。これは、経済情勢の変化に機動的に対応し、効率的な経営を遂行することを目的とするものであります。
b.中間配当
当社は、「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款で定めております。これは、株主への適時適正な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
c.取締役の責任免除
当社は、「会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。」旨を定款で定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮することができ、また取締役として有為な人材を招聘しやすい環境を整備することを目的とするものであります。
d.監査役の責任免除
当社は、「会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。」旨を定款で定めております。これは、監査役がその期待される役割を十分に発揮することができ、また監査役として有為な人材を招聘しやすい環境を整備することを目的とするものであります。
ロ 株主総会の特別決議要件
当社は、「会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。」旨を定款で定めております。これは、特別決議事項の審議をより確実に行うことを目的とするものであります。
⑤ 株式会社の支配に関する基本方針1.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると当社取締役会は考えております。上場会社である当社の株式については自由な取引が認められており、当社取締役会は、当社に対し下記3.2)①において定義している大規模買付行為が行われた場合に、これを受け入れるか否かの最終的な判断については、その時点における株主の皆様に委ねられるべきであると考えております。
しかしながら、大規模買付行為には、その目的等から見て①企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、②株主に株券等の売却を事実上強要するおそれがあるもの、③対象会社の取締役会や株主が株券等の大規模買付行為の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、④対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、当社の企業価値の源泉は、①多岐にわたる製品を、機械・電気・制御の開発・生産から販売まで行う一貫体制、②創業以来培われた豊富な経験とノウハウに裏づけされた高度な技術力、③ステークホルダーとの間で長年にわたり築き上げてきた信頼関係、④事業組織間での人材、固有技術、製造技術等のシナジーを積み重ねていく企業風土、⑤組織、人材のシナジーを引き出す経営と従業員の信頼関係にあると考えており、当社株券等の大規模買付行為を行う者がこのような当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益は毀損されることになります。また、下記3.2)②において定義している大規模買付者により大規模買付行為がなされる場合に、株主の皆様がこれに応じるか否かを決定するに際しては、大規模買付者から、事前に、株主の皆様の判断のために必要かつ十分な大規模買付行為に関する情報が提供される必要があると考えており、かかる情報が明らかにされないまま大規模買付行為が強行される場合には、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益は毀損される可能性が極めて高いと考えております。
当社としては、このような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大規模買付行為に対しては必要かつ相当な対抗手段を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えております。
2.基本方針の実現に資する特別な取組の内容の概要
1)当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に向けた取組について
(1)当社の企業理念及び企業価値の源泉について
当社は、「企業理念」を制定し、企業価値とその源泉となる競争力向上に取り組んでおります。その「企業理念」は次のとおりです。
『「一歩先を行く技術」「地球を大切にする心」「思いやりのある行動」私たちはこの3つを大切に人から宇宙まで豊かな暮らしと社会の発展に貢献します。』
当社は、1917年の創業以来、電磁応用力技術と精密機構技術を基盤に幅広い分野に事業領域を拡げ、現在では、航空機用電子機器、カラープリンタ、電磁クラッチ、半導体ウェーハ搬送機器、社会インフラ電気設備等の多様な製品をお客様に提供しております。
当社の企業価値の確保・向上を目指す上で、企業価値の源泉は、以下に掲げる要素にあるものと考えております。
①官公庁から半導体メーカーや写真関連メーカーまで多岐にわたるお客様のニーズを捉えた製品を、電子機器、精密機械、制御・ソフトの開発・生産から販売まで行う一貫体制
②創業以来培われた豊富な経験とノウハウに裏づけされた高度な技術力
③株主の皆様はもちろん、お客様・取引先・地域関係者等のステークホルダーとの間で長年にわたり築き上げてきた信頼関係
④個々の事業組織間での人材の支援や保有技術の相互利用、生産現場での技能協力等のシナジーを積み重ねていく企業風土
⑤当社の企業風土と歴史的背景を深く理解し、最大限の効果を引き出す経営と従業員の信頼関係
(2)当社の今後の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に向けた取組について
当社は、2018年より3ヵ年の中期経営計画「SINFONIA ABC 2020」を策定し、事業活動に取り組んでおります。将来にわたり成長し続けるための強固な企業体質の確立と、常に新しい技術にチャレンジする風土を発展させるための技術開発力のさらなる強化を目指して、以下の4項目に重点的に取り組んでまいります。
①中核事業の売上高拡大
航空宇宙事業・モーションコントロール機器事業・クリーン搬送機器事業・振動機器事業とエンジニアリング事業を中核5事業とし、リソースを重点的に配分してまいります。
②海外事業拡大
拠点の拡充を進めてきた中国・ASEANを中心として、2020年度海外売上高比率30%以上を目指します。
③積極的な開発投資
再生医療及び自動車関連事業を中心として積極的な開発投資を行います。
④積極的な生産力増強投資
今後も旺盛な需要が見込まれる半導体・自動車・FA関連分野の製品群生産力増強に向け、積極的な設備投資を行います。
また、従来より当社グループの企業価値の確保・向上を図るための重要事項と位置付けている、電子機器、精密機械、制御・ソフトの設計・開発に関わる高度な技術や溶接・加工等の製造技術・技能の伝承・強化についても、今後とも引き続き推進してまいります。
このように、当社は、今後も企業価値=業績向上を続けていくため、機械やデータに置き換えることができない技能や組織間のシナジーの重要性を大切にする企業風土を醸成するとともに、これを深く理解する経営と従業員との信頼のさらなる強化に取り組んでまいります。
2)企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の基盤となる仕組み - コーポレートガバナンスの整備
当社は、経営目標を達成する過程においても、各ステークホルダーとのより良好な関係にも配慮すべきであると考えており、かかる目的達成のために、各ステークホルダーの皆様のご理解とご支援をいただくこと、及び法令・定款の遵守と高い倫理観の醸成を命題として、コンプライアンス体制の整備に取り組み、企業価値の確保・向上と経営チェック機能の充実を共に図ることを目指しております。
具体的な施策としては、執行役員制度を採用し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離することにより、業務執行機能や意思決定・監督機能を強化するとともに、外部からの経営チェック・助言により適切な経営に資するため、弁護士など外部の専門家から適宜アドバイスを受けるほか、独立性のある社外取締役2名及び社外監査役3名を選任し、5名全員を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。また、コンプライアンスに対する社内の意識強化と問題の未然防止に資するため、全社コンプライアンスの担当役員を任命し、関係会社の代表や外部有識者も加えたコンプライアンス委員会の設置を行っております。さらに内部統制システムについて、その体制を整え、継続的な運用と評価・改善を図っております。
3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための 取組(本対応方針)
当社は、上記1.に記載した当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下「基本方針」といいます。)に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組として、当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の更新に関する議案を2020年6月26日開催の第96回定時株主総会に諮り、承認されました(更新後の対応方針を、以下「本対応方針」といいます。)。本対応方針の目的及び概要は以下のとおりであります。
1)本対応方針の目的
本対応方針への更新は、上記1.に記載した基本方針に沿って、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させる目的をもって行われたものであります。
当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。当社取締役会は、金融商品取引法及び関連政省令の改正等の動向を注視しつつ、また、昨今の買収防衛策に関する議論の進展等を踏まえ、このような不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するためには、当社株券等に対して大規模買付行為が行われた場合に、株主の皆様がこれを受け入れるか否かの最終的な判断を行ったり、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な時間及び情報を確保するとともに、当社取締役会が株主の皆様のために大規模買付者と協議・交渉等を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する大規模買付行為を抑止するための枠組みが引き続き必要不可欠であると判断いたしました。
そこで、当社取締役会は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組の一環として、本対応方針への更新を行うことを決定いたしました。
2)本対応方針の概要
①対象となる大規模買付行為
本対応方針においては、次の(ⅰ)または(ⅱ)に該当する行為(ただし、当社取締役会が予め承認したものを除きます。以下「大規模買付行為」といいます。)がなされ、またはなされようとする場合には、本対応方針に基づく対抗措置が発動されることがあります。
(ⅰ)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合の合計が20%以上となる買付け
(ⅱ)当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
②本対応方針に係る手続
本対応方針は、当社の株券等の大規模買付行為を行おうとし、または現に行っている者(以下「大規模買付者」といいます。)が現れた場合に、当該大規模買付者に対し、事前に当該大規模買付行為に関する情報の提供を求め、当社が、当該大規模買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、大規模買付者との交渉等を行うための手続を定めるものであります。なお、大規模買付者には、本対応方針に係る手続を遵守していただくこととし、大規模買付者は、本対応方針に係る手続の開始後、(ⅰ)当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(原則として60日間。以下「取締役会評価期間」といいます。)が終了するまでの間、及び(ⅱ)取締役会評価期間終了後であっても、対抗措置の発動の可否を問うための株主の総体的意思を確認する総会(以下「株主意思確認総会」といいます。)が招集された場合には、株主意思確認総会において対抗措置の発動に関する決議がなされるまでの間、大規模買付行為を実行してはならないものとしております。
③対抗措置の発動
大規模買付者が、本対応方針において定められた手続(以下「大規模買付ルール」といいます。)に従うことなく大規模買付行為を行う場合、または、大規模買付者による大規模買付行為が当社の企業価値もしくは株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれがある場合には、当社は、当該大規模買付者その他一定の者による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が当該大規模買付者その他一定の者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)を、当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法(会社法第277条以下に規定されます。)により割り当てることがあります。なお、当社は、この場合において、大規模買付者が有する本新株予約権の取得の対価として金銭を交付することは想定しておりません。
④取締役会の恣意的判断を排するための独立委員会、株主意思確認総会の利用
本対応方針においては、本対応方針の運用ないし対抗措置の発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排し、その判断の合理性及び公正性を担保することを目的として、独立委員会規程に従い、(i)当社社外取締役、(ⅱ)当社社外監査役、または(ⅲ)社外の有識者(弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通する者もしくは他社の取締役もしくは執行役として経験のある社外者等)で、当社経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会(以下「独立委員会」といいます。)の客観的な判断を経ることとしております。当社取締役会は、大規模買付者が現れた場合、独立委員会へ適時に情報を提供し、独立委員会は、大規模買付者及び当社取締役会が株主の皆様の共同の利益を損なう行動を取っていないかを含め、公正な手続が行われているかについての検証を行うものといたします。また、当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会による勧告を最大限尊重するものといたします。これに加えて、独立委員会が株主意思確認総会の招集を勧告した場合には、当社取締役会は、株主意思確認総会を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議することにより株主の皆様のご意思を確認するか否かについて、独立委員会の勧告を最大限尊重するものといたします。さらに、こうした手続の過程について、株主の皆様に適時に情報を開示することにより、その透明性を確保することとしております。
⑤本新株予約権の行使及び当社による本新株予約権の取得
仮に、本対応方針に従って本新株予約権の無償割当てがなされた場合で、大規模買付者その他一定の者以外の株主の皆様による本新株予約権の行使がなされた時、または当社による本新株予約権の取得と引換えに、大規模買付者その他一定の者以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された時には、当該大規模買付者その他一定の者の有する当社株式の議決権割合は、一定程度希釈化される可能性があります。
3)本対応方針の有効期間、廃止及び変更について
本対応方針の有効期間は、2020年6月26日開催の第96回定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社定時株主総会の終結の時までといたします。なお、本対応方針の有効期間の満了前であっても、(ⅰ)当社株主総会において本対応方針を廃止もしくは変更する旨の議案が承認された場合、または(ⅱ)当社取締役会において本対応方針を廃止もしくは変更する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止または変更されるものといたします。
なお、本対応方針の詳細につきましては、2020年5月13日付当社プレスリリース「当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の更新について」をご覧ください。(当社ホームページhttp://www.sinfo-t.jp)
4.上記2.の取組についての当社取締役会の判断
当社は、継続的な企業価値の向上こそが株主の皆様の共同の利益の向上のために最優先されるべき課題であると考え、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の向上を目的に、上記2.の取組を行っておりますが、これらの取組の実施を通じて、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれのある当社株券等の大規模買付行為は困難になるものと考えられ、これらの取組は、上記1.の基本方針に資するものであると考えております。
したがいまして、上記2.の取組は、上記1.の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
5.上記3.の取組についての当社取締役会の判断
本対応方針への更新は、上記1.の基本方針に沿って、当社株券等に対して大規模買付行為が行われた場合に、株主の皆様がこれを受け入れるか否かの最終的な判断を行ったり、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な時間及び情報を確保するとともに、当社取締役会が株主の皆様のために大規模買付者と協議・交渉等を行うこと等を可能とし、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止することにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって行われたものであります。
また、下記(1)から(5)までのとおり、本対応方針は、株主意思を重視するものであること、買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること、合理的かつ客観的な対抗措置発動要件が設定されていること、取締役会の判断の合理性及び公正性を担保するため独立委員会が設置されていること、デッドハンド型・スローハンド型買収防衛策ではないこと等から、本対応方針の運用ないし対抗措置の発動に関する取締役会の判断の合理性及び公正性が担保されているものであって、当社の役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(1)株主意思を重視するものであること
本対応方針は、本対応方針の是非につき、株主の皆様のご意思を確認するため、2020年6月26日開催の第96回定時株主総会において、本対応方針への更新に関する議案が諮られ、承認されたものであります。
また、上記3.3)に記載のとおり、有効期間の満了前であっても、(ⅰ)当社株主総会において本対応方針を廃止もしくは変更する旨の議案が承認された場合、または(ⅱ)当社株主総会において選任された取締役によって構成される当社取締役会において本対応方針を廃止もしくは変更する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止または変更されます。また、独立委員会が株主意思確認総会の招集を勧告した場合には、当社取締役会は、独立委員会による勧告を最大限尊重して、また、独立委員会から対抗措置の発動の勧告がなされたものの当社取締役会が必要と判断した場合には、対抗措置の発動に関する議案を株主意思確認総会に付議することがあり、これにより株主の皆様のご意思を直接確認することができることとしております。
(2)買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること等
本対応方針は、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則)を完全に充足しております。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他昨今の買収防衛策に関する議論等を踏まえた内容となっております。さらに本対応方針は、㈱東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致するものであります。
(3)合理的かつ客観的な対抗措置発動要件の設定
本対応方針は、合理的かつ客観的な要件が充足されない限りは、対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されております。
(4)独立委員会の設置
当社は、本対応方針において、大規模買付ルールに従って一連の手続が進行されたか否か、及び、大規模買付ルールが遵守された場合に当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、または向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を発動するか否か、株主意思確認総会を招集するか否かについての取締役会の判断の合理性及び公正性を担保するため、またその他本対応方針の運用ないし対抗措置の発動等に関する取締役会の判断の合理性及び公正性を確保するために、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置しております。
かかる独立委員会の勧告を最大限尊重して当社取締役会が判断を行うことにより、当社取締役会による恣意的な本対応方針の運用ないし対抗措置の発動を防止するための仕組みが確保されております。
(5)デッドハンド型・スローハンド型買収防衛策ではないこと
上記3.3)に記載のとおり、本対応方針は、本対応方針の有効期間の満了前であっても、当社株主総会で選任された取締役で構成された取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。したがいまして、本対応方針は、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社の取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社定時株主総会の終結の時までとなっており、毎年の当社定時株主総会で取締役会の構成員の交代を一度に行うことができるため、本対応方針は、対抗措置の発動を阻止するのに時間を要するスローハンド型買収防衛策でもありません。
以上のとおり、上記3.の取組は上記1.の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
