有価証券報告書-第152期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
連結子会社間の吸収合併
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
①結合企業
名称:株式会社明電エンジニアリング東日本(当社の連結子会社)
事業の内容:東日本地区の公共インフラ及び民間施設の電気設備、機械器具、装置等の保守・点検サービス事業
②被結合企業
名称:株式会社明電エンジニアリング中日本(当社の連結子会社)
事業の内容:中日本地区の公共インフラ及び民間施設の電気設備、機械器具、装置等の保守・点検サービス事業
名称:株式会社明電エンジニアリング西日本(当社の連結子会社)
事業の内容:西日本地区の公共インフラ及び民間施設の電気設備、機械器具、装置等の保守・点検サービス事業
(2)企業結合日
平成27年6月1日
(3)企業結合の法的形式
株式会社明電エンジニアリング東日本を存続会社、株式会社明電エンジニアリング中日本、株式会社明電エンジ
ニアリング西日本を消滅会社とする吸収合併
(4)結合後企業の名称
存続会社である株式会社明電エンジニアリング東日本は、同日付で株式会社明電エンジニアリング(当社の連結
子会社)に商号を変更しております。
(5)その他取引の概要に関する事項
①取引の目的
明電エンジニアリンググループ全体の経営資源を集中し、ワンストップサービスの実行体制の強化を図るもので
す。
②取引の概要
当社の100%出資子会社同士の合併であるため、合併比率の取り決めはありません。また、合併による新株式の
発行及び金銭等の交付は行いません。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
名称:TRIDELTA Überspannungsableiter GmbH(以下 TRIDELTA社)
事業の内容:電力用避雷器製造販売
(2)企業結合を行った主な理由
当社は今回、TRIDELTA社を買収することで、日本・中国・ドイツの三拠点体制とし、販路・生産能力を拡大するとともに、生産体制の最適化、共同製品開発等の技術交流を進め、高品質・高性能の電力用避雷器を提供してまいります。
電力事業分野では、新興国の経済発展と都市化を背景に加速する電力需要を支えるため、電力インフラ設備への投資が期待されており、電力機器を保護するための避雷器は、中長期的に高い成長が見込まれています。
当社は、日本及び中国を拠点としアジア地域を中心に避雷器の海外事業を進めてまいりましたが、今回一層の海外展開に向けた戦略的拠点として、ヨーロッパに拠点を置くTRIDELTA社を買収し、中東、アフリカ、ヨーロッパ、中南米等の避雷器市場へ販売を拡大してまいります。
(3)企業結合日
平成27年6月9日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
TRIDELTA社は、平成27年7月1日付でTRIDELTA MEIDENSHA GmbHに商号を変更しております。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とする株式取得により議決権比率の100%を獲得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成27年7月1日から平成27年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	2,022 百万円
取得原価		2,022 百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 92 百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
173 百万円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,108	百万円
固定資産(注)	168
資産合計	1,277
流動負債	622
負債合計	622

(注)のれん以外の無形固定資産に配分した金額及びそれに係る繰延税金負債は含まれておりません。
7.企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及び当連結会計年度以降の会計処理方針
TRIDELTA社との持分譲渡契約でアーンアウト条項(特定の業績指標達成水準等に応じて対価を追加で支払う条項)が付されており、将来において最大1百万ユーロの追加支払が生じる可能性があります。
追加支払が発生した場合には、取得時に支払ったものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
8.のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重
平均償却期間

種類	金額		加重平均 償却期間
顧客関連資産	802	百万円	9	年
商標権	271		30
特許権	102		12
合計	1,176		11

9.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影
響の概算額及びその算定方法

売上高	1,288	百万円
営業利益	101
経常利益	92
税金等調整前当期純利益	92
親会社株主に帰属する当期純利益	91

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。