有価証券報告書-第159期(2022/04/01-2023/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、会社法第361条第7項に従い、当社取締役会の決議により定めております。2023年5月12日の取締役会にて、株主との一層の価値共有を図るため、取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)の報酬の構成を変更するべく、本方針の変更を決議しております。変更後の本方針は、2023年6月28日開催の第159期定時株主総会及び同日付けの取締役会を経て適用を開始しております。
ⅰ 報酬水準及び制度
当社の取締役報酬水準は、外部の客観的な報酬市場データ、経済環境、業界動向及び当社経営状況等を踏まえ設定するものとしております。また、その水準に基づき検討した役員報酬制度の内容は、社外取締役を委員長とする任意の指名・報酬委員会への諮問及び確認を経たうえで役員報酬内規として定められるものとしております。
ⅱ 報酬の構成
ア.取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)の報酬は、業績連動型の年俸制報酬としており、職位に応じて支給される「基本報酬(a)」と「インセンティブ報酬」により構成されます。
変更前のインセンティブ報酬は、短期インセンティブとしての「業績連動型報酬(b)」と、中長期インセンティブとしての「株式取得目的報酬(c)」で構成されます。
変更後は、中長期のインセンティブ報酬に「TSR(株主総利回り)連動報酬(d)」が追加となります。
<変更前の報酬の構成>
<変更後の報酬の構成>
イ.監査等委員である取締役及び社外取締役
監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬は、基本報酬のみの年俸制報酬としております。
ⅲ インセンティブ報酬の仕組み
ア.短期インセンティブとしての業績連動型報酬を算定するための業績評価指標は、事業年度ごとの業績向上、特に収益力向上への意識を高めるため、前年度業績の営業利益を用い、当該連結会計年度に係る定時株主総会後に決定しております。
業績連動型報酬は、目標どおりの業績を達成した場合に支給する額を100とすると、その達成度に応じて概ね0～140程度で変動するものとしております。

計算式:職位別業績報酬基準額×営業利益達成度に応じた係数(0.0～1.4)

なお、前連結会計年度業績における営業利益は、目標100億円に対し、94億6,800万円でしたので、達成率は94.6%です。
イ.中長期インセンティブとして、企業価値の持続的な向上と取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)と株主との一層の価値共有を図るため、株式取得目的報酬を支給しておりますが、より一層の株主との価値共有を図るため、変更後の本方針にて、TSR(株主総利回り)連動報酬の支給を追加しております。
1) 株式取得目的報酬は、役員報酬内規に基づき職位別にその金額を定め、その金額を役員持株会に拠出し株式を取得するものとしております。
2)TSR連動報酬は、最終事業年度末日の当社TSRと当社TSR計算期間に相当する配当込みTOPIXのTSRとの比率(相対TSR ※)に応じて概ね80～120で変動するものとしております。

計算式:職位別TSR連動報酬基準額×相対TSRに応じた係数(0.8～1.2)

※相対TSR=最終事業年度末日の当社TSR÷当社TSR計算期間に相当する配当込みTOPIXのTSR
ⅳ 取締役の個人別報酬の内容の決定方法及び委任に関する事項
報酬制度の内容とその報酬額(報酬制度の基準に沿って算出された金額であること、かつ株主総会で決議された報酬枠の範囲内であること)は、任意の指名・報酬委員会において客観的な視点から確認・審議を行っております。
取締役(監査等委員を除く)の個人別の報酬額につきましては、取締役会決議に基づき取締役である執行役員社長(以下「社長」という。)がその具体的内容について委任を受けるものとしております。取締役会は、当該権限が社長によって適切に行使されるよう、事前に社長が任意の指名・報酬委員会に原案を諮問し確認を得る手続を定めるものとし、また社長は、当該確認又は答申の内容を踏まえて決定しなければならないこととしております。当連結会計年度においては、2022年6月23日開催の取締役会にて社長三井田健に取締役の報酬額の具体的内容の決定について委任する旨の決議をしております。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには当社の業務執行の最高責任者である社長が最も適しているからであります。
監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、監査等委員の業務に報いることのできる適切な額を、常勤・非常勤の別及び各監査業務の内容等を勘案しつつ、監査等委員会において決定しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	インセンティブ報酬
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)	246	175	70	6
社外取締役(監査等委員を除く)	26	26	-	4
監査等委員である取締役(社外取締役を除く)	34	34	-	2
監査等委員である社外取締役	26	26	-	5
計	333	262	70	17

(注) 1.記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
2.上記には、2022年6月23日開催の第158期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員を除く)3名、監査等委員である取締役2名を含んでおります。
3.取締役(監査等委員を除く)の報酬額には、使用人兼取締役の使用人分給与は含まれておりません。
4.当事業年度において、当社及び主要な連結子会社から受けた役員報酬額が100百万円以上の役員は存在しないことから役員ごとの報酬等の額は記載しておりません。
③使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

総額(百万円)	対象となる役員の員数	内容
54	3	専務執行役員分の報酬