有価証券報告書-第101期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
(2) 【新株予約権等の状況】
① 株式報酬型新株予約権
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
(イ)第1回株式報酬型新株予約権(平成21年8月5日 取締役会決議)
(ロ)第2回株式報酬型新株予約権(平成22年7月13日 取締役会決議)
(ハ)第3回株式報酬型新株予約権(平成23年7月13日 取締役会決議)
(ニ)第4回株式報酬型新株予約権(平成24年8月3日 取締役会決議)
(ホ)第5回株式報酬型新株予約権(平成25年7月9日 取締役会決議)
(ヘ)第6回株式報酬型新株予約権(平成26年7月10日 取締役会決議)
(注)1 新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権1個につき目的となる株式数は100株とします。
また、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により株式数を調整します。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 株式分割・株式併合の比率
なお、付与する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てます。
2 新株予約権の行使の条件
当社取締役を退任した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できます。また、保有する全ての新株予約権を一度に行使し、1個の新株予約権の一部行使はできません。
3 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編成行為」という。)をする場合、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。
①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
②新株予約権の目的となる再編成対象会社の株式の種類及び数
株式の種類は再編成対象会社の普通株式とする。また、付与する普通株式の数は組織再編成行為の条件等
を勘案のうえ決定する。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
当該各新株予約権の目的となる株式数に再編成対象会社の株式1株当たり1円を乗じて得られる金額とす
る。
④新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表
「新株予約権の行使期間」の末日までとする。
⑤新株予約権の行使の条件
上記(注)2に準じて決定する。
⑥新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の承認を要する。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
会社計算規則に基づき算定した額とする。
② 新株予約権付社債
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
2017年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(平成24年7月10日 取締役会決議)
(注) 1 本社債に付する新株予約権の数は、社債の額面金額500万円につき1個とします。
なお、新株予約権の発行数は1,600個、本社債の発行額は8,000百万円でありますが、新株予約権の権利行使により、事業年度末現在及び平成27年5月31日現在では各々上記数値に減少しております。
2 転換価額は、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、次の算式により調整されます。
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当その他一定の場合にも適宜調整されます。
3 当社が、組織再編成等(合併、資産譲渡、会社分割、株式交換又は株式移転、その他の会社再編成手続きで本新株予約権付社債又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることを「組織再編成等」という。)を行う場合、交付される承継会社等(組織再編成等における相手方であって、本新株予約権付社債又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社を「承継会社等」という。)の新株予約権の内容は下記のとおりとします。
①新株予約権の数
残存する新株予約権付社債に係る新株予約権の数と同一の数とする。
②新株予約権の目的である株式の種類及び数
株式の種類は承継会社等の普通株式とする。また、交付される普通株式の数は組織再編成等の条件等を勘
案のうえ決定する。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継された本社債を出資するものとし、社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
④新株予約権を行使することができる期間
組織再編成等の効力発生日から、上表「新株予約権の行使期間」の末日までとする。
⑤新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできない。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
会社計算規則に基づき算定した額とする。
4 当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であり、その特質は以下のとおりです。
①株価が転換価額以上に上昇しないことにより、本新株予約権の行使により交付される株式数が増加する場
合がある。
②転換価額の修正基準は、2014年7月24日(日本時間)まで(当日を含む)の30連続取引日の株式会社東京
証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(但し、1円未満の端数は切り上げる。)で
あり、当該終値の平均値が当初の転換価額を1円以上下回る場合は、2014年8月4日以降の転換価額は当
該終値の平均値に修正される。なお、修正の頻度は1回である。
③修正による転換価額の下限は、修正前の転換価額の80%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金
額である。なお、当該転換価額の下限が定められているため、本新株予約権の行使により交付される株式
数の上限は定められていない。また、資金調達額が本新株予約権付社債の発行価額により決定するため、資金調達額の下限は定められていない。
④130%コールオプション条項、クリーンアップ条項又は税制変更による場合、当社は繰上償還することが
でき、組織再編成等、上場廃止等又はスクイーズアウトによる場合、当社は繰上償還を行う。
5 本行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について、本行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との間の取決めはありません。
6 当社の株式の売買に関する事項について、本行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との間の取決めはありません。
7 転換価額は、上記の(注)4②、③の転換価額修正条項に基づき、2014年8月4日より当初の770円から616円に修正されております。さらに、平成27年6月26日開催の第101回定時株主総会において、期末配当を1株につき9円とする剰余金処分案が承認可決され、平成27年3月期の年間配当が1株につき15円と決定されたことに伴い、上記の(注)2の転換価額調整条項に基づき、転換価額は2015年4月1日に遡って616円から613.4円に調整されております。上記提出日の前月末現在の各数値は、この転換価額調整による影響を反映した数値を記載しております。
① 株式報酬型新株予約権
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
(イ)第1回株式報酬型新株予約権(平成21年8月5日 取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 603 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 60,300 (注)1 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成21年9月16日 至 平成51年9月15日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 933 資本組入額 466.5 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認を要する | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ─ | ─ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)3 | 同左 |
(ロ)第2回株式報酬型新株予約権(平成22年7月13日 取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 762 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 76,200 (注)1 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成22年8月7日 至 平成52年8月6日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 665 資本組入額 332.5 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認を要する | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ─ | ─ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)3 | 同左 |
(ハ)第3回株式報酬型新株予約権(平成23年7月13日 取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 775 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 77,500 (注)1 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成23年8月5日 至 平成53年8月4日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 721 資本組入額 360.5 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認を要する | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ─ | ─ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)3 | 同左 |
(ニ)第4回株式報酬型新株予約権(平成24年8月3日 取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 1,119 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 111,900(注)1 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成24年9月13日 至 平成54年9月12日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 443 資本組入額 221.5 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認を要する | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ─ | ─ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)3 | 同左 |
(ホ)第5回株式報酬型新株予約権(平成25年7月9日 取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 1,146 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 114,600(注)1 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成25年8月8日 至 平成55年8月7日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 497 資本組入額 248.5 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認を要する | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ─ | ─ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)3 | 同左 |
(ヘ)第6回株式報酬型新株予約権(平成26年7月10日 取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 1,108 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 110,800 (注)1 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成26年8月8日 至 平成56年8月7日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 527 資本組入額 263.5 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認を要する | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ─ | ─ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)3 | 同左 |
(注)1 新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権1個につき目的となる株式数は100株とします。
また、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により株式数を調整します。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 株式分割・株式併合の比率
なお、付与する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てます。
2 新株予約権の行使の条件
当社取締役を退任した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できます。また、保有する全ての新株予約権を一度に行使し、1個の新株予約権の一部行使はできません。
3 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編成行為」という。)をする場合、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。
①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
②新株予約権の目的となる再編成対象会社の株式の種類及び数
株式の種類は再編成対象会社の普通株式とする。また、付与する普通株式の数は組織再編成行為の条件等
を勘案のうえ決定する。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
当該各新株予約権の目的となる株式数に再編成対象会社の株式1株当たり1円を乗じて得られる金額とす
る。
④新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表
「新株予約権の行使期間」の末日までとする。
⑤新株予約権の行使の条件
上記(注)2に準じて決定する。
⑥新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の承認を要する。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
会社計算規則に基づき算定した額とする。
② 新株予約権付社債
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
2017年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(平成24年7月10日 取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 537(注)1 | 497(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記の転換価額で除した数。ただし、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 転換価額は、616とする。(注)2、4、7 | 転換価額は、613.4とする。(注)2、4、7 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2012年8月9日 至 2017年7月12日 (行使請求受付場所現地時間) | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格及び資本組入額は下記金額とする。 (注)2、4、7 発行価格 616 資本組入額 308 | 発行価格及び資本組入額は下記金額とする。 (注)2、4、7 発行価格 613.4 資本組入額 306.7 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の一部行使はできない。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | ― | ― |
| 代用払込みに関する事項 | 新株予約権に係る本社債を出資するものとし、社債の価額はその額面金額とする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権付社債の残高(百万円) | 2,685(注)1 | 2,485(注)1 |
(注) 1 本社債に付する新株予約権の数は、社債の額面金額500万円につき1個とします。
なお、新株予約権の発行数は1,600個、本社債の発行額は8,000百万円でありますが、新株予約権の権利行使により、事業年度末現在及び平成27年5月31日現在では各々上記数値に減少しております。
2 転換価額は、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、次の算式により調整されます。
| 既発行株式数 | + | 発行又は処分株式数×1株あたり払込金額 | ||||
| 調整後転換価額 | = | 調整前転換価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数 + 発行又は処分株式数 | ||||||
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当その他一定の場合にも適宜調整されます。
3 当社が、組織再編成等(合併、資産譲渡、会社分割、株式交換又は株式移転、その他の会社再編成手続きで本新株予約権付社債又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることを「組織再編成等」という。)を行う場合、交付される承継会社等(組織再編成等における相手方であって、本新株予約権付社債又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社を「承継会社等」という。)の新株予約権の内容は下記のとおりとします。
①新株予約権の数
残存する新株予約権付社債に係る新株予約権の数と同一の数とする。
②新株予約権の目的である株式の種類及び数
株式の種類は承継会社等の普通株式とする。また、交付される普通株式の数は組織再編成等の条件等を勘
案のうえ決定する。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継された本社債を出資するものとし、社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
④新株予約権を行使することができる期間
組織再編成等の効力発生日から、上表「新株予約権の行使期間」の末日までとする。
⑤新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできない。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
会社計算規則に基づき算定した額とする。
4 当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であり、その特質は以下のとおりです。
①株価が転換価額以上に上昇しないことにより、本新株予約権の行使により交付される株式数が増加する場
合がある。
②転換価額の修正基準は、2014年7月24日(日本時間)まで(当日を含む)の30連続取引日の株式会社東京
証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(但し、1円未満の端数は切り上げる。)で
あり、当該終値の平均値が当初の転換価額を1円以上下回る場合は、2014年8月4日以降の転換価額は当
該終値の平均値に修正される。なお、修正の頻度は1回である。
③修正による転換価額の下限は、修正前の転換価額の80%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金
額である。なお、当該転換価額の下限が定められているため、本新株予約権の行使により交付される株式
数の上限は定められていない。また、資金調達額が本新株予約権付社債の発行価額により決定するため、資金調達額の下限は定められていない。
④130%コールオプション条項、クリーンアップ条項又は税制変更による場合、当社は繰上償還することが
でき、組織再編成等、上場廃止等又はスクイーズアウトによる場合、当社は繰上償還を行う。
5 本行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について、本行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との間の取決めはありません。
6 当社の株式の売買に関する事項について、本行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との間の取決めはありません。
7 転換価額は、上記の(注)4②、③の転換価額修正条項に基づき、2014年8月4日より当初の770円から616円に修正されております。さらに、平成27年6月26日開催の第101回定時株主総会において、期末配当を1株につき9円とする剰余金処分案が承認可決され、平成27年3月期の年間配当が1株につき15円と決定されたことに伴い、上記の(注)2の転換価額調整条項に基づき、転換価額は2015年4月1日に遡って616円から613.4円に調整されております。上記提出日の前月末現在の各数値は、この転換価額調整による影響を反映した数値を記載しております。
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