四半期報告書-第71期第2四半期(平成30年7月1日-平成30年9月30日)

(重要な後発事象)
株式公開買付けの実施について
当社は、2018年11月5日開催の取締役会において、北川工業株式会社(コード番号 6896、株式会社名古屋証券取引所(以下「名古屋証券取引所」といいます。)市場第二部上場、以下「対象者」といいます。)の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)による公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により取得することを決議いたしました。
(1) 本公開買付けの概要
当社は、2018年11月5日開催の取締役会において、名古屋証券取引所市場第二部に上場している対象者株式の全部(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、本公開買付け後に実施予定の一連の手続を経て最終的に対象者を当社の完全子会社とすることを目的として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。本公開買付けは、①本公開買付け、及び、本公開買付けが成立したものの当社が本公開買付けにより対象者株式の全て(ただし、対象者の代表取締役社長かつ支配株主である北川清登氏(以下「北川清登氏」といいます。)の資産管理会社であり、対象者の筆頭株主である株式会社キタガワ(愛知県名古屋市名東区平和が丘四丁目286番地所在。以下「キタガワ」といいます。)の所有する対象者株式の全て(4,025,388株、所有割合:45.85%、以下「本応募対象外株式」といいます。)及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合に対象者が行う株式併合を通じて、対象者の株主を当社及びキタガワのみとすること(以下「本スクイーズアウト」といいます。)、②本スクイーズアウトの完了後に対象者がキタガワから本応募対象外株式を取得すること(会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)第156条第1項及び第160条第1項に基づくもの。)、並びに、③上記①及び②に付随又は関連する取引等(以下総称して「本取引」といいます。)の一環として行われるものです。
なお、本日現在、当社は、対象者株式を所有しておりません。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景および目的
対象者は顧客から発せられるニーズに対して最適なソリューションを提供する一方、当社は計画生産・在庫管理を可能とする商品紹介の製品カタログ販売システムや即日配送に対応した物流網を強みとし、全国に張り巡らせた営業拠点・販売代理店網を駆使し、販売代理店を通じて多様な標準品を広く顧客に販売するビジネスを主軸としており、昨今では顧客ニーズの更なる多様化に対応するべくソリューション型の営業強化を図っております。当社及び対象者は、対象者の営業スキルや顧客中心の考え方を活用しつつ、BtoB市場で異なる事業を営む両社が相互に補うことによって、新たなビジネス機会の創出が期待でき、また、対象者の主要製品であるEMC対策部品が様々な業界において使用される重要な部材となっているため、今後も新たな業界や事業分野での展開が見込まれるとの認識を共有するに至りました。
また、当社は、配・分電盤及び関連部材、充電スタンド等の電気機器を製造していますが、これらの製品には様々な使用環境に適応した耐久性を求められるものが多く、対象者の電磁的ノイズの対策や精密成形に関する技術・ノウハウを活用することで、当社グループの製品の品質向上・コストダウンが進み、競争力が向上するものと考えております。
こうしたことから、当社及び対象者は、両社の技術力、流通網、顧客基盤を融合して有効活用することを通じ、両社の成長力及び競争力を一層強化することが可能であり、当社が対象者を完全子会社化し両社で協調体制を築くことにより、機動的で柔軟な経営施策、かつ迅速な意思決定に基づいて、両社の(i)事業領域の拡大、(ⅱ)技術領域の拡大、(ⅲ)海外売上の拡大に向けた戦略を実行していくことが可能になるとの結論に至りました。
以上より、当社は、2018年11月5日開催の取締役会において、本取引の一環として本公開買付けを実施することを決議いたしました。
(3) 対象者の概要

① 名称	北川工業株式会社
② 所在地	愛知県稲沢市目比町東折戸695番地1
③ 代表者の役職・氏名	代表取締役社長 北川 清登
④ 事業内容	電磁波環境コンポーネント・精密エンジニアリングコンポーネントの製造販売
⑤ 資本金	2,770,000千円(2018年9月30日現在)
⑥ 設立年月日	1963年6月12日

(4) 買付け等を行う株券等の種類
普通株式
(5) 買付け等の期間
2018年11月6日(火曜日)から2018年12月26日(水曜日)まで(35営業日)
(6) 買付け等の価格
1株につき金3,943円
(7) 買付予定の株券等の数
買付予定数 4,754,376株
買付予定数の下限 2,377,189株
買付予定数の上限 ―株
(8) 買付代金
18,746百万円
(注)「買付代金」は、本公開買付けにおける買付予定数(4,754,376株)に、本公開買付価格(3,943円)を乗じた金額です。
(9) 決済の開始日
2019年1月8日(火曜日)
(10) 買付資金の調達方法
銀行からの借入れにより調達することを予定しております。
(11) その他重要な特約等
当社は、キタガワ及び北川清登氏との間で、2018年11月5日に、キタガワが所有する対象者株式を本公開買付けに応募しない旨を合意しております。