臨時報告書
- 【提出】
- 2015/06/26 13:42
- 【資料】
- PDFをみる
提出理由
2015年6月25日開催の当社第89期定時株主総会において決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株主総会における決議
(1)当該株主総会が開催された年月日
2015年6月25日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 剰余金処分の件
期末配当に関する事項として、次のとおりとする。
①配当財産の種類 金銭
②株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式1株当たり金12円 総額1,649,655,732円
③剰余金の配当が効力を生ずる日 2015年6月26日
第2号議案 定款一部変更の件
変更の理由等は次のとおりであり、定款変更は本総会の終結の時をもって効力を生じるものとする。
①事業活動の多様化及び今後の事業展開に備えるため、現行定款規定の事業目的の文言を追加する。
②コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、企業価値を向上させることを目的として、「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号。以下「改正会社法」という。)により創設された「監査等委員会設置会社」に移行するため、監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等の変更を行う。
③改正会社法により、責任限定契約を締結することができる役員等の範囲が変更されたことに伴い、業務執行取締役等ではない取締役についても、期待される役割を十分に発揮できるように、損害賠償責任を限定する契約を締結することを可能とするため、現行定款規定の変更を行う。
④機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等を取締役会決議により行うことを可能とする旨の規定を新設し、これに伴い、当該規定と重複することになる現行定款規定を削除する。
⑤上記変更に伴い、必要となる条数の調整、その他文言の整理を行う。
第3号議案 取締役(監査等委員であるものを除く。)8名選任の件
取締役(監査等委員であるものを除く。)として、橋本裕一、田中健二、政文祐、谷合俊澄、窪田顕文、青木昭明、市川佐知子及び佐野高志を選任する。
第4号議案 監査等委員である取締役3名選任の件
監査等委員である取締役として、関孝哉、井上雄二及び菊川知之を選任する。
第5号議案 補欠の監査等委員である取締役1名選任の件
補欠の監査等委員である取締役として、青井倫一を選任する。また、監査等委員である取締役就任前に限り、監査等委員会の同意を得て、取締役会の決議によりその選任を取り消すことができるものとする。
第6号議案 取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬額決定の件
取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬額を年額260百万円以内(うち社外取締役分は年額45百万円以内)とする。各取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、取締役会の決議によるものとする。
第7号議案 監査等委員である取締役の報酬額決定の件
監査等委員である取締役の報酬額を年額60百万円以内とする。各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、監査等委員である取締役の協議によるものとする。
第8号議案 役員賞与支給の件
当期末時の取締役8名のうち、社外取締役を除く取締役5名に対し、役員賞与として総額55百万円を支給する。また、各取締役に対する金額は当社取締役会の決定によることとする。
第9号議案 取締役(監査等委員であるものを除く。)に対する株式報酬額及び内容決定の件
取締役(監査等委員であるものを除く。)8名のうち、社外取締役を除く取締役5名に対し、2015年3月末日で終了する事業年度から2018年3月末日で終了する事業年度までの4事業年度における当該取締役に対する報酬として、株式報酬制度を導入する。また、本制度に係る報酬の額及び内容等の詳細については、当社取締役会に一任するものとする。
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注)1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。
3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成であります。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
当該株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより、すべての議案につき可決要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、当該株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権の数は加算しておりません。
以 上
2015年6月25日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 剰余金処分の件
期末配当に関する事項として、次のとおりとする。
①配当財産の種類 金銭
②株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式1株当たり金12円 総額1,649,655,732円
③剰余金の配当が効力を生ずる日 2015年6月26日
第2号議案 定款一部変更の件
変更の理由等は次のとおりであり、定款変更は本総会の終結の時をもって効力を生じるものとする。
①事業活動の多様化及び今後の事業展開に備えるため、現行定款規定の事業目的の文言を追加する。
②コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、企業価値を向上させることを目的として、「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号。以下「改正会社法」という。)により創設された「監査等委員会設置会社」に移行するため、監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等の変更を行う。
③改正会社法により、責任限定契約を締結することができる役員等の範囲が変更されたことに伴い、業務執行取締役等ではない取締役についても、期待される役割を十分に発揮できるように、損害賠償責任を限定する契約を締結することを可能とするため、現行定款規定の変更を行う。
④機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等を取締役会決議により行うことを可能とする旨の規定を新設し、これに伴い、当該規定と重複することになる現行定款規定を削除する。
⑤上記変更に伴い、必要となる条数の調整、その他文言の整理を行う。
第3号議案 取締役(監査等委員であるものを除く。)8名選任の件
取締役(監査等委員であるものを除く。)として、橋本裕一、田中健二、政文祐、谷合俊澄、窪田顕文、青木昭明、市川佐知子及び佐野高志を選任する。
第4号議案 監査等委員である取締役3名選任の件
監査等委員である取締役として、関孝哉、井上雄二及び菊川知之を選任する。
第5号議案 補欠の監査等委員である取締役1名選任の件
補欠の監査等委員である取締役として、青井倫一を選任する。また、監査等委員である取締役就任前に限り、監査等委員会の同意を得て、取締役会の決議によりその選任を取り消すことができるものとする。
第6号議案 取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬額決定の件
取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬額を年額260百万円以内(うち社外取締役分は年額45百万円以内)とする。各取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、取締役会の決議によるものとする。
第7号議案 監査等委員である取締役の報酬額決定の件
監査等委員である取締役の報酬額を年額60百万円以内とする。各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、監査等委員である取締役の協議によるものとする。
第8号議案 役員賞与支給の件
当期末時の取締役8名のうち、社外取締役を除く取締役5名に対し、役員賞与として総額55百万円を支給する。また、各取締役に対する金額は当社取締役会の決定によることとする。
第9号議案 取締役(監査等委員であるものを除く。)に対する株式報酬額及び内容決定の件
取締役(監査等委員であるものを除く。)8名のうち、社外取締役を除く取締役5名に対し、2015年3月末日で終了する事業年度から2018年3月末日で終了する事業年度までの4事業年度における当該取締役に対する報酬として、株式報酬制度を導入する。また、本制度に係る報酬の額及び内容等の詳細については、当社取締役会に一任するものとする。
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成(個) | 反対(個) | 棄権(個) | 可決要件 | 決議の結果 (賛成割合) |
| 第1号議案 | 840,271 | 1,588 | 1,389 | (注)1 | 可決(97.84%) |
| 第2号議案 | 687,622 | 154,237 | 1,389 | (注)3 | 可決(80.07%) |
| 第3号議案 | (注)2 | ||||
| 橋本裕一 | 831,148 | 10,711 | 1,389 | 可決(96.78%) | |
| 田中健二 | 831,418 | 10,441 | 1,389 | 可決(96.81%) | |
| 政文祐 | 831,058 | 10,801 | 1,389 | 可決(96.77%) | |
| 谷合俊澄 | 831,468 | 10,391 | 1,389 | 可決(96.82%) | |
| 窪田顕文 | 831,509 | 10,350 | 1,389 | 可決(96.82%) | |
| 青木昭明 | 833,376 | 8,483 | 1,389 | 可決(97.04%) | |
| 市川佐知子 | 834,157 | 7,702 | 1,389 | 可決(97.13%) | |
| 佐野高志 | 823,415 | 18,444 | 1,389 | 可決(95.88%) | |
| 第4号議案 | (注)2 | ||||
| 関孝哉 | 834,029 | 7,830 | 1,389 | 可決(97.11%) | |
| 井上雄二 | 834,421 | 7,438 | 1,389 | 可決(97.16%) | |
| 菊川知之 | 825,559 | 16,300 | 1,389 | 可決(96.13%) | |
| 第5号議案 | (注)2 | ||||
| 青井倫一 | 835,330 | 6,529 | 1,389 | 可決(97.26%) | |
| 第6号議案 | 836,647 | 5,202 | 1,389 | (注)1 | 可決(97.42%) |
| 第7号議案 | 836,506 | 5,353 | 1,389 | (注)1 | 可決(97.40%) |
| 第8号議案 | 817,166 | 24,693 | 1,389 | (注)1 | 可決(95.15%) |
| 第9号議案 | 660,969 | 180,950 | 1,389 | (注)1 | 可決(76.96%) |
(注)1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。
3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成であります。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
当該株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより、すべての議案につき可決要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、当該株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権の数は加算しておりません。
以 上