臨時報告書
- 【提出】
- 2020/01/30 15:04
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提出理由
当社は、2020年1月30日開催の取締役会において、2020年4月1日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社であるアンリツネットワークス株式会社、アンリツエンジニアリング株式会社及び株式会社アンリツプロアソシエを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、2020年1月30日付で吸収合併契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収合併の決定
(1)当該吸収合併の相手会社(アンリツネットワークス株式会社)に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 (単位:百万円)
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
アンリツ株式会社 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係、取引関係
(2)当該吸収合併の相手会社(アンリツエンジニアリング株式会社)に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 (単位:百万円)
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
アンリツ株式会社 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係、取引関係
(3)当該吸収合併の相手会社(株式会社アンリツプロアソシエ)に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 (単位:百万円)
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
アンリツ株式会社 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係、取引関係
(4)当該吸収合併の目的
当社は、利益ある持続的成長に向けた新たな取組み「Beyond 2020」を始動させ、グループ一丸となって経営理念・経営ビジョンの実現に邁進する企業へのトランスフォーメーションを進めております。かかる中、当社グループの活性化及び人財力強化を図り、複雑かつ変化し続ける市場環境へ対応し新たなビジネスの創出に挑む新体制を構築するため、当社の完全子会社であるアンリツネットワークス株式会社、アンリツエンジニアリング株式会社及び株式会社アンリツプロアソシエを吸収合併することといたしました。
(5)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 合併の方法
当社を存続会社、アンリツネットワークス株式会社、アンリツエンジニアリング株式会社及び株式会社アンリツプロアソシエを消滅会社とする吸収合併によります。なお、この吸収合併は、当社においては会社法第796条第2項に定める簡易合併に該当し、アンリツネットワークス株式会社、アンリツエンジニアリング株式会社及び株式会社アンリツプロアソシエにおいては同法第784条第1項に定める略式合併に該当するため、当社、アンリツネットワークス株式会社、アンリツエンジニアリング株式会社及び株式会社アンリツプロアソシエにおいて合併契約の承認に関する株主総会を経ずに行う予定です。
② 吸収合併に係る割当ての内容
本合併は、当社の完全子会社との吸収合併であるため、本合併によるアンリツネットワークス株式会社、アンリツエンジニアリング株式会社及び株式会社アンリツプロアソシエの各会社の株式に代わる金銭等の交付はありません。また、当社の新株式の発行及び資本金の増加はありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
合併契約の内容は、次のとおりであります。
合併契約書
アンリツ株式会社(以下、「甲」という。)とアンリツネットワークス株式会社(以下、「乙」という。)、アンリツエンジニアリング株式会社(以下、「丙」という。)および株式会社アンリツプロアソシエ(以下、「丁」という。)とは、合併に関し次のとおり契約を締結する。
第1条(合併の方法)
甲、乙、丙および丁は、本契約に従い、甲を吸収合併存続会社とし、乙、丙および丁を吸収合併消滅会社として吸収合併(以下、「本合併」という。)を行い、甲が乙、丙および丁の権利義務の全部を承継する。
第2条(合併をする会社の商号および本店所在地)
本合併に係る吸収合併存続会社および吸収合併消滅会社の商号および本店所在地は次のとおりである。
(1)吸収合併存続会社
甲) 商号:アンリツ株式会社
本店所在地:神奈川県厚木市恩名五丁目1番1号
(2)吸収合併消滅会社
乙) 商号:アンリツネットワークス株式会社
本店所在地:神奈川県厚木市恩名五丁目1番1号
丙) 商号:アンリツエンジニアリング株式会社
本店所在地:神奈川県厚木市恩名五丁目1番1号
丁) 商号:株式会社アンリツプロアソシエ
本店所在地:神奈川県厚木市恩名五丁目1番1号
第3条(合併対価)
乙、丙および丁は、甲の完全子会社であるため、甲は、本合併に際して、乙、丙および丁の株主に対し、その有する株式に代わる甲の株式その他の金銭等の交付を行わない。
第4条(増加すべき資本金および準備金)
本合併に際して甲の資本金および資本準備金は増加しない。
第5条(承認総会)
甲、乙、丙および丁は、本合併が、甲においては会社法第796条第2項の規定に定める簡易吸収合併に該当し、乙、丙および丁においては同法第784条第1項に定める略式吸収合併に該当することを相互に確認し、株主総会の決議による承認を得ないで本合併を行うものとする。
第6条(効力発生日)
本合併の効力発生日は、2020年4月1日とする。なお、本合併の手続進行上の必要性その他の理由により、甲、乙、丙および丁間で協議のうえ、効力発生日を変更することができる。
第7条(財産および権利義務の引継ぎ)
乙、丙および丁は、2019年3月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日に至るまでの増減を加除した資産、負債および権利義務の一切を、効力発生日に甲に引き継ぎ、甲はこれを承継する。
第8条(会社財産の善管注意義務)
甲、乙、丙および丁は、本契約締結後、効力発生日に至るまで、それぞれ善良なる管理者の注意をもって業務の執行および財産の管理、運営を行うものとし、その財産または権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲と乙、丙または丁のいずれかの当事者との間でその必要に応じて協議し合意のうえ、これを行うものとする。
第9条(従業員の処遇)
甲は、効力発生日における乙、丙および丁と各々の雇用する従業員との間の労働契約を引き継ぐものとし、当該従業員に関するその他の取扱いについては、別途甲と乙、丙または丁のいずれかの当事者との間でその必要に応じて協議のうえ、これを決定する。
第10条(事情変更の場合)
本契約締結後、効力発生日までの間に、天災地変その他の事由により、甲、乙、丙または丁の財産もしくは経営状態に重大な変動が生じた場合、または本合併の実行に重大な支障となる事態もしくは著しく困難にする事態が生じた場合には、甲と乙、丙または丁のいずれかの当事者との間でその必要に応じて協議のうえ本合併条件を変更し、または本契約を解除することができる。
第11条(協議)
本契約に定めのない事項または本契約に定める各条項に疑義を生じた場合、その他本合併に関し必要な事項については、本契約の趣旨に基づき甲、乙、丙および丁間で協議のうえ、これを決定する。
本契約締結の証として本書1通を作成し、甲、乙、丙および丁が記名押印のうえ、甲が原本を保有し、乙、丙および丁はその写しを保有する。
2020年1月30日
<吸収合併存続会社><吸収合併消滅会社>神奈川県厚木市恩名五丁目1番1号 神奈川県厚木市恩名五丁目1番1号
甲 アンリツ株式会社 乙 アンリツネットワークス株式会社
代表取締役社長 濱田 宏一 代表取締役社長 片平 昌喜
神奈川県厚木市恩名五丁目1番1号
丙 アンリツエンジニアリング株式会社
代表取締役社長 杉田 俊一
神奈川県厚木市恩名五丁目1番1号
丁 株式会社アンリツプロアソシエ
代表取締役社長 齋藤 豊
(6)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
吸収合併に際して新株式の発行、新株式の割当ては行わないため、該当事項はありません。
以 上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | アンリツネットワークス株式会社 |
| 本店の所在地 | 神奈川県厚木市恩名五丁目1番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 片平 昌喜 |
| 資本金の額 | 355百万円(2019年3月31日現在) |
| 純資産の額 | 3,976百万円(2019年3月31日現在) |
| 総資産の額 | 4,730百万円(2019年3月31日現在) |
| 事業の内容 | 遠隔監視、映像監視及び伝送装置・試験機その他の情報通信機器の開発、製造、販売及び保守等 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 (単位:百万円)
| 事業年度 | 2017年3月期 | 2018年3月期 | 2019年3月期 |
| 売上高 | 2,660 | 2,178 | 1,946 |
| 営業利益又は営業損失(△) | △27 | 112 | 109 |
| 経常利益又は経常損失(△) | △21 | 116 | 112 |
| 当期純利益 | 27 | 83 | 132 |
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
アンリツ株式会社 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係、取引関係
| 資本関係 | 同社は当社の完全子会社です。 |
| 人的関係 | 同社の取締役に当社の執行役員、理事その他の従業員を派遣しております。 |
| 取引関係 | 当社は同社からの製品等の購入に係る取引があります。 |
(2)当該吸収合併の相手会社(アンリツエンジニアリング株式会社)に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | アンリツエンジニアリング株式会社 |
| 本店の所在地 | 神奈川県厚木市恩名五丁目1番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 杉田 俊一 |
| 資本金の額 | 40百万円(2019年3月31日現在) |
| 純資産の額 | 1,221(2019年3月31日現在) |
| 総資産の額 | 1,892(2019年3月31日現在) |
| 事業の内容 | 当社グループの計測、PQA、情報通信の各事業に関連する受託開発及びエンジニアリングサービス並びに一般顧客からの受託開発 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 (単位:百万円)
| 事業年度 | 2017年3月期 | 2018年3月期 | 2019年3月期 |
| 売上高 | 3,468 | 3,387 | 3,573 |
| 営業利益又は営業損失(△) | △38 | △31 | 25 |
| 経常利益又は経常損失(△) | △37 | △29 | 27 |
| 当期純損失(△) | △23 | △39 | △17 |
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
アンリツ株式会社 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係、取引関係
| 資本関係 | 同社は当社の完全子会社です。 |
| 人的関係 | 同社の取締役に当社の執行役員を派遣しております。 |
| 取引関係 | 当社から同社に対し製品等の開発委託等を行っております。 |
(3)当該吸収合併の相手会社(株式会社アンリツプロアソシエ)に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社アンリツプロアソシエ |
| 本店の所在地 | 神奈川県厚木市恩名五丁目1番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 齋藤 豊 |
| 資本金の額 | 10百万円(2019年3月31日現在) |
| 純資産の額 | 196(2019年3月31日現在) |
| 総資産の額 | 331(2019年3月31日現在) |
| 事業の内容 | 当社グループの給与計算、福利厚生、経理・財務、入金・与信管理、輸出入手続き等に関する事務処理業務の受託その他のシェアードサービス事業 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 (単位:百万円)
| 事業年度 | 2017年3月期 | 2018年3月期 | 2019年3月期 |
| 売上高 | 873 | 870 | 881 |
| 営業利益 | 84 | 68 | 26 |
| 経常利益 | 84 | 68 | 26 |
| 当期純利益 | 56 | 44 | 17 |
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
アンリツ株式会社 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係、取引関係
| 資本関係 | 同社は当社の完全子会社です。 |
| 人的関係 | 同社の取締役に当社の執行役員及び従業員を派遣しております。また、同社の従業員は当社から出向しております。 |
| 取引関係 | 当社から同社に対し人事、経理、輸出入手続き等の業務委託を行っております。 |
(4)当該吸収合併の目的
当社は、利益ある持続的成長に向けた新たな取組み「Beyond 2020」を始動させ、グループ一丸となって経営理念・経営ビジョンの実現に邁進する企業へのトランスフォーメーションを進めております。かかる中、当社グループの活性化及び人財力強化を図り、複雑かつ変化し続ける市場環境へ対応し新たなビジネスの創出に挑む新体制を構築するため、当社の完全子会社であるアンリツネットワークス株式会社、アンリツエンジニアリング株式会社及び株式会社アンリツプロアソシエを吸収合併することといたしました。
(5)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 合併の方法
当社を存続会社、アンリツネットワークス株式会社、アンリツエンジニアリング株式会社及び株式会社アンリツプロアソシエを消滅会社とする吸収合併によります。なお、この吸収合併は、当社においては会社法第796条第2項に定める簡易合併に該当し、アンリツネットワークス株式会社、アンリツエンジニアリング株式会社及び株式会社アンリツプロアソシエにおいては同法第784条第1項に定める略式合併に該当するため、当社、アンリツネットワークス株式会社、アンリツエンジニアリング株式会社及び株式会社アンリツプロアソシエにおいて合併契約の承認に関する株主総会を経ずに行う予定です。
② 吸収合併に係る割当ての内容
本合併は、当社の完全子会社との吸収合併であるため、本合併によるアンリツネットワークス株式会社、アンリツエンジニアリング株式会社及び株式会社アンリツプロアソシエの各会社の株式に代わる金銭等の交付はありません。また、当社の新株式の発行及び資本金の増加はありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
合併契約の内容は、次のとおりであります。
合併契約書
アンリツ株式会社(以下、「甲」という。)とアンリツネットワークス株式会社(以下、「乙」という。)、アンリツエンジニアリング株式会社(以下、「丙」という。)および株式会社アンリツプロアソシエ(以下、「丁」という。)とは、合併に関し次のとおり契約を締結する。
第1条(合併の方法)
甲、乙、丙および丁は、本契約に従い、甲を吸収合併存続会社とし、乙、丙および丁を吸収合併消滅会社として吸収合併(以下、「本合併」という。)を行い、甲が乙、丙および丁の権利義務の全部を承継する。
第2条(合併をする会社の商号および本店所在地)
本合併に係る吸収合併存続会社および吸収合併消滅会社の商号および本店所在地は次のとおりである。
(1)吸収合併存続会社
甲) 商号:アンリツ株式会社
本店所在地:神奈川県厚木市恩名五丁目1番1号
(2)吸収合併消滅会社
乙) 商号:アンリツネットワークス株式会社
本店所在地:神奈川県厚木市恩名五丁目1番1号
丙) 商号:アンリツエンジニアリング株式会社
本店所在地:神奈川県厚木市恩名五丁目1番1号
丁) 商号:株式会社アンリツプロアソシエ
本店所在地:神奈川県厚木市恩名五丁目1番1号
第3条(合併対価)
乙、丙および丁は、甲の完全子会社であるため、甲は、本合併に際して、乙、丙および丁の株主に対し、その有する株式に代わる甲の株式その他の金銭等の交付を行わない。
第4条(増加すべき資本金および準備金)
本合併に際して甲の資本金および資本準備金は増加しない。
第5条(承認総会)
甲、乙、丙および丁は、本合併が、甲においては会社法第796条第2項の規定に定める簡易吸収合併に該当し、乙、丙および丁においては同法第784条第1項に定める略式吸収合併に該当することを相互に確認し、株主総会の決議による承認を得ないで本合併を行うものとする。
第6条(効力発生日)
本合併の効力発生日は、2020年4月1日とする。なお、本合併の手続進行上の必要性その他の理由により、甲、乙、丙および丁間で協議のうえ、効力発生日を変更することができる。
第7条(財産および権利義務の引継ぎ)
乙、丙および丁は、2019年3月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日に至るまでの増減を加除した資産、負債および権利義務の一切を、効力発生日に甲に引き継ぎ、甲はこれを承継する。
第8条(会社財産の善管注意義務)
甲、乙、丙および丁は、本契約締結後、効力発生日に至るまで、それぞれ善良なる管理者の注意をもって業務の執行および財産の管理、運営を行うものとし、その財産または権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲と乙、丙または丁のいずれかの当事者との間でその必要に応じて協議し合意のうえ、これを行うものとする。
第9条(従業員の処遇)
甲は、効力発生日における乙、丙および丁と各々の雇用する従業員との間の労働契約を引き継ぐものとし、当該従業員に関するその他の取扱いについては、別途甲と乙、丙または丁のいずれかの当事者との間でその必要に応じて協議のうえ、これを決定する。
第10条(事情変更の場合)
本契約締結後、効力発生日までの間に、天災地変その他の事由により、甲、乙、丙または丁の財産もしくは経営状態に重大な変動が生じた場合、または本合併の実行に重大な支障となる事態もしくは著しく困難にする事態が生じた場合には、甲と乙、丙または丁のいずれかの当事者との間でその必要に応じて協議のうえ本合併条件を変更し、または本契約を解除することができる。
第11条(協議)
本契約に定めのない事項または本契約に定める各条項に疑義を生じた場合、その他本合併に関し必要な事項については、本契約の趣旨に基づき甲、乙、丙および丁間で協議のうえ、これを決定する。
本契約締結の証として本書1通を作成し、甲、乙、丙および丁が記名押印のうえ、甲が原本を保有し、乙、丙および丁はその写しを保有する。
2020年1月30日
<吸収合併存続会社><吸収合併消滅会社>神奈川県厚木市恩名五丁目1番1号 神奈川県厚木市恩名五丁目1番1号
甲 アンリツ株式会社 乙 アンリツネットワークス株式会社
代表取締役社長 濱田 宏一 代表取締役社長 片平 昌喜
神奈川県厚木市恩名五丁目1番1号
丙 アンリツエンジニアリング株式会社
代表取締役社長 杉田 俊一
神奈川県厚木市恩名五丁目1番1号
丁 株式会社アンリツプロアソシエ
代表取締役社長 齋藤 豊
(6)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
吸収合併に際して新株式の発行、新株式の割当ては行わないため、該当事項はありません。
以 上