有価証券報告書-第90期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(10)【従業員株式所有制度の内容】
当社は、2015年4月27日開催の取締役会において、当社取締役(社外取締役及び監査等委員であるものを除く。以下本項において同じ。)並びに当社の重要な使用人である執行役員及び理事に対し信託を用いた新たなインセンティブ・プランとして業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、取締役に対する本制度の導入については、当該決議に基づく2015年6月25日開催の第89期定時株主総会において、本制度の導入に関する議案(本制度の詳細の決定を取締役会に一任することを含みます。)が承認されました。また、当社は、これを受けて、2015年7月30日開催の取締役会において、当社の取締役、執行役員及び理事(これらの者を、以下「役員等」といいます。)に対する本制度の詳細について決定いたしました。
本制度は、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的に新たに導入した業績連動型株式報酬制度であり、経営指標に関する数値目標の達成度等と連動させる仕組みが採り入れられた透明性及び客観性が高いとされる信託を用いた新たなインセンティブ・プランであります。
(1) 本制度の概要
本制度は、2015年3月末日で終了する事業年度から2018年3月末日で終了する事業年度までの4事業年度における役員等に対する報酬として当社が拠出する金銭を原資として設定した信託(以下「本信託」といいます。)を通じて当社株式を取得し、役員等に対して、取締役会が定める役員株式交付規程に従って、役位及び経営指標に関する数値目標に対する達成度等に応じて付与されるポイントに基づき、本信託を通じて当社株式を毎年交付する業績連動型株式報酬制度であります。なお、取引市場を通じて当社株式を取得するため、本制度による当社株式の希薄化は生じません。
(2) 株式の取得資金として信託する金額
役員等に交付される当社株式の取得資金として信託する金額は2億円とします。なお、このうち、取締役に対する報酬相当額(使用人分は含みません。)の上限は1億円であり、本信託により、取締役に交付される当社株式の数の上限は114,416株とします。
(3) 役員等に交付される当社株式の数の算定方法
① ポイントの付与
取締役会が定める役員株式交付規程に基づき、毎年所定の月に各役員等の役位別交付基準額が決定されます。各役員等に付与された当該役位別交付基準額に、当社の定める経営指標に関する数値目標に対する達成度と各自が予め設定した非財務的な観点を含む経営目標に対する達成度で構成される業績貢献度係数を乗じて得た額を、更に基準株価で除して得られる数値(小数点以下の端数は切り捨てる。)をもって、当該役員等に対して付与するポイント数とします。
(注)経営指標には、連結売上収益、連結営業利益、営業キャッシュ・フロー及び資本効率(ACE※、ROIC)を用いることとし、業績貢献度係数は、目標に対する達成度により、0～200%(0～2.0)の範囲で変動します。
※ACE (Anritsu Capital-cost Evaluation): 税引後営業利益-資本コスト
② 付与されたポイントの数に応じた株式の交付
役員等は、上記①で付与を受けたポイントの数に応じて、当社株式の交付を受けます。なお、各役員等に付与されるポイントは、下記(4)の交付に際し、1ポイント当たり当社株式1株に換算されます(ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行います。)。
(4) 役員等に対する株式交付
一定の要件を満たした役員等は、信託期間中の毎年、所定の受益者確定手続きを行うことにより、信託から上記(3)の方法により算定された数に相当する当社株式等の交付を受けます。
(5) 信託の概要
① 名称:役員向け株式交付信託
② 委託者:当社
③ 受託者:三井住友信託銀行株式会社
④ 受益者:取締役並びに執行役員及び理事のうち、株式交付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤ 信託管理人:当社と利害関係のない第三者
⑥ 信託の種類:金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
⑦ 本信託契約の締結日:2015年8月7日
⑧ 金銭を信託する日:2015年8月7日
⑨ 信託の期間:2015年8月7日～2018年8月末日
⑩ 議決権行使:信託管理人の指図に基づき、議決権は一律に行使しないものとします。