有価証券報告書-第89期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

(10)【従業員株式所有制度の内容】
当社は、2015年4月27日開催の取締役会において、当社取締役(社外取締役及び監査等委員であるものを除く。以下本項において同じ。)に対し信託を用いた新たなインセンティブ・プランとして業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入することを決議し、当該決議に基づく2015年6月25日開催の第89期定時株主総会において、本制度の導入に関する議案が承認されました。
当社は、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的として、当社取締役に対し、経営指標に関する数値目標の達成度等と連動させる仕組みが採り入れられた透明性及び客観性が高いとされる信託を用いた新たなインセンティブ・プランとして、本制度を導入することといたしました。
(1) 本制度の概要
本制度は、2015年3月末日で終了する事業年度から2018年3月末日で終了する事業年度までの4事業年度における取締役に対する報酬として、当社が拠出する金銭を原資として設定した信託を通じて当社株式を取得し、当社取締役に対して、取締役会が定める役員株式交付規程に従って、役位及び経営指標に関する数値目標に対する達成度等に応じて付与されるポイントに基づき、信託を通じて当社株式を毎年交付する業績連動型株式報酬制度であります。なお、取引市場を通じて当社株式を取得するため、本制度による当社株式の希薄化は生じません。
(2) 当社が拠出する金員の上限:金1億円
(3) 取締役に交付される当社株式の数の算定方法
① 取締役に交付される当社株式の数の上限
本信託により取締役に交付される当社株式の数の上限は、当社が信託に拠出する金員の上限額である1億円を、2015年6月の各日(取引が成立しない日を除く。)における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値(1円未満の端数は切り上げる。以下「基準株価」という。)で除して得られる数(小数点以下の端数は切り捨てる。)とします。
② 取締役に対するポイントの付与
取締役会が定める役員株式交付規程に基づき、毎年所定の月に各取締役の役位別交付基準額が決定されます。各取締役に付与された当該役位別交付基準額に、当社の定める経営指標に関する数値目標に対する達成度と各人が予め設定した非財務的な観点を含む経営目標に対する達成度で構成される業績貢献度係数を乗じて得た額を、更に基準株価で除して得られる数値(小数点以下の端数は切り捨てる。)をもって、当該取締役に対して付与するポイント数とします。
③ 付与されたポイントの数に応じた株式の交付
取締役は、上記②で付与を受けたポイントの数に応じて、当社株式の交付を受けます。なお、取締役に付与されるポイントは、下記(4)の交付に際し、1ポイント当たり当社株式1株に換算されます(ただし、本議案の決議後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行います。)。
(4) 取締役に対する株式交付
一定の要件を満たした取締役は、信託期間中の毎年、所定の受益者確定手続きを行うことにより、信託から上記(3)の方法により算定された数に相当する当社株式等の交付を受けます。
(5) 信託の概要
① 名称:役員向け株式交付信託
② 委託者:当社
③ 受託者:三井住友信託銀行株式会社
④ 受益者:取締役のうち受益者要件を満たす者
⑤ 信託管理人:当社と利害関係のない第三者を選定する予定であります。
⑥ 信託の種類:金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
⑦ 本信託契約の締結日:2015年8月7日(予定)
⑧ 金銭を信託する日:2015年8月7日(予定)
⑨ 信託の期間:2015年8月7日(予定)～2018年8月末日(予定)
⑩ 議決権行使:信託管理人の指図に基づき、議決権は一律に行使しないものとします。
(注)2015年4月27日開催の取締役会において、当社の重要な使用人である執行役員及び理事に対しても、本制度と同じ仕組みのインセンティブ・プランを導入することを決定しております。当社の重要な使用人に対する新たな株式報酬制度の細目事項は、別途開催される取締役会において決定されます。