有価証券報告書-第98期(2023/04/01-2024/03/31)

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
①役員向け業績連動型株式報酬制度
1) 業績連動型株式報酬制度について
当社は、経営目標の達成と企業価値の持続的な向上への意欲の創出に繋がる制度・内容とする旨の基本方針に則り、2015年6月25日開催の第89期定時株主総会の承認を得て、取締役及び執行役員・理事(以下、「役員等」といいます。)を対象に、経営指標に関する数値目標の達成度等と連動させる仕組みが採り入れられたインセンティブ・プランとして、株式交付信託を用いた業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入しました。その後、2018年度を初年度とする3ヶ年の中期経営計画「GLP2020」の実現に向けて、2018年6月26日開催の第92期定時株主総会による承認を経て、本制度の内容の一部を改訂し継続しました。当該株主総会の決議においては、本制度の継続に際しては、以後開催する取締役会の決定により、延長期間を定めて対象期間を更に延長する(以後、この例による)ことができることとしております。これを受けて、2021年度を初年度とする「GLP2023」、2024年度を初年度とする「GLP2026」の各中期経営計画の始動時期とあわせ、それぞれ3事業年度を対象として更に延長することとしました。役員等を対象とした本制度の細目は、適宜取締役会において決定し、本制度の運用を継続しております。
本制度の継続は、中長期の経営戦略の実現に向けた役員等の業績達成への動機付けを高め、役員等が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有しつつ、経営ビジョンに掲げる“「はかる」を超える。限界を超える。共に持続可能な未来へ。”を目指す取組に邁進することを企図したものです。
2) 本制度の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」という。)が当社株式を取得し、取締役会で定める株式交付規程に従って、受益者である各役員等に対し、付与されるポイントの累積数に相当する数の当社株式が、本信託を通じて各役員等に対して交付される、という役員向け株式交付信託の仕組みを用いた株式報酬制度です。当社株式の交付時期は、原則として各役員等の退任時となります。なお、株式交付規程には、本制度の対象者が当社に損害を与えたことに基因して解任された場合等には、当該対象者に係る株式受給権は発生せず、過去に付与されたポイントの全部又は一部は失効する旨を定めております。役員等のうち取締役の報酬等として定めた骨子は次のとおりです。

①	対象期間	2025年3月末日に終了する事業年度から2027年3月末日で終了する事業年度まで(3事業年度)(注1)
②	①の対象期間において、当社取締役への交付の目的で当社株式の取得資金として当社が拠出する金銭の上限	合計金210百万円(注2)
③	当社株式の取得方法	取引所市場(立会外取引を含む。)を通じて又は自己株式処分を引き受ける方法
④	当社取締役に付与されるポイント総数の上限	1事業年度当たり50,000ポイント(注2)
⑤	ポイント付与基準	役位及び業績目標の達成度に応じたポイントを付与
⑥	当社株式の交付時期	原則として退任時

(注1)取締役会の決定により、延長期間を定めて対象期間を更に延長のうえ、本制度を継続することがあります。
(注2)本信託の延長による継続運用において必要な当社株式の取得資金等(信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込み額を含みます。)を追加信託することがあります。
3) 役員等に対するポイントの付与方法
当社は、株式交付規程に基づき、各役員等に対し、信託期間中の毎年、当該規程に定めるポイント付与日において、役位及び業績目標の達成度に応じたポイントを付与します。なお、付与方法等の概要は以下のとおりです。
・ポイントは、対象期間中継続勤務することにより役員等としての職責を果たすことを条件として付与される役位毎に定めるポイント及び業績目標の達成度合いに応じて変動するポイントからなります。
・業績目標の達成度に係る当初の評価指標は、本制度の対象期間における各事業年度の期初に定める営業利益目標及び中期経営計画に掲げる営業利益とし、算定に際し、各役員等に設定される目標値の達成度合いに応じて0%～100%の範囲内でかかる業績に連動させます。
4) 役員等に対する当社株式の交付
当社株式の交付は、付与されたポイントの累積数(1ポイントは当社株式1株に相当)に応じて、原則として各役員等の退任時に、所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。なお、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で一定割合の当社株式を売却換金する場合その他予め株式交付規程・信託契約に定めた一定の場合に該当する場合には、交付すべき当社株式の全部又は一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付します。
5) その他
本信託の受託者は三井住友信託銀行株式会社(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行)であり、信託管理人は当社及び当社役員等と利害関係のない者を定めています。
②従業員持株会を通じた譲渡制限株式を付与する制度
1) 従業員持株会を通じた譲渡制限株式を付与する制度について
当社は、2023年9月27日開催の取締役会において、当社及び当社の子会社の従業員に対して、当社の従業員持株会であるアンリツグループ従業員持株会(以下「本持株会」といいます。)を通じて譲渡制限付株式を付与する制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決定しました。本制度の導入は、当社及び当社の子会社の従業員の企業価値向上への貢献意欲を高めるため、また、本持株会へのさらなる入会を奨励することを企図したものです。なお、譲渡制限付株式は、当社及び当社の子会社の従業員である本持株会の会員のうち、本持株会に割り当てられた株式に係る持分を取得することに同意した者であって国内非居住者に該当しない者(以下「対象従業員」といいます。)に対してのみ付与されます。
2) 本制度の概要
本制度においては、対象従業員に対し、譲渡制限付株式付与のための金銭債権(以下「本金銭債権」といいます。)が支給され、対象従業員は本金銭債権を本持株会に対して拠出することとなります。そして、本持株会は、対象従業員から拠出された本金銭債権を当社に対して現物出資することにより、譲渡制限付株式としての当社普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により、当社普通株式を新たに発行又は処分する場合において、当該普通株式の1株当たりの払込金額は、その発行又は処分に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、本持株会(ひいては対象従業員)にとって特に有利な金額にならない範囲において取締役会にて決定します。
当社及び本持株会は、本制度による当社普通株式の発行又は処分に当たっては、①一定期間、割当てを受けた株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他の処分を禁止すること(以下「譲渡制限」といいます。)、②一定の事由が生じた場合には割当てを受けた株式を当社が無償取得することなどをその内容に含む、譲渡制限付株式割当契約を締結します。また、対象従業員に対する本金銭債権の支給は、当社と本持株会との間において、当該譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件として行われることとなります。
また、対象従業員は、本持株会に係る持株会規約(以下「本持株会規約」といいます。)に基づき、本持株会が発行又は処分を受けて取得した譲渡制限付株式に係る自らの会員持分(以下「譲渡制限付株式持分」といいます。)については、当該譲渡制限付株式に係る譲渡制限が解除されるまでの間、当該譲渡制限付株式持分に対応した譲渡制限付株式を引き出すことが制限されることとなります。
3) 当事業年度における処分の概要
2023年9月27日開催の取締役会において、本制度の運用にあたり、本持株会を割当予定先とした、譲渡制限付株式としての自己株式の処分(以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。)を行うことについて決議しました。本自己株式処分は、当社及び当社の子会社が会員に金銭債権を付与し、当該金銭債権の拠出をもって本持株会に自己株式を処分するもので第三者割当の方法によるものです。当事業年度に実施した処分の概要は以下のとおりです。

(1)払込期日	2024年1月30日
(2)処分する株式の種類及び株式数	当社普通株式 84,800株
(3)処分価額	1株につき1,097.5円
(4)処分価額の総額	93,068,000円
(5)処分方法	第三者割当の方法による
(6)割当先	アンリツグループ従業員持株会

(注)上記「処分する株式の種類及び株式数」及び「処分価額の総額」は、取締役会決議後に実施した本持株会による入会プロモーションや加入者への本制度に対する同意確認終了後の当社及び当社の子会社の従業員数に応じて確定しました。