有価証券報告書-第123期(2024/04/01-2025/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(取締役の報酬の決定方針)
当社は以下のとおり、取締役の報酬の決定方針を、報酬委員会への諮問と答申を経て取締役会で決議しています。
取締役の報酬は、任意設置の報酬委員会に取締役会から諮問し、その答申を受けて取締役会にて決定されます。
取締役の報酬は、定額報酬としての月例報酬と、業績に連動した業績連動報酬、非金銭報酬としての譲渡制限付株式報酬の要素があり、定額報酬、業績連動報酬、非金銭報酬の合計額は、株主総会で承認された報酬額の範囲内で決定されその算定にあたっては、おおむね以下によります。
定額報酬は、執行役員を兼務している取締役の場合には担当任務における責任の度合いにより、執行役員を兼務していない取締役の場合には経営全般への関与の度合いにより、それぞれ決定されます。
業績連動報酬は、前年度の連結会社全体の業績、および取締役各人の成果の度合いにより、各人の月例報酬の1か月分の0倍からおおむね5倍(年間)の範囲内で決定されます。
非金銭報酬は、社外取締役を除く取締役に対して譲渡制限付株式を付与します。割当株式数は、「譲渡制限付株式報酬規定」に基づき各人の月例報酬1か月分の2倍を基礎として算出されます。譲渡制限の解除は、対象取締役が正当な理由により当社の取締役、監査役、執行役員のいずれの地位をも退任した時点とします。なお、取締役がその在任中に会社に対して損害を与えた場合などには、当社が本割当株式の全部または一部を当然に無償で取得します。
対象取締役の定額報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬の割合については、健全なインセンティブとして機能するよう適切な支給割合を決定します。
なお、経営監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、定額報酬のみを支払うこととします。
業績連動報酬の指標は、当社グループ全体の業績向上に対する意欲を高めるものとなるよう、連結会社全体の業績としています。連結会社全体の業績は、連結財務諸表に記載のとおりです。
取締役の個人別の報酬等の内容は、報酬委員会が原案について取締役の報酬決定方針との整合性を含めた多角的な検討をおこなっているため、決定方針に沿うものであると判断しています。
(監査役の報酬の決定方針)
監査役の報酬については、株主総会において承認された報酬額の範囲内で、監査役会にて決定します。
(役員退職慰労金制度)
取締役、監査役に対する退職慰労金につきましては、2022年6月15日開催の第120回定時株主総会終結の時をもって、廃止しました。
(譲渡制限付株式報酬制度)
当社は、2022年5月17日開催の取締役会において、取締役(社外取締役を除きます。以下、「対象取締役」という。)の役員報酬制度の見直しをおこない、譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」という。)の導入を決議し、2022年6月15日開催の第120回定時株主総会で承認可決されました。本制度にもとづき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、1事業年度7,000万円以内とし、各対象取締役への具体的な支給時期および配分については、報酬委員会への諮問と答申を経たうえで取締役会において決定します。
なお、社外取締役を除く取締役が本制度の対象となります。
・本制度の導入目的
本制度は、当社の対象取締役に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主のみなさまとの一層の価値共有を進めることを目的としています。
・本制度の概要
当社は、対象取締役に対して、本制度による譲渡制限付株式に関する報酬として金銭報酬債権を支給し、対象取締役は、金銭報酬債権の全部を現物出資財産として当社に給付し出資を履行することにより、譲渡制限付株式の割り当てを受けます。本制度により、当社が対象取締役に対して発行または処分する普通株式の総数は年35,000株以内とします。ただし、本株主総会の決議日以降の日を効力発生日とする当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。)または株式併合がおこなわれた場合、当該効力発生日以降、必要に応じて合理的な範囲で調整できるものとします。
なお、本制度に基づき対象取締役に対して発行または処分する普通株式の1株当たりの払込金額は、当該普通株式の募集事項を決定する各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利な金額にならない範囲において取締役会にて決定します。
・譲渡制限の内容
対象取締役は、本割当株式の払込期日から当社の取締役、監査役、執行役員のいずれの地位からも退任する日までの間(以下、「本譲渡制限期間」という。)、本割当株式について、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならないものとします。
・譲渡制限の解除条件
対象取締役が本割当株式の払込期日から最初に到来する当社の定時株主総会終結の時までの期間、継続して、当社取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。
ただし、対象取締役が、本譲渡制限期間中、正当な理由により退任した場合または死亡した場合、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。
・無償取得事由
対象取締役が、本譲渡制限期間中に正当な理由によらず退任した場合には、当社は本割当株式を当然に無償で取得します。
また、「譲渡制限の解除条件」で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得します。
・組織再編等における取り扱い
「譲渡制限の内容」の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。その場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得します。
・その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動報酬	非金銭報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	233	157	50	26	4
監査役 (社外監査役を除く。)	19	19	-	-	2
社外取締役 および社外監査役	84	84	-	-	6

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬等 の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額(百万円)
				固定 報酬	業績連動 報酬	非金銭報酬
山本 茂生	121	取締役	提出会社	48	15	7
		取締役	山洋工業株式会社	2	-	-
		取締役	SANYO DENKI AMERICA,INC.	37	10	-

(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています。
④ 役員報酬等に関する株主総会決議の内容
・ 役員報酬の上限金額
2015年6月12日開催の定時株主総会にて、取締役の報酬は1事業年度5億円以内(当該定時株主総会終結時点の取締役は7名、うち社外取締役は3名)、監査役の報酬は1事業年度6,000万円以内(当該定時株主総会終結時点の監査役は4名、うち社外監査役は3名)とする旨が決議されました。
・ 譲渡制限付株式報酬制度の導入
2022年6月15日開催の定時株主総会にて、当社の取締役(社外取締役を除きます。)に対して、譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入する旨が決議されました。本制度に関する詳細は「第4提出会社の状況 4コーポレート・ガバナンスの状況等 (4)役員の報酬等 ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載のとおりです。
・ 役員退職慰労金制度廃止にともなう打ち切り支給
2022年6月15日開催の定時株主総会にて、役員退職慰労金制度を廃止する旨が決議されました。また、同定時株主総会にて、当社、取締役9名(うち社外取締役4名)および監査役4名(うち社外監査役3名)に対して、同定時株主総会の終結の時までの在任中の功労に報いるため、当社における一定の基準に従い、相当額の範囲内で役員退職慰労金を打ち切り支給する旨が決議されました。なお、具体的な金額、方法等については取締役在任期間分は取締役会に、監査役在任期間分は監査役の協議にそれぞれ一任いただいています。また、支給時期につきましては当社役員の退任時とします。
⑤ 役員の報酬等の決定に関する決定権限を有する者の名称およびその権限の内容および裁量の範囲
取締役の報酬は、株主総会で承認された報酬額の範囲内とし、取締役会から諮問を受けた報酬委員会によって審議され、その答申によって取締役会で決定しています。
監査役の報酬については、株主総会において承認された報酬額の範囲内で、監査役会で決定しています。
⑥ 当事業年度の提出会社の役員の報酬等の額の決定過程における、提出会社の取締役会および報酬委員会の活動内容
取締役会は、取締役の報酬の決定方針、ならびに取締役、執行役員およびグループ会社経営層の報酬等についての審議・決定をおこなっています。
報酬委員会は当事業年度中に12回開催され、取締役会からの諮問を受けて、取締役、執行役員およびグループ会社経営層の報酬、退職慰労金について審議し、答申しました。