有価証券報告書-第73期(平成25年1月1日-平成25年12月31日)

(重要な後発事象)
(株式会社村田製作所による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明について)
当社は、平成26年2月13日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社村田製作所による当社普通株式に対する公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、株主の皆様に応募を推奨することを決議いたしました。
なお、当社および株式会社村田製作所は、当該公開買付けの成立後においても、当社の株式の上場を維持する方針を両社の共通認識としております。
1.公開買付者の概要

(1) 名称	株式会社村田製作所
(2) 所在地	京都府長岡京市東神足1丁目10番1号
(3) 代表者の役職・氏名	代表取締役社長 村田 恒夫
(4) 事業内容	ファンクショナルセラミックスをベースとした電子デバイスの研究開発・生産・販売
(5) 資本金	69,377百万円(平成25年12月31日現在)
(6) 設立年月日	昭和25年12月23日
(7) 連結純資産	948,886百万円(平成25年12月31日現在)
(8) 連結総資産	1,218,388百万円(平成25年12月31日現在)
(9) 大株主および持株比率(平成25年9月30日 現在)	ジェーピーモルガンチェースバンク380055 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)					9.5%
	ステートストリートバンクアンドトラストカンパニー (常任代理人 香港上海銀行東京支店)					5.7%
	日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)					4.0%
	日本生命保険相互会社					3.8%
	日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)					2.9%
	株式会社京都銀行					2.3%
	明治安田生命保険相互会社					2.3%
	株式会社滋賀銀行					1.6%
	株式会社みずほ銀行					1.3%
	ザ バンク オブ ニューヨーク トリーティー ジヤスデツク アカウント(常任代理人株式会社三菱東京UFJ銀行)					1.3%
(10) 当社と公開買付者の関係	資本関係	公開買付者は当社の完全希薄化後発行済株式総数(自己株式控除後)(114,317,828株)の15.88%に相当する18,157,757株(潜在株式を含む)を所有しております。
	人的関係	公開買付者は当社に対して執行役員として従業員1名の出向を行っております。公開買付者の関係者および関係会社と当社の関係者および関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。
	取引関係	公開買付者は当社へセラミックコンデンサを販売しています。また、当社から公開買付者に対してコイルの販売を行っております。

2.公開買付けの概要

本公開買付け前の所有株式数 (潜在株券等の株式数を含む)(注2)	18,157,757株 (転換後発行済株式総数(自己株式控除後) (注1)に対する割合15.88%)
買付予定株式数(上限)	57,519,000株 (転換後発行済株式総数(自己株式控除後) (注1)に対する割合50.32%)
買付予定株式数(下限)	―
本公開買付け後の所有予定株式数 (潜在株券等の株式数を含む)(注2)	75,676,757株 (転換後発行済株式総数(自己株式控除後) (注1)に対する割合66.20%)
買付け等の価格	普通株式1株につき金400円
買付け等の期間	平成26年2月14日(金曜日)から 平成26年3月18日(火曜日)まで (23営業日)
公告日	平成26年2月14日(金曜日)

(注1)「転換後発行済株式総数(自己株式控除後)に対する割合」の計算においては、当社の発行済株式総数108,122,646株から平成25年12月31日現在当社が保有する自己株式数1,380,575株を除いた株式数106,742,071株に潜在株券等の普通株式転換後株式数7,575,757株を加算した株式数を分母として計算しております。(ただし、小数点以下第三位を四捨五入しております)
(注2)「潜在株券等の株式数」は、平成24年3月22日付け当社第6回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行要項に基づき株式に換算した株式数7,575,757株をいいます。
(株式会社村田製作所による当社株券に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動について)
株式会社村田製作所が平成26年2月14日から実施しておりました当社普通株式に対する公開買付けが、平成26年3月18日をもって終了いたしました。
この結果、平成26年3月26日をもって、株式会社村田製作所は当社の親会社及び主要株主である筆頭株主となりました。
1.本公開買付けの結果について

買付予定株式数	買付株式数
57,519,000株	57,519,995株

2.親会社及び主要株主である筆頭株主の異動について
(1)異動年月日 平成26年3月26日(本公開買付けの決済開始日)
(2)異動が生じた経緯
当社は、株式会社村田製作所より、本公開買付けの結果について、当社普通株式57,519,995株を取得することとなった旨の報告を受けました。
その結果、平成26年3月26日付で当社の総株主の議決権に対する株式会社村田製作所の所有に係る議決権の割合が50%超となり、株式会社村田製作所は新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなりました。
3.異動前後における当該株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合

	属性	議決権の数(議決権所有割合)			大株主 順位
		直接所有分	合算対象分	合計
異動前	―	10,582個 (9.98%)	―	10,582個 (9.98%)	第1位
異動後	親会社及び主要株主である筆頭株主	68,101個 (64.21%)	―	68,101個 (64.21%)	第1位

(注1)異動前及び異動後の「議決権所有割合」は、当社が平成26年2月13日に公表した平成25年12月期の決算短信に記載された平成25年12月31日現在の総株主の議決権の数(106,055個)を分母として計算しております。
(注2)異動前及び異動後の「議決権所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
4.今後の見通し
本公開買付けの完了に伴い、当社は株式会社村田製作所の連結子会社となりましたが、当社及び株式会社村田製作所は、当社が平成26年2月13日に公表した「株式会社村田製作所による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」に記載のとおり、引き続き当社普通株式は上場を維持する方針です。