有価証券報告書-第75期(平成27年1月1日-平成27年12月31日)

(重要な後発事象)
(株式会社村田製作所による当社の完全子会社化に関する株式交換契約締結について)
当社は、平成28年1月29日開催の取締役会において、株式会社村田製作所(以下、村田製作所といいます。)を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、本株式交換)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約(以下、本株式交換契約)を締結しました。なお、本株式交換契約は平成28年3月29日開催の当社の定時株主総会において承認されております。
(1) 株式交換の目的
グループ内で分散している機能の集約によるバリューチェーンの最適化、グループ内の利益相反の回避による業務シナジーの発揮、グループ一体経営による最適な経営資源の配分と戦略の策定を可能にし、将来に向けての両社の企業価値の向上に一層資することを目的としております。
(2)株式交換の日程

株式交換契約締結の取締役会決議日(両社)	平成28年1月29日
株式交換契約締結日(両社)	平成28年1月29日
定時株主総会基準日(東光)	平成27年12月31日
定時株主総会開催日(東光)	平成28年3月29日
最終売買日(東光)	平成28年4月25日(予定)
上場廃止日(東光)	平成28年4月26日(予定)
株式交換の効力発生日	平成28年5月1日(予定)

(注1)村田製作所は、会社法第796条第2項に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の
手続により行う予定です。
(注2)上記日程は、本株式交換の手続の進行等に応じて必要があるときは、両社の合意に基づき変更さ
れることがあります。
(3)株式交換の方法
村田製作所を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換となります。本株式交換は、村田製作所については、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行われる予定です。村田製作所の交付する株式は、全てその保有する自己株式にて充当する予定であり、本株式交換における割当てに際して村田製作所が新たに株式を発行する予定はありません。
(4)株式交換比率

会社名	村田製作所 (株式交換完全親会社)	当社 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	0.027
本株式交換により交付する株式数	村田製作所の普通株式1,042,043株(予定)

注)村田製作所が保有する当社の普通株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
(5)株式交換に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
村田製作所の保有する東光株式会社第6回無担保転換社債型新株予約権付社債については、本株式交換契約締結以降も村田製作所により新株予約権付社債として継続保有され、本株式交換効力発生日前に到来する償還期限である平成28年4月8日に一括償還される予定です。そのため、本株式交換に伴う新株予約権付社債の承継はなされません。
なお、当社は、その他の新株予約権または新株予約権付社債を発行しておりません。
(6)株式交換比率の算定根拠
本株式交換における株式交換比率(以下、本株式交換比率)の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、村田製作所は野村證券株式会社(以下、野村證券)を、当社はみずほ証券株式会社(以下、みずほ証券)を第三者算定機関として選定しました。
野村證券は、村田製作所については市場株価平均法を、当社については市場株価平均法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、DCF法)を採用して算定を行いました。みずほ証券は、村田製作所については市場株価基準法を、当社については市場株価基準法、類似会社比較法及びDCF法を採用して算定を行いました。
村田製作所および当社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に慎重に検討し、両社間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率を決定しました。なお、本株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両者間での協議のうえ変更することがあります。
(7)株式交換完全親会社となる会社の概要

名称	株式会社村田製作所
本店所在地	京都府長岡京市東神足1丁目10番1号
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 村田 恒夫
事業内容	ファンクショナルセラミックスをベースとした電子デバイスの研究開発・生産・販売
資本金	69,376百万円