有価証券報告書-第68期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(当社株式に対する公開買付)
当社は、2025年6月10日開催の取締役会において、Bourns Japan Holdings LLC(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議し、公開買付者との間で、本公開買付け開始の前提条件、公開買付者並びに当社の表明保証事項、当社の義務、公開買付者の義務、並びに契約終了事由を定めた「公開買付けに係る合意書」(以下、「本合意書」という。)を締結いたしました。
なお、上記取締役会決議は公開買付者が当該買付け及びその後の一連の手続きにより当社を公開買付者の完全子会社化とすることを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであります。
当社は、本公開買付けが当社株式を非公開化することを目的とする本取引の一環として行われること等を踏まえ、本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反を排除し、公正性、透明性及び客観性を担保することを目的として、2025年4月21日付で、公開買付者及び当社のいずれからも独立し、当社の社外取締役であり独立役員である小野正典氏(弁護士)、森田貴子氏(税理士)及び山口鐘畿氏並びに社外有識者である森幹晴氏(弁護士)及び藤田和弘氏(公認会計士)の5名から構成される特別委員会(以下、「本特別委員会」という。)を設置し慎重な検討のうえ合意に至っております。
(1)公開買付者の概要

①	名称	Bourns Japan Holdings LLC
②	所在地	アメリカ合衆国、デラウェア州、ニューキャッスル郡、ウィルミントン、リトルフォールズドライブ CSC251
③	代表者の役割・氏名	管理者会議議長 アルバート・スコット・ヨスト
④	事業内容	当社の株券等を取得及び所有すること
⑤	資本金	1,000米ドル(本日現在)(注1)
⑥	設立年月日	2025年5月16日
⑦	大株主及び持株比率 (2025年5月16日現在)	Bourns,Inc.	100.0%
⑧	上場会社と公開買付者の関係
	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	当社は公開買付者の完全親会社であるBourns社から、23百万円(2022年事業年度)、4百万円(2023年事業年度)、11百万円(2024年事業年度)の可変抵抗器を購入し、当社の日本国内の顧客に販売しております。
	関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

(注1)約144,900円(なお、米ドルから日本円への換算は、2025年6月9日現在の株式会社三菱UFJ銀行の為替レートの仲値である1米ドル=144.90円にて計算しております。)。
(2)本公開買付けの概要
① 買付け等の期間
2025年7月上旬～2025年7月中旬予定
② 買付等の額
普通株式1株につき、金8,075円(予定)
③ 公開買付予定の株券等の数

買付予定数	買付予定数の下限	買付予定数の上限
1,345,045(株)	894,500(株)	-

④ 公開買付公告日
2025年7月上旬～2025年7月中旬予定
⑤ 特記すべき合意条項
1.応募推奨義務
当社は本特別委員会から本公開買付けに賛同し、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の答申が得られており、かつ、それが撤回又は変更されていないことを条件に、本賛同決議を行い、本公開買付けに係る買付期間が終了するまでの間、下記2.の場合を除き、本賛同決議を変更せず、また、これと抵触する決議を行うことができない。なお、当社は、本特別委員会から本公開買付けに賛同し、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の答申が得られない、若しくは、それが撤回又は変更された場合には、本賛同決議を変更せず、また、これと抵触する決議を行わない義務を負わない。また、かかる場合に当社が本賛同決議の変更又は撤回を行っても、後記3.のブレークアップ・フィーの支払い義務を負わない。
2.102%基準
公開買付期間中に第三者による対抗TOBが出された場合、当該対抗TOBの価格が、本TOBにおける買付価格
の102%を超えない限り、公開買付者と価格交渉をしたり、本TOBへの当社の賛同・応募推奨の意見を撤回できない。
3.ブレークアップ・フィー条項
対抗TOBがなされ、当社が本TOBへの賛同・応募推奨の意見を撤回する場合は、当社は公開買付者に対し、取引コストや費用相当額であって300万米ドルを超えない額を支払わなくてはならない。
4.ノーショップ条項
公開買付者以外の第三者との間で、競合取引について、積極的に勧誘や協議・交渉・情報提供(以下「協議等」という)を行うことを禁止とする。ただし、当社の取締役会が、外部弁護士の意見に基づき、協議などを行わないことが当社の取締役の善管注意義務違反を構成すると合理的に判断する場合には、当社が競合取引について協議等を行うことが例外的に許容されている。