四半期報告書-第78期第3四半期(平成30年10月1日-平成30年12月31日)

(重要な後発事象)
(共通支配下の取引等)
当社は、2018年9月28日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、エルナー株式会社(以下、「エルナー」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、2019年1月1日付で本株式交換を実施いたしました。
なお、エルナーの普通株式は株式会社東京証券取引所市場第二部において、2018年12月26日付で上場廃止となっております。
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称:エルナー株式会社
事業の内容:電子部品(コンデンサ)の製造・販売
(2)企業結合日
2019年1月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、エルナーを株式交換完全子会社とする株式交換
(4)結合後企業の名称
変更はありません。
(5)本株式交換の目的
・エルナーの経営効率化のさらなる推進と抜本的な事業構造改革の断行を通じた再建・再生の加速
・商品及び販路における補完関係が強いエルナーとの間で、一体的な販売戦略立案と機動的な実行
・両社で重複する事業の統合による合理化、及び生産や資材調達における協力、技術・生産ノウハウの共有化等
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2013年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2013年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等として処理を行う予定です。
3.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率

	当社 (株式交換完全親会社)	エルナー (株式交換完全子会社)
株式交換に係る交換比率	1	0.250

エルナーの普通株式1株に対して、当社の普通株式0.250株(以下、「本株式交換比率」といいます。)を割当交付しました。ただし、当社が保有するエルナーの普通株式については、本株式交換による株式の割当てを行いません。
(2)株式交換比率の算定方法
本株式交換比率の算定にあたって公平性・妥当性を確保するため、当社はSMBC日興証券株式会社を、エルナーは株式会社AGSコンサルティングを、それぞれの第三者算定機関として選定いたしました。
当社及びエルナーは、第三者算定機関から受領した株式交換比率に関する算定書、法務アドバイザーからの助言等を踏まえて、また、エルナーにおいては、支配株主である当社及びエルナーとの間で利害関係を有しないメンバーで構成される第三者委員会から受領した本株式交換がエルナーの少数株主にとって不利益なものでないかの諮問に対する答申書も踏まえて、慎重に協議・検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率を決定しました。
(3)交付株式数
当社普通株式 1,306,334株(予定)
(自己株式の取得)
当社は、2019年2月8日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議しました。
1.自己株式の取得を行う理由
株主還元の拡充および資本効率の向上を図るとともに、今後の経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を実行するため。
2.取得に係る事項の内容
(1)取得する株式の種類 普通株式
(2)取得する株式の総数 2,000,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合 1.6%)
(3)株式の取得価額の総額 3,000,000,000円(上限)
(4)取得する期間 2019年2月12日～2019年3月29日
(5)取得方法 東京証券取引所における市場買付