有価証券報告書-第84期(2024/04/01-2025/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
(イ)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「ミッション」、「経営理念」、「ビジョン」の実践と実現に向け、グローバルな観点で社会性、公益性、公共性を全うし、事業を継続的に発展させていくことが当社グループの社会的責任であり、経営の使命と考えております。
当社は、経営の透明性と公正性を重視し、取締役会の監督のもと、適時適切な情報開示、コンプライアンスの徹底、迅速な意思決定と職務執行を行える体制と仕組みを構築するなど、コーポレートガバナンスを強化することで企業価値の向上に取り組んでおります。
当社の「コーポレートガバナンス基本方針」については、以下の当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.yuden.co.jp/jp/ir/governance/basic.html
(ロ)コーポレート・ガバナンスの体制の概要及びその体制を採用する理由
当社は、戦略策定と監督機能を強化するとともに業務執行の機動性を高めることを目的として、監査等委員会設置会社を採用しております。重要な業務執行の決定について業務執行取締役へ権限委譲を進め意思決定の迅速化と効率化を図るとともに、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つことにより監督機能を強化することで、コーポレートガバナンス体制及び内部統制体制を強化・充実させ更なる企業価値向上を目指しております。
さらに、取締役の指名・報酬に係る公正性、透明性、客観性を強化し、取締役会の機能の独立性及び説明責任を果たすため、任意の指名委員会及び報酬委員会を設置しております。
また、事業年度における経営責任を明確にするとともに、株主による信任の機会を増やすため、監査等委員でない取締役の任期を1年としております。
<コーポレートガバナンス強化における取り組み>
(※)2025年6月27日開催予定の第84期定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合の比率です。
コーポレートガバナンス体制図 有価証券報告書提出日(2025年6月24日)現在
各機関の構成員 有価証券報告書提出日(2025年6月24日)現在
各機関の構成員及び議長は次のとおりです。 有価証券報告書提出日(2025年6月24日)現在
(注)◎は議長又は委員長、○は構成員を表しております。
※当社は、2025年6月27日開催予定の第84期定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、各機関の構成員及び議長は次のとおりとなる予定です。
(注)◎は議長又は委員長、○は構成員を表しております。
社外取締役の独立性基準
「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況 ② 社外取締役の状況」に記載しております。
① 当事業年度における取締役会の活動状況(2024年度)
取締役会に付議する事項は、取締役会規則において定め、適切に審議し、決議を行っています。定例的には、経営会議及びTM会議における報告事項、業務執行取締役による経営報告、業務執行取締役及び担当執行役員からの担当業務に関する報告、取締役会の実効性評価で抽出された課題への対応等について審議を行っています。
当事業年度は、取締役会を17回開催しており、各役員の活動状況は次のとおりです。
(注)1 当社は2024年6月27日開催の第83期定時株主総会終結の時をもって、監査等委員会設置会社に移行しております。当該移行に伴い、監査役 大嶋一幸氏、同 本多敏光氏、同 吉武一氏、同 藤田知美氏は任期満了により退任し、本多敏光氏、藤田知美氏、角田朋子氏が取締役 監査等委員に選任され、就任しております。
2 増山津二氏は、2024年6月27日開催の第83期定時株主総会終結の時をもって、任期満了により取締役を退任しております。
3 渡邊敏幸氏、角田朋子氏の取締役会の出席回数については、2024年6月27日の就任以降に開催された取締役会を対象としております。
主な審議内容(2024年度)
当事業年度は、以下の点に関して重点的に審議を行いました。
② 当事業年度における任意の指名委員会の活動状況(2024年度)
当事業年度は、指名委員会を6回開催しており、構成員及び活動状況は次のとおりです。
(注)1 当社は2024年6月27日開催の第83期定時株主総会終結の時をもって、監査等委員会設置会社に移行しております。藤田知美氏は、当該移行前に開催した指名委員会(全2回)において監査役として出席しております。なお、監査役は議決権を有しておりません。
2 2024年6月27日付けで指名委員会の構成員を変更しております。
3 2024年6月27日以降に開催した指名委員会より、監査のため監査等委員会が指名した監査等委員1名が出席しております。
主な審議内容
③ 当事業年度における任意の報酬委員会の活動状況(2024年度)
当事業年度は、報酬委員会を5回開催しており、構成員及び活動状況は次のとおりです。
(注)1 当社は2024年6月27日開催の第83期定時株主総会終結の時をもって、監査等委員会設置会社に移行しております。吉武一氏は、当該移行前に開催した報酬委員会(全3回)において監査役として出席しております。なお、監査役は議決権を有しておりません。
2 2024年6月27日付けで報酬委員会の構成員を変更しております。
3 2024年6月27日以降に開催した報酬委員会より、監査のため監査等委員会が指名した監査等委員1名が出席しております。
主な審議内容
・取締役会の実効性評価(2024年度)
当社は、取締役会の実効性を高め、企業価値の向上を図るため、毎年取締役会の実効性評価を実施しております。外部評価機関の指摘を踏まえて、評価項目やアンケート内容を見直すとともに、アンケートの配信、回答の集計から結果分析までを外部評価機関が行うことで、評価プロセスの客観性と透明性を高めております。当年度の評価プロセス及び評価結果は、以下のとおりです。
(1)評価プロセス
①外部評価機関の指摘・助言を踏まえて、当期の評価方法及びアンケート内容を検討し、取締役会へ報告。
②外部評価機関が全取締役に対し、実効性評価アンケート(無記名方式)を実施。
③外部評価機関が上記②のアンケート結果を集計・分析し、議論が必要と思われる課題や意見を抽出し報告。
④上記③のアンケート結果について、取締役全員による検討会を実施。
⑤検討会であがった意見や課題について取締役会にて議論を行い、今後取り組むべき課題を決定。
(2)評価(アンケート)項目
①取締役会構成・運営
②経営戦略・経営計画
③企業倫理とリスク管理
④指名・報酬の監督
⑤株主等との対話
(3)外部機関の評価
外部評価機関より、真摯に取締役会の実効性評価に取り組み、企業価値の更なる向上に努めている点が評価されました。特に、実効性評価アンケートの結果を踏まえて取締役全員で検討会を行い、監督と執行の分離の必要性や監督機関としての取締役会のあり方について議論をするなど、取締役全員が実効性を高める意義を共有し、PDCAサイクルを意識した「取締役会の実効性評価」に取り組んでいることが高く評価されました。
(4)前事業年度課題への取り組み状況
課題① 「経営戦略と紐づけた人的資本への投資に関する議論」
人的資本関連の活動・投資の状況について定期的に取締役会へ報告を求め、取り組み状況の監督を行っておりますが、評価の改善までに時間を要することから、引き続き課題と認識して取り組みを継続することといたします。
課題② 「取締役会における審議事項や審議のあり方の見直し」
監査等委員会設置会社への移行に伴い、業務執行取締役への権限委譲を進めるとともに、取締役会が中長期的な経営課題に関する審議により多くの時間を費やすことができるよう取締役会付議事項及び関係諸規則の見直しを行いました。
(5)当事業年度の課題
監査等委員会設置会社へ移行し、取締役会における社外取締役比率が高まる中で、「モニタリングボードとしての取締役会のあり方と各取締役の役割に関する議論」を深めていく必要があると考え、これを新たに取り組むべき課題として認識しました。新たに認識した課題に加え、上記(4)の課題①「経営戦略と紐づけた人的資本への投資に関する議論」にも継続して取り組むことで、取締役会の実効性の維持・向上に努めていきます。
・取締役会の実効性評価における主な課題と対策
④ 関連当事者間取引に関する事項
当社は、取締役会規則において、取締役による競業取引及び利益相反取引を取締役会の決議事項としております。また、関連当事者間の取引が発生した場合には、会社法、金融商品取引法等の関連する法令や証券取引所が定める規則等に従い開示し、取締役会は、関連当事者間との取引が適切に行われていることの事実、状況等について、監視を行います。
(ハ)内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
1.当社及び当社子会社(以下、「当社グループ」という。)の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社グループは、企業の社会的責任の一環として、職務の執行に関わるすべての法令、定款、諸規則、国際的取り決め、倫理規範等を遵守することを目的として、「CSR憲章(太陽誘電グループ 社会的責任に関する憲章)」を制定し、その具体的な行動指針として「CSR行動規範」を定め、その遵守を徹底するための内部統制組織を運営する。
(2)当社グループのコンプライアンス活動を推進する体制として内部統制委員会を設置し、「グループCSR行動規範」に定める各項目に対し責任者を定め、コンプライアンスマネジメントシステムに従いコンプライアンス活動を継続実施する。
(3)当社グループは、法令・社内規程違反等の早期発見・解決を図るため、社内外の窓口に直接通報を行うことができる内部通報制度を設けるとともに、当該制度の利用者が不利益な扱いを受けることのない体制を構築する。
(4)取締役の職務執行を監督し法令・定款への適合性を確認する取締役会の業務執行監督機能の客観性・中立性・透明性を高めるため、複数の独立した立場の社外取締役を置く。
(5)財務報告の適正性・信頼性を確保するための内部統制体制を整備、運用する。
(6)当社グループに係る企業情報を公正かつ適切に開示する。
(7)当社グループは、反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
2.当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)取締役会等の重要な会議の議事録のほか、各取締役が決裁規程に基づき決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び社内規則に基づき適切に保存管理する。
(2)当社取締役は、社内規則に従い当該情報を記録した文書又は電磁的媒体を常時閲覧できるものとする。
(3)当社は、当該情報を適正に保存管理する体制を整備するとともに、当社グループの役職員に対する情報セキュリティ関連文書の周知・教育により、情報の漏えいや不正利用を防止する。
3.当社グループの損失の危険(リスク)の管理に関する規程その他の体制
(1)当社グループのリスク管理活動を推進する体制として内部統制委員会を設置し、リスク分類別に責任者を定め、リスクの特定、リスクレベルの評価、リスク対策の決定・実施及び対策状況の監視・見直しからなるグループリスクマネジメントシステムに従い、リスク管理活動を継続実施する。
(2)当社は、自然災害を含むリスクの発生による事業活動への影響を予め想定し、影響の大きさによる対策組織を決め、平時より予防対策に取り組むため「グループ事業継続対策規定」を制定し、事業継続上の問題が発生した場合は、早期に事業活動を再開できるようにBCP(事業継続計画)を策定しグループ全社へ対策を講ずる。
4.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)当社は、執行役員制度を採用し、業務執行権限を執行役員に委譲し、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することで経営の効率化を図る。
(2)取締役会は、当社グループの内部統制システムを含む経営に関する基本方針及び経営戦略等の重要事項を決定し、執行役員の選解任及び業務執行の監督を行う。
(3)取締役の意思決定及び業務執行を効率的に行うため、執行役員によって構成される会議体を設置し、当該会議体において業務執行にかかる重要事項、人事関連事項等について審議する。
(4)取締役が適正に意思決定を行うため、各組織又は役職位の責任と権限に関する社内規程を制定し、運用する。
(5)子会社の業務執行については、子会社の権限及び意思決定プロセスを明確にした「グループ経営ルール」を制定し、当社グループの経営の透明性と効率化を図る。
5.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(1)子会社の業務執行の状況については、「グループ経営ルール」に基づく報告を受け、当社の関連部門と情報共有を図る。
(2)当社の使用人を子会社の取締役、監査役に就任させることにより、子会社の経営状況を把握する。
(3)当社の内部監査室は、子会社の業務が適正かつ、効率的に行われていることを独立した立場からモニタリングし、その結果を子会社に適切にフィードバックし、当社の代表取締役に報告すると共に、当社の監査等委員会と連携を図る。
6.当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会事務局を設置し、監査等委員会の職務を補助する使用人を置き、使用人への必要な調査権限の付与や各部署の協力体制等を確保する。
(2)監査等委員会の職務を補助する当該使用人の人事・組織に関しては、監査等委員会の同意を得るものとし、当該使用人は監査等委員会の指揮命令を受けて職務を遂行する。
7.当社の監査等委員会への報告に関する体制
(1)当社グループの取締役及び使用人は、法令・定款・社内規則に違反する事実、そのおそれがある著しく不当な事実、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を認識した場合、速やかに監査等委員会に報告する。
(2)当社グループの役職員等が監査等委員会へ直接通報できる内部通報制度を整備し、当該制度の状況について定期的に監査等委員会に報告する。
(3)内部通報制度を利用した者が、不利益な取扱いを受けることのない体制を整備する。
8.その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査等委員が経営に係る重要な会議に出席し、取締役の意思決定及び取締役の職務の執行を監査することのできる体制を整備する。
(2)監査等委員会が取締役及び使用人と意思疎通を図って監査に必要な情報を適宜得るとともに、必要に応じて事業の報告を求め、関連する記録を閲覧することのできる体制を整備する。
(3)監査等委員会が内部監査室と定期的に意見交換を行うとともに、緊密な連携をとることのできる体制を整備する。
(4)監査等委員会が会計監査人と定期的に又は随時に意見交換を行い、必要に応じて会計監査人に報告を求めることのできる体制を整備する。
(5)監査等委員でない取締役は監査等委員会との意見交換に努める。
(6)当社は、監査等委員会の職務の執行について生ずる費用について、監査等委員会の職務の執行に必要ないと認められる場合を除き、これを負担する。
(ニ)責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しております。
(当該契約内容の概要)
任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失のないときに限り、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額を限度としてその責任を負う。
(ホ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員等を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料については当社及び当社の子会社が全額負担をしております。
当該保険契約は、被保険者が業務について行った行為に起因して損害賠償を負った場合における損害賠償金及び争訟費用を補填するものです。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反等による行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害を除くなど、一定の免責事由を定めております。
(ヘ)株式会社の支配に関する基本方針
① 基本方針の内容
当社の株式は譲渡自由が原則であり、株式市場を通じて多数の投資家の皆様により、自由で活発な取引をしていただいております。よって、当社の財務及び事業の方針を支配する者の在り方についても、当社株式の自由な取引により決定されることを基本としております。したがって、当社の財務及び事業の方針を支配することが可能な量の株式を取得する買付提案等があった場合は、賛同されるか否かの判断についても、最終的には株主の自由な意思に依拠するべきであると考えます。
一方、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、株主の皆様をはじめとした様々なステークホルダーとの信頼関係を維持し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させる者でなければならないと考えております。
したがって、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある不適切な大規模買付行為又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考えます。このような者により当社株式の大規模買付が行われた場合には、株主共同の利益の確保・向上のため、適時適切な情報開示に努めると共に、その時点において適切な対応をしてまいります。
② 基本方針の実現に向けた取組み
当社は、中期経営計画の着実な実行とコーポレートガバナンスの強化等を通したさらなる株主視点の経営の実現が当社の企業価値と株主共同の利益の確保・向上につながるものと考え、「第2 事業の状況 1.経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」及び「第4 提出会社の状況 4.コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおり実施しております。
(ト)取締役の定数
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は、10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
(チ)自己の株式の取得の決議機関
当社は、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(リ)中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
(ヌ)株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数の確保を確実にするため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
(イ)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「ミッション」、「経営理念」、「ビジョン」の実践と実現に向け、グローバルな観点で社会性、公益性、公共性を全うし、事業を継続的に発展させていくことが当社グループの社会的責任であり、経営の使命と考えております。
当社は、経営の透明性と公正性を重視し、取締役会の監督のもと、適時適切な情報開示、コンプライアンスの徹底、迅速な意思決定と職務執行を行える体制と仕組みを構築するなど、コーポレートガバナンスを強化することで企業価値の向上に取り組んでおります。
当社の「コーポレートガバナンス基本方針」については、以下の当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.yuden.co.jp/jp/ir/governance/basic.html
(ロ)コーポレート・ガバナンスの体制の概要及びその体制を採用する理由
当社は、戦略策定と監督機能を強化するとともに業務執行の機動性を高めることを目的として、監査等委員会設置会社を採用しております。重要な業務執行の決定について業務執行取締役へ権限委譲を進め意思決定の迅速化と効率化を図るとともに、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つことにより監督機能を強化することで、コーポレートガバナンス体制及び内部統制体制を強化・充実させ更なる企業価値向上を目指しております。
さらに、取締役の指名・報酬に係る公正性、透明性、客観性を強化し、取締役会の機能の独立性及び説明責任を果たすため、任意の指名委員会及び報酬委員会を設置しております。
また、事業年度における経営責任を明確にするとともに、株主による信任の機会を増やすため、監査等委員でない取締役の任期を1年としております。
<コーポレートガバナンス強化における取り組み>
| 2001年 執行役員制度導入 2005年 株式報酬型ストックオプション制度導入 2006年 社外取締役1名 2008年 社外取締役2名、取締役任期を1年に変更 2010年 任意の指名委員会及び報酬委員会を設置 2013年 社外役員の独立性基準制定 2015年 コーポレートガバナンス基本方針制定 2016年 取締役会の実効性評価を開始 2018年 最高経営責任者等の後継者計画の策定 2019年 社外取締役3名(社外取締役比率1/3以上) 2020年 取締役会の実効性評価に外部機関を活用 | 2021年 コーポレートガバナンス体制の見直し(内部統制委員会を執行機能に移行、サステナビリティ委員会を設置) 株式報酬型ストックオプション制度を改定し一部に業績連動を導入 2024年 監査等委員会設置会社へ移行 社外取締役5名(社外取締役比率50%) 女性取締役3名(女性取締役比率30%) 株式報酬型ストックオプション制度を廃止し譲渡制限付株式報酬(固定・業績連動)制度導入 2025年 取締役株式保有ガイドライン制定 社外取締役比率過半数(※) |
(※)2025年6月27日開催予定の第84期定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合の比率です。
コーポレートガバナンス体制図 有価証券報告書提出日(2025年6月24日)現在
各機関の構成員 有価証券報告書提出日(2025年6月24日)現在
各機関の構成員及び議長は次のとおりです。 有価証券報告書提出日(2025年6月24日)現在
| 氏名 | 地位 | 取締役会 | 監査等 委員会 | 指名委員会 | 報酬委員会 |
| 佐瀬 克也 | 代表取締役社長執行役員 | ○ | ○ | ○ | |
| 登坂 正一 | 取締役会長 | ◎ | |||
| 福田 智光 | 取締役常務執行役員 | ○ | |||
| 渡邊 敏幸 | 取締役上席執行役員 | ○ | |||
| 平岩 正史 | 社外取締役 | ○ | ◎ | ○ | |
| 小池 精一 | 社外取締役 | ○ | ○ | ◎ | |
| 浜田 恵美子 | 社外取締役 | ○ | ○ | ○ | |
| 本多 敏光 | 取締役 常勤監査等委員 | ○ | ○ | ||
| 藤田 知美 | 社外取締役 監査等委員 | ○ | ◎ | ||
| 角田 朋子 | 社外取締役 監査等委員 | ○ | ○ |
(注)◎は議長又は委員長、○は構成員を表しております。
※当社は、2025年6月27日開催予定の第84期定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、各機関の構成員及び議長は次のとおりとなる予定です。
| 氏名 | 地位 | 取締役会 | 監査等 委員会 | 指名委員会 | 報酬委員会 |
| 佐瀬 克也 | 代表取締役社長執行役員 | ◎ | ○ | ○ | |
| 福田 智光 | 取締役専務執行役員 | ○ | |||
| 渡邊 敏幸 | 取締役常務執行役員 | ○ | |||
| 平岩 正史 | 社外取締役 | ○ | ◎ | ○ | |
| 小池 精一 | 社外取締役 | ○ | ○ | ◎ | |
| 浜田 恵美子 | 社外取締役 | ○ | ○ | ○ | |
| 本多 敏光 | 取締役 常勤監査等委員 | ○ | ○ | ||
| 藤田 知美 | 社外取締役 監査等委員 | ○ | ○ | ||
| 角田 朋子 | 社外取締役 監査等委員 | ○ | ◎ |
(注)◎は議長又は委員長、○は構成員を表しております。
社外取締役の独立性基準
「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況 ② 社外取締役の状況」に記載しております。
① 当事業年度における取締役会の活動状況(2024年度)
取締役会に付議する事項は、取締役会規則において定め、適切に審議し、決議を行っています。定例的には、経営会議及びTM会議における報告事項、業務執行取締役による経営報告、業務執行取締役及び担当執行役員からの担当業務に関する報告、取締役会の実効性評価で抽出された課題への対応等について審議を行っています。
当事業年度は、取締役会を17回開催しており、各役員の活動状況は次のとおりです。
| 氏名 | 地位 | 出席状況 (出席回数/開催回数) |
| 佐瀬 克也 | 代表取締役社長執行役員 | 100%(17/17) |
| 登坂 正一 | 取締役会長 | 100%(17/17) |
| 増山 津二 | 取締役副社長執行役員 | 100%(4/4) |
| 福田 智光 | 取締役常務執行役員 | 100%(17/17) |
| 渡邊 敏幸 | 取締役上席執行役員 | 100%(13/13) |
| 平岩 正史 | 社外取締役 | 100%(17/17) |
| 小池 精一 | 社外取締役 | 100%(17/17) |
| 浜田 恵美子 | 社外取締役 | 100%(17/17) |
| 大嶋 一幸 | 常勤監査役 | 100%(4/4) |
| 本多 敏光 | 常勤監査役 | 100%(4/4) |
| 取締役 常勤監査等委員 | 100%(13/13) | |
| 吉武 一 | 常勤社外監査役 | 100%(4/4) |
| 藤田 知美 | 社外監査役 | 100%(4/4) |
| 社外取締役 監査等委員 | 100%(13/13) | |
| 角田 朋子 | 社外取締役 監査等委員 | 100%(13/13) |
(注)1 当社は2024年6月27日開催の第83期定時株主総会終結の時をもって、監査等委員会設置会社に移行しております。当該移行に伴い、監査役 大嶋一幸氏、同 本多敏光氏、同 吉武一氏、同 藤田知美氏は任期満了により退任し、本多敏光氏、藤田知美氏、角田朋子氏が取締役 監査等委員に選任され、就任しております。
2 増山津二氏は、2024年6月27日開催の第83期定時株主総会終結の時をもって、任期満了により取締役を退任しております。
3 渡邊敏幸氏、角田朋子氏の取締役会の出席回数については、2024年6月27日の就任以降に開催された取締役会を対象としております。
主な審議内容(2024年度)
当事業年度は、以下の点に関して重点的に審議を行いました。
| ガバナンス | ・監査等委員会設置会社への移行 ・機関設計の変更に伴う業務執行取締役への適切な権限委譲 ・取締役等候補者の選定 ・取締役会実効性評価の実施と前事業年度課題に対する対策の決定 |
| 経営戦略 | ・中期経営計画に基づく事業戦略や設備投資等に関する審議 ・事業計画の承認及び進捗の確認 |
| サステナビリティ | ・サステナビリティ委員会からの報告に対する審議 ・人的資本に関する審議 |
② 当事業年度における任意の指名委員会の活動状況(2024年度)
当事業年度は、指名委員会を6回開催しており、構成員及び活動状況は次のとおりです。
| 氏名 | 地位 | 出席状況 (出席回数/開催回数) | |
| 平岩 正史 | 委員長 | 社外取締役 | 100%(6/6) |
| 小池 精一 | 委員 | 社外取締役 | 83%(5/6) |
| 浜田 恵美子 | 委員 | 社外取締役 | 100%(6/6) |
| 佐瀬 克也 | 委員 | 代表取締役社長執行役員 | 100%(6/6) |
| 藤田 知美 | (注)1 | 社外監査役 | 100%(2/2) |
(注)1 当社は2024年6月27日開催の第83期定時株主総会終結の時をもって、監査等委員会設置会社に移行しております。藤田知美氏は、当該移行前に開催した指名委員会(全2回)において監査役として出席しております。なお、監査役は議決権を有しておりません。
2 2024年6月27日付けで指名委員会の構成員を変更しております。
3 2024年6月27日以降に開催した指名委員会より、監査のため監査等委員会が指名した監査等委員1名が出席しております。
主な審議内容
| ・指名委員会規則、執行役員規則、取締役選任規則の改定案 ・社外取締役の他の法人役員の兼職に関する審議 ・社長の後継者計画策定に関する方向性及び役員のスキルマトリックス改定案 |
③ 当事業年度における任意の報酬委員会の活動状況(2024年度)
当事業年度は、報酬委員会を5回開催しており、構成員及び活動状況は次のとおりです。
| 氏名 | 地位 | 出席状況 (出席回数/開催回数) | |
| 小池 精一 | 委員長 | 社外取締役 | 80%(4/5) |
| 平岩 正史 | 委員 | 社外取締役 | 100%(5/5) |
| 浜田 恵美子 | 委員 | 社外取締役 | 100%(5/5) |
| 佐瀬 克也 | 委員 | 代表取締役社長執行役員 | 100%(5/5) |
| 吉武 一 | (注)1 | 常勤社外監査役 | 100%(3/3) |
(注)1 当社は2024年6月27日開催の第83期定時株主総会終結の時をもって、監査等委員会設置会社に移行しております。吉武一氏は、当該移行前に開催した報酬委員会(全3回)において監査役として出席しております。なお、監査役は議決権を有しておりません。
2 2024年6月27日付けで報酬委員会の構成員を変更しております。
3 2024年6月27日以降に開催した報酬委員会より、監査のため監査等委員会が指名した監査等委員1名が出席しております。
主な審議内容
| ・取締役及び執行役員の個人別の報酬等の内容に関する審議 ・取締役報酬規則、報酬委員会規則、執行役員報酬規則の改定案 ・「取締役株式保有ガイドライン」に関する審議 ・未行使の新株予約権を譲渡制限付株式へ移行する措置に関する審議 |
・取締役会の実効性評価(2024年度)
当社は、取締役会の実効性を高め、企業価値の向上を図るため、毎年取締役会の実効性評価を実施しております。外部評価機関の指摘を踏まえて、評価項目やアンケート内容を見直すとともに、アンケートの配信、回答の集計から結果分析までを外部評価機関が行うことで、評価プロセスの客観性と透明性を高めております。当年度の評価プロセス及び評価結果は、以下のとおりです。
(1)評価プロセス
①外部評価機関の指摘・助言を踏まえて、当期の評価方法及びアンケート内容を検討し、取締役会へ報告。
②外部評価機関が全取締役に対し、実効性評価アンケート(無記名方式)を実施。
③外部評価機関が上記②のアンケート結果を集計・分析し、議論が必要と思われる課題や意見を抽出し報告。
④上記③のアンケート結果について、取締役全員による検討会を実施。
⑤検討会であがった意見や課題について取締役会にて議論を行い、今後取り組むべき課題を決定。
(2)評価(アンケート)項目
①取締役会構成・運営
②経営戦略・経営計画
③企業倫理とリスク管理
④指名・報酬の監督
⑤株主等との対話
(3)外部機関の評価
外部評価機関より、真摯に取締役会の実効性評価に取り組み、企業価値の更なる向上に努めている点が評価されました。特に、実効性評価アンケートの結果を踏まえて取締役全員で検討会を行い、監督と執行の分離の必要性や監督機関としての取締役会のあり方について議論をするなど、取締役全員が実効性を高める意義を共有し、PDCAサイクルを意識した「取締役会の実効性評価」に取り組んでいることが高く評価されました。
(4)前事業年度課題への取り組み状況
課題① 「経営戦略と紐づけた人的資本への投資に関する議論」
人的資本関連の活動・投資の状況について定期的に取締役会へ報告を求め、取り組み状況の監督を行っておりますが、評価の改善までに時間を要することから、引き続き課題と認識して取り組みを継続することといたします。
課題② 「取締役会における審議事項や審議のあり方の見直し」
監査等委員会設置会社への移行に伴い、業務執行取締役への権限委譲を進めるとともに、取締役会が中長期的な経営課題に関する審議により多くの時間を費やすことができるよう取締役会付議事項及び関係諸規則の見直しを行いました。
(5)当事業年度の課題
監査等委員会設置会社へ移行し、取締役会における社外取締役比率が高まる中で、「モニタリングボードとしての取締役会のあり方と各取締役の役割に関する議論」を深めていく必要があると考え、これを新たに取り組むべき課題として認識しました。新たに認識した課題に加え、上記(4)の課題①「経営戦略と紐づけた人的資本への投資に関する議論」にも継続して取り組むことで、取締役会の実効性の維持・向上に努めていきます。
・取締役会の実効性評価における主な課題と対策
④ 関連当事者間取引に関する事項
当社は、取締役会規則において、取締役による競業取引及び利益相反取引を取締役会の決議事項としております。また、関連当事者間の取引が発生した場合には、会社法、金融商品取引法等の関連する法令や証券取引所が定める規則等に従い開示し、取締役会は、関連当事者間との取引が適切に行われていることの事実、状況等について、監視を行います。
(ハ)内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
1.当社及び当社子会社(以下、「当社グループ」という。)の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社グループは、企業の社会的責任の一環として、職務の執行に関わるすべての法令、定款、諸規則、国際的取り決め、倫理規範等を遵守することを目的として、「CSR憲章(太陽誘電グループ 社会的責任に関する憲章)」を制定し、その具体的な行動指針として「CSR行動規範」を定め、その遵守を徹底するための内部統制組織を運営する。
(2)当社グループのコンプライアンス活動を推進する体制として内部統制委員会を設置し、「グループCSR行動規範」に定める各項目に対し責任者を定め、コンプライアンスマネジメントシステムに従いコンプライアンス活動を継続実施する。
(3)当社グループは、法令・社内規程違反等の早期発見・解決を図るため、社内外の窓口に直接通報を行うことができる内部通報制度を設けるとともに、当該制度の利用者が不利益な扱いを受けることのない体制を構築する。
(4)取締役の職務執行を監督し法令・定款への適合性を確認する取締役会の業務執行監督機能の客観性・中立性・透明性を高めるため、複数の独立した立場の社外取締役を置く。
(5)財務報告の適正性・信頼性を確保するための内部統制体制を整備、運用する。
(6)当社グループに係る企業情報を公正かつ適切に開示する。
(7)当社グループは、反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
2.当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)取締役会等の重要な会議の議事録のほか、各取締役が決裁規程に基づき決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び社内規則に基づき適切に保存管理する。
(2)当社取締役は、社内規則に従い当該情報を記録した文書又は電磁的媒体を常時閲覧できるものとする。
(3)当社は、当該情報を適正に保存管理する体制を整備するとともに、当社グループの役職員に対する情報セキュリティ関連文書の周知・教育により、情報の漏えいや不正利用を防止する。
3.当社グループの損失の危険(リスク)の管理に関する規程その他の体制
(1)当社グループのリスク管理活動を推進する体制として内部統制委員会を設置し、リスク分類別に責任者を定め、リスクの特定、リスクレベルの評価、リスク対策の決定・実施及び対策状況の監視・見直しからなるグループリスクマネジメントシステムに従い、リスク管理活動を継続実施する。
(2)当社は、自然災害を含むリスクの発生による事業活動への影響を予め想定し、影響の大きさによる対策組織を決め、平時より予防対策に取り組むため「グループ事業継続対策規定」を制定し、事業継続上の問題が発生した場合は、早期に事業活動を再開できるようにBCP(事業継続計画)を策定しグループ全社へ対策を講ずる。
4.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)当社は、執行役員制度を採用し、業務執行権限を執行役員に委譲し、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することで経営の効率化を図る。
(2)取締役会は、当社グループの内部統制システムを含む経営に関する基本方針及び経営戦略等の重要事項を決定し、執行役員の選解任及び業務執行の監督を行う。
(3)取締役の意思決定及び業務執行を効率的に行うため、執行役員によって構成される会議体を設置し、当該会議体において業務執行にかかる重要事項、人事関連事項等について審議する。
(4)取締役が適正に意思決定を行うため、各組織又は役職位の責任と権限に関する社内規程を制定し、運用する。
(5)子会社の業務執行については、子会社の権限及び意思決定プロセスを明確にした「グループ経営ルール」を制定し、当社グループの経営の透明性と効率化を図る。
5.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(1)子会社の業務執行の状況については、「グループ経営ルール」に基づく報告を受け、当社の関連部門と情報共有を図る。
(2)当社の使用人を子会社の取締役、監査役に就任させることにより、子会社の経営状況を把握する。
(3)当社の内部監査室は、子会社の業務が適正かつ、効率的に行われていることを独立した立場からモニタリングし、その結果を子会社に適切にフィードバックし、当社の代表取締役に報告すると共に、当社の監査等委員会と連携を図る。
6.当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会事務局を設置し、監査等委員会の職務を補助する使用人を置き、使用人への必要な調査権限の付与や各部署の協力体制等を確保する。
(2)監査等委員会の職務を補助する当該使用人の人事・組織に関しては、監査等委員会の同意を得るものとし、当該使用人は監査等委員会の指揮命令を受けて職務を遂行する。
7.当社の監査等委員会への報告に関する体制
(1)当社グループの取締役及び使用人は、法令・定款・社内規則に違反する事実、そのおそれがある著しく不当な事実、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を認識した場合、速やかに監査等委員会に報告する。
(2)当社グループの役職員等が監査等委員会へ直接通報できる内部通報制度を整備し、当該制度の状況について定期的に監査等委員会に報告する。
(3)内部通報制度を利用した者が、不利益な取扱いを受けることのない体制を整備する。
8.その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査等委員が経営に係る重要な会議に出席し、取締役の意思決定及び取締役の職務の執行を監査することのできる体制を整備する。
(2)監査等委員会が取締役及び使用人と意思疎通を図って監査に必要な情報を適宜得るとともに、必要に応じて事業の報告を求め、関連する記録を閲覧することのできる体制を整備する。
(3)監査等委員会が内部監査室と定期的に意見交換を行うとともに、緊密な連携をとることのできる体制を整備する。
(4)監査等委員会が会計監査人と定期的に又は随時に意見交換を行い、必要に応じて会計監査人に報告を求めることのできる体制を整備する。
(5)監査等委員でない取締役は監査等委員会との意見交換に努める。
(6)当社は、監査等委員会の職務の執行について生ずる費用について、監査等委員会の職務の執行に必要ないと認められる場合を除き、これを負担する。
(ニ)責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しております。
(当該契約内容の概要)
任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失のないときに限り、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額を限度としてその責任を負う。
(ホ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員等を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料については当社及び当社の子会社が全額負担をしております。
当該保険契約は、被保険者が業務について行った行為に起因して損害賠償を負った場合における損害賠償金及び争訟費用を補填するものです。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反等による行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害を除くなど、一定の免責事由を定めております。
(ヘ)株式会社の支配に関する基本方針
① 基本方針の内容
当社の株式は譲渡自由が原則であり、株式市場を通じて多数の投資家の皆様により、自由で活発な取引をしていただいております。よって、当社の財務及び事業の方針を支配する者の在り方についても、当社株式の自由な取引により決定されることを基本としております。したがって、当社の財務及び事業の方針を支配することが可能な量の株式を取得する買付提案等があった場合は、賛同されるか否かの判断についても、最終的には株主の自由な意思に依拠するべきであると考えます。
一方、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、株主の皆様をはじめとした様々なステークホルダーとの信頼関係を維持し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させる者でなければならないと考えております。
したがって、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある不適切な大規模買付行為又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考えます。このような者により当社株式の大規模買付が行われた場合には、株主共同の利益の確保・向上のため、適時適切な情報開示に努めると共に、その時点において適切な対応をしてまいります。
② 基本方針の実現に向けた取組み
当社は、中期経営計画の着実な実行とコーポレートガバナンスの強化等を通したさらなる株主視点の経営の実現が当社の企業価値と株主共同の利益の確保・向上につながるものと考え、「第2 事業の状況 1.経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」及び「第4 提出会社の状況 4.コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおり実施しております。
(ト)取締役の定数
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は、10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
(チ)自己の株式の取得の決議機関
当社は、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(リ)中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
(ヌ)株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数の確保を確実にするため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
