(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社においてコーポレート・ガバナンスとは、当社及びその子会社で構成される当社グループが、その企業価値を持続的・自律的に向上させ、株主・お客様・取引先様及び従業員など当社に関わる全てのステークホルダーの利益に資する、また持続可能な環境・社会の実現のための実効性のある仕組みを指し、これを構築、推進していきます。
当社は、当社グループの根本的な存在意義を表す経営理念を定め、経営理念の実現により当社を取り巻くステークホルダーの期待に応えていきます。
当社グループの経営理念は、以下の3つのスローガンに集約されています。これらは、当社グループが何のために存在し、どのような企業であろうとしているのかを表した、創業時から変わらない考え方です。
・創造の喜びを世界にひろめよう
・BIGGESTよりBESTになろう
・共感を呼ぶ企業にしよう
②企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、会社法上の機関設計として監査役会設置会社を選択し、取締役による監督及び幅広い調査権限を持つ監査役の監査により、適正かつ適切な業務執行を担保しています。また、取締役会を補完する指名報酬委員会を設置し、重要な人事について透明性・公正性を担保します。
当社の企業統治の体制は提出日現在で次のとおりとなっています。
(取締役会)
取締役会は取締役6名(うち社外取締役4名)で構成され、経営の基本方針の策定、中期経営計画の策定、事業ポートフォリオに関する基本方針、内部統制システムの構築等のほか、法令、定款、社内規程等で定められた経営の重要事項の意思決定及び取締役の経営執行状況の報告を行っています。なお、毎月定時取締役会を開催し、緊急の決議事項がある場合等は臨時又は書面での開催・決議を行います。
(監査役会)
監査役会は3名の監査役(うち社外監査役3名)で構成されており、毎月定時での開催を行っています。当該監査役会では、監査役監査計画、監査役会監査報告書を策定しているほか、主として常勤監査役が監査計画に基づく監査の実施状況等の報告を行い、また取締役会議案に関する協議等を実施しています。なお、必要に応じて臨時での開催も行っています。また、監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、取締役会のほか社内の重要な会議に出席するほか、子会社への往査等の実施により取締役の職務執行における監督に努めています。
(指名報酬委員会)
独立社外取締役を過半数とする任意の指名報酬委員会を設置し、取締役、監査役、社長及び執行役員の選解任並びに報酬の決定に対する透明性と公正性を確保しています。
(リスク管理・コンプライアンス委員会)
社長、業務執行取締役、執行役員、当社グループの主要幹部社員、監査役を構成員とする「リスク管理・コンプライアンス委員会」を設置し、当社グループにおけるリスク管理上又はコンプライアンス上、特に重要な案件について、報告し、又はその対応策等を周知・承認しています。
(執行役員会)
すべての執行役員を構成員とする執行役員会を設置し、取締役会上程事項及び業務執行における重要事項について審議・検討、また重要な情報の共有を行っています。
(サステナビリティ推進委員会)
すべての執行役員を構成員とするサステナビリティ推進委員会を執行役員会の附属機関として設置し、ESGやSDGsの概念を包括するサステナビリティ(持続可能性)を高める当社活動を推進するとともに、取締役会への定期報告を行うことで経営による監督を確保しています。
各会議の構成員等は次のとおりです。
◎議長・委員長、○構成員、△出席者

区分	氏名	取締役会	監査役会	指名報酬委員会	リスク管理・コンプライアンス委員会	執行役員会	サステナビリティ推進委員会
代表取締役社長	蓑輪 雅弘	◎			◎	◎	○
取締役	鈴木 康伸	○			○	○	○
社外取締役	生沼 寿彦	○		◎	△
社外取締役	ブライアン・K・ヘイウッド	○			△
社外取締役	片山 幹雄	○		○	△
社外取締役	山本 宏	○		○	△
社外監査役(常勤)	今石 義人	△	◎	△	△	△
社外監査役	石原 一裕	△	○		△	△
社外監査役	森住 曜二	△	○		△	△
執行役員	ティム・ウォルター				○	○	○
執行役員	袴田 裕一				○	○	◎
執行役員	前田 祐子				○	○	○
執行役員	クリス・ロンバルディ				○	○	○
執行役員	山里 尚和				○	○	○
執行役員	志水 貴光				○	○	○

当社の企業統治の模式図は、次のとおりです。

③企業統治に関するその他の事項
(a)内部統制システム
当社は、当社グループの業務の適正を確保するための体制を、以下のとおり、取締役会において決議しています。
1. 当社グループの取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社グループにおけるコンプライアンス遵守の基本的指針となる「ローランド・グループ コンプライアンスガイドライン」を定め、これをグループ内に周知し法令遵守の徹底を図る。
(2) 当社執行役員、監査役及び子会社の主要な幹部で構成する「リスク管理・コンプライアンス委員会」を設置し、当社グループ全体のコンプライアンス推進計画の策定、グループ全体の重点管理法令の特定など当社グループ全体のコンプライアンスを推進する。
また、当社グループにおける地域ごとのコンプライアンス推進担当を設け、当該担当が「リスク管理・コンプライアンス委員会」の方針に従い地域の実状にあわせたコンプライアンス推進計画を策定し実行する。
これらにより、当社グループ全体のコンプライアンスを推進する。
(3) 当社の経営者、従業員の法令違反や不正行為又はそのおそれがある行為について疑念を伝えることができるように、当社においては内部通報制度を設けるとともに、子会社従業員が子会社経営者の法令違反や不正等についての疑念を伝えることができるよう、グローバル内部通報制度を設け、グループ全体の自浄作用を高める。
(4) 当社内部監査部門は、当社グループ全体の監査をつかさどるとともに、毎年内部監査計画及び内部監査の結果を取締役会及び監査役会に報告し、取締役会・監査役会と内部監査部門の連携を図ることにより、当社グループ全体の内部監査の実効性を高める。
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 株主総会、取締役会その他重要な会議の議事録及び決裁書など取締役の職務執行にかかる情報は、法令及び「文書保存規程」その他社内規程に基づいて文書化し保存・管理する。
(2) 当社の取締役及び監査役は、その職務執行に必要な場合、当該文書を閲覧することができる。
3. 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 「リスク管理基本規程」を定め、当社グループを取り巻くさまざまなリスクに対して的確な管理体制を構築する。
(2) 「リスク管理・コンプライアンス委員会」は、当社グループを取り巻くリスクを、その発生確率と影響度を分析・評価のうえ対応方針を定める。主要なリスクは、取締役会において定期的にレビューし、当社グループ全体のリスクマネジメントを行う。
(3) 損失の発生の可能性が顕在化したリスクは、当社執行役員及び子会社からの報告に基づき、執行役員で構成される執行役員会に報告し、その対応の検証及び再発防止策の周知・徹底を行う。
(4) 緊急時には社長が危機管理体制における最高責任者として、事前に定められた事業継続計画に基づき、対応組織を組成し、状況把握、対応を行う。
4. 当社グループの取締役の職務執行が効率的に行われることを確保する体制
(1) 当社は執行役員制度を採用し、取締役を少人数に保ち、取締役会における議論の充実と迅速な意思決定を行う。
(2) 取締役会は原則、毎月1回開催し、グループ経営の基本的な方針と戦略の決定、重要な業務執行に係る事項の決定、並びに取締役の業務執行の監督を行う。
(3) 当社は、取締役会において当社グループの中・長期経営計画及び年度計画を策定する。当社及び子会社は、当該計画に沿って業務を遂行し、定期的に遂行状況をレビューする。
(4) 当社は機能別に執行役員を配置し、子会社を含めたグループ全体の業務執行を機能ごとに管理監督できる体制を構築することにより、グループ経営を効率的に行う。
(5) 当社に関する事項の承認権限は「決裁規程」において明確に定める。また、子会社に関する事項のうち当社において承認が必要な事項は「関係会社管理規程」で明確に定める。これにより、当社グループ全体の意思決定の責任の明確化と職務の効率化を図る。
5. 子会社の取締役の職務執行に係る当社への報告に関する体制
(1) 子会社の営業成績や財務状況等子会社の運営に関する事項、及びリスクの発生等グループに影響を及ぼす事項を「関係会社管理規程」において、子会社が当社の担当部門に報告する事項として定め、これを周知・徹底する。
(2) 当社の経営企画部門は、子会社からの報告が的確かつ適切に行われているか監督を行い、報告体制の改善、指導を継続して行う。
6. 監査役監査の実効性を担保するための体制
(1) 監査役は、当社内部監査部門の要員に対し、その職務の補助者として監査業務の補助を行うよう命じることができる。
(2) 内部監査部門の要員の人事評価、任命、異動は監査役の同意を得ることとし、取締役からの独立性を確保する。
(3) 内部監査部門の要員が、監査役の職務を補助するに際しては、もっぱら監査役の指揮命令に従う。
(4) 監査役はいつでも、当社又は子会社の取締役及び使用人に対し、報告を求めることができる。
(5) 法令又は定款に違反する行為(そのおそれがある行為を含む)、会社に著しい損害を招くおそれがある事実があった場合は、直ちに監査役に報告する。
(6) 内部通報制度において通報があった場合、その事実及び内容は監査役に報告する。
(7) 当社は、監査役に対して報告又は内部通報を行った者に対し、不当な処分・扱いがなされないための仕組みを整備する。
(8) 監査役の職務に必要な費用はあらかじめ予算計上する。また、監査業務に関し緊急又は臨時に支出した費用が生じたときは、当社が負担する。
(9) 監査役は、社内の重要な会議に出席し意見を述べることができる。
(10) 監査役は、社長と定期的に又は必要に応じて随時会合をもち、監査上の重要な課題について意見交換等を行う。
(11) 監査役は、会計監査人と定期的に会合をもち、会計に関する事項について意見交換等を行う。
(b)責任限定契約
当社は、定款及び会社法第427条の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役の全員と、会社法第423条第1項の損害賠償責任について職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、法令が規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結しています。
(c)役員等賠償責任保険契約
当社は、会社及び国内海外子会社の取締役、監査役、執行役員及び相続人、管理職・監督者の地位にある従業員を被保険者として役員等賠償責任保険契約を締結しています。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、該当責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について、填補することとされています。ただし法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
(d)取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めています。
(e)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款で定めています。
(f)中間配当の決定機関
当社は、機動的な配当政策を遂行するため、取締役会の決議によって会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めています。
(g)自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。
(h)株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めています。
④当事業年度における提出会社の取締役会及び指名報酬委員会の活動状況
(a)取締役会
当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

氏名	開催回数	出席回数	備考
ゴードン・レイゾン	8回	8回	2024年6月30日辞任 辞任前の全ての取締役会に出席
蓑輪 雅弘	14回	14回
鈴木 康伸	14回	14回
生沼 寿彦	14回	14回
ブライアン・K・ヘイウッド	14回	14回
片山 幹雄	14回	14回
山本 宏	14回	14回

取締役会における具体的な活動として、事業状況や業績進捗等の定期報告に加え、予算・決算の承認や株主総会の招集等の定期的に決議が必要となる事項、事業運営や経営政策に関する重要事項等(役員報酬制度、役員持株会、コンプライアンス・リスク管理等)について議論を行いました。
(b)指名報酬委員会
当事業年度において当社は指名報酬委員会を16回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりです。

氏名	開催回数	出席回数	備考
生沼 寿彦	16回	16回
片山 幹雄	16回	16回
山本 宏	16回	16回

指名報酬委員会における具体的な活動として、役員人事の選定に関する事項、役員報酬に関する事項、社長後継者計画に関する事項のほか、指名報酬委員会の役割や実効性向上等に関する議論を行いました。