有価証券届出書(新規公開時)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社においてコーポレート・ガバナンスとは、当社及びその子会社で構成される当社グループが、その企業価値を持続的・自律的に向上させ、株主・お客様・取引先様及び従業員など当社に関わる全てのステークホルダーの利益に資するための実効性のある仕組みを指し、これを構築、推進していきます。
当社は、当社グループの根本的な存在意義を表す経営理念を定め、経営理念の実現により当社を取り巻くステークホルダーの期待に応えていきます。
当社グループの経営理念は、以下の3つのスローガンに集約されています。これらは、当社グループが何のために存在し、どのような企業であろうとしているのかを表した、創業時から変わらない考え方です。
・創造の喜びを世界にひろめよう
・BIGGESTよりBESTになろう
・共感を呼ぶ企業にしよう
②企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、会社法上の機関設計として監査役会設置会社を選択し、取締役による監督及び幅広い調査権限を持つ監査役の監査により、適正かつ適切な業務執行を担保しています。
(取締役会)
取締役会は取締役6名(うち社外取締役4名)で構成され、経営の基本方針、中期経営計画、内部統制システムその他法令、定款、社内規程等で定められた経営の重要事項の意思決定及び取締役の経営執行状況の報告を行っています。なお、毎月定時取締役会を開催し、緊急の決議事項がある場合等は臨時又は書面での開催・決議を行います。
(監査役会)
監査役会は3名の監査役(うち社外監査役3名)で構成されており、毎月定時での開催を行っています。当該監査役会では、監査役監査計画、監査役会監査報告書を策定しているほか、主として常勤監査役が監査計画に基づく監査の実施状況等の報告を行い、また取締役会議案に関する協議等を実施しています。なお、必要に応じて臨時での開催も行っています。また、監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、取締役会のほか社内の重要な会議に出席するほか、子会社への往査等の実施により取締役の職務執行における監督に努めています。
(リスク管理・コンプライアンス委員会)
リスク管理・コンプライアンスを目的とした「リスク管理・コンプライアンス委員会」を設置しています。
各会議の構成員等は次の通りです。
◎議長・委員長、○構成員、△出席者
当社の企業統治の模式図は、次の通りです。
③企業統治に関するその他の事項
・内部統制システム
当社は、創業以来の一貫した基本的方針である「創造の喜びを世界にひろめよう」、「BIGGESTよりBESTになろう」、「共感を呼ぶ企業にしよう」という3つのスローガンを当社グループ全てに適用する経営理念としています。
この経営理念を実現するための取り組みとして当社グループの業務の適正を確保するための体制を、以下の通り、当社取締役会において決議しています。
(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①法令、定款及び企業倫理順守の基本方針として、「ローランド・グループ コンプライアンスガイドライン」を策定し、取締役及び全従業員の指針としています。その徹底を図るために、リスク管理・コンプライアンス委員会を設置しています。
②取締役会は、「取締役会規則」の定めに基づき、業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しています。
③監査役は、取締役が会社の目的外の行為その他法令もしくは定款に違反する行為をし、又はする恐れがあると認めたとき、会社に著しい損害又は重大な事故等を招く恐れがある事実を認めたとき、会社の業務に著しく不当な事実を認めたときは、取締役に対して助言又は勧告を行うなど、必要な措置を講じています。
④監査室は、当社の業務活動が、法令並びに「内部監査規程」及び関連諸規程に基づき、組織及び制度を通じて経営目的達成のため、合理的・効率的に運営されているかについての内部監査を行っています。
⑤法令、定款及び企業倫理に違反する行為については、法律事務所を窓口とした社内通報制度を設け、速やかに是正措置及び再発防止策を講じる体制を整備し、自浄作用を高めています。また、必要に応じて法律事務所の指導と助言を受ける体制となっています。
⑥金融商品取引法その他の法令に基づき、財務報告の信頼性及び適正性を確保するための体制の整備・構築を推進しています。
(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、「情報セキュリティ基本規程」、「文書管理規程」及び関連諸規程に基づき、適切に保管、管理を行うとともに情報セキュリティを確保しています。
(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①当社の業務執行に係るリスクについて、その未然防止及び迅速な対処を行うことを目的として、「リスク管理基本規程」を策定し、リスク管理・コンプライアンス委員会を設置しています。
②緊急時には、社長が危機管理体制における最高責任者として、対応にあたることとしています。
③監査室による内部監査を実施し、リスク管理の実効性を確保しています。
(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①取締役会を原則として毎月1回開催することとし、必要に応じて適宜臨時に開催しています。
②執行役員制度を採ることにより、取締役は経営の迅速化、監督機能の強化等経営機能に専念し、業務執行権限を執行役員に委譲して執行責任を明確にしています。
(5)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループの関係会社の経営管理については、「関係会社管理規程」及び関連諸規程に基づき、当社における承認事項及び当社への報告事項を定め、適切に管理監督を行う体制としています。
①子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.子会社の行為について、当社への報告を求める事項を規定し、定期的な報告を行うほか、必要に応じ、当社取締役への報告の場を設け、子会社の業務執行状況に対する管理監督を行っています。
b.子会社の行為に関する決裁基準を定め、本社関係部門による管理を行うほか、重要な事項については、当社取締役会の承認又は取締役会への報告を求めています。
②子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社の災害に起因する損害又は業務遂行の過程で生じた損害や、不正等が発生した場合には、当社への報告を求めています。
③子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.「ローランド・グループ コンプライアンスガイドライン」を国内外の子会社に周知し、法令、定款及び企業倫理順守の基本方針としての徹底を行っています。
b.監査室は監査計画に基づく内部監査を実施し、子会社の職務の適正性を確保しています。
c.金融商品取引法その他の法令に基づき、財務報告の信頼性及び適正性を確保するための体制の整備・構築を推進しています。
(6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役は、監査室の要員に対し、その職務の補助者として必要に応じて、監査業務の補助を行うよう命令できるものとしています。
(7)監査役を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する
事項
①監査室の要員の評価、任命、解任、人事異動については、監査役の同意を得ることとし、取締役からの独立を確保しています。
②監査室の要員が監査役の職務を補助するに際しては、もっぱら監査役の指揮命令に従うものとしています。
(8)当社又は子会社の取締役等及び使用人もしくはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制
①監査役はいつでも必要に応じて、当社又は子会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとしています。
②法令又は定款に違反する行為、会社に著しい損害又は重大な事故等を招く恐れがある事実等があった場合には、直ちに監査役に対する報告を行うものとしています。
③社内通報制度において、調査部門は、通報窓口から、調査が必要な通報があった旨の報告を受けた場合、その内容を担当役員及び監査役へ報告を行うものとしています。
(9)報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
法令又は定款に違反する行為、会社に著しい損害又は重大な事故等を招く恐れがある事実等に関し、監査役への報告や内部通報を行ったことを理由として、通報者等の職場環境が悪化することのないように適切な措置を採り、また、通報者等に対して不利益な取扱いや嫌がらせ等を行った者がいた場合には、就業規則に従って、処分を科すものとしています。
(10)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該業務の執行について生ずる費用又
は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行上必要と認める費用については、予め予算を計上し、監査役が緊急又は臨時に支出した費用等の償還を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じるものとしています。
(11)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①監査役は、必要に応じて、社内の重要な会議に出席し、意見を述べるものとしています。
②監査役は、社長と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換等を行うものとしています。
③監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、会計に関する事項について意見交換等を行うものとしています。
④責任限定契約
当社は、定款及び会社法第427条の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役の全員と、会社法第423条第1項の損害賠償責任について職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、法令が規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結しています。
⑤取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めています。
⑥取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款で定めています。
⑦中間配当の決定機関
当社は、機動的な配当政策を遂行するため、取締役会の決議によって会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めています。
⑧自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めています。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社においてコーポレート・ガバナンスとは、当社及びその子会社で構成される当社グループが、その企業価値を持続的・自律的に向上させ、株主・お客様・取引先様及び従業員など当社に関わる全てのステークホルダーの利益に資するための実効性のある仕組みを指し、これを構築、推進していきます。
当社は、当社グループの根本的な存在意義を表す経営理念を定め、経営理念の実現により当社を取り巻くステークホルダーの期待に応えていきます。
当社グループの経営理念は、以下の3つのスローガンに集約されています。これらは、当社グループが何のために存在し、どのような企業であろうとしているのかを表した、創業時から変わらない考え方です。
・創造の喜びを世界にひろめよう
・BIGGESTよりBESTになろう
・共感を呼ぶ企業にしよう
②企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、会社法上の機関設計として監査役会設置会社を選択し、取締役による監督及び幅広い調査権限を持つ監査役の監査により、適正かつ適切な業務執行を担保しています。
(取締役会)
取締役会は取締役6名(うち社外取締役4名)で構成され、経営の基本方針、中期経営計画、内部統制システムその他法令、定款、社内規程等で定められた経営の重要事項の意思決定及び取締役の経営執行状況の報告を行っています。なお、毎月定時取締役会を開催し、緊急の決議事項がある場合等は臨時又は書面での開催・決議を行います。
(監査役会)
監査役会は3名の監査役(うち社外監査役3名)で構成されており、毎月定時での開催を行っています。当該監査役会では、監査役監査計画、監査役会監査報告書を策定しているほか、主として常勤監査役が監査計画に基づく監査の実施状況等の報告を行い、また取締役会議案に関する協議等を実施しています。なお、必要に応じて臨時での開催も行っています。また、監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、取締役会のほか社内の重要な会議に出席するほか、子会社への往査等の実施により取締役の職務執行における監督に努めています。
(リスク管理・コンプライアンス委員会)
リスク管理・コンプライアンスを目的とした「リスク管理・コンプライアンス委員会」を設置しています。
各会議の構成員等は次の通りです。
◎議長・委員長、○構成員、△出席者
| 役職 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | リスク管理・ コンプライアンス委員会 |
| 代表取締役社長 | 三木 純一 | ◎ | ◎ | |
| 取締役 | ゴードン・レイゾン | ○ | ||
| 社外取締役 | ブライアン・ケイ・ヘイウッド | ○ | ||
| 社外取締役 | 三鍋 伊佐雄 | ○ | ||
| 社外取締役 | 堤 和暁 | ○ | ||
| 社外取締役 | 生沼 寿彦 | ○ | ||
| 社外監査役(常勤) | 牧野 正人 | △ | ◎ | △ |
| 社外監査役 | 石原 一裕 | △ | ○ | |
| 社外監査役 | 森住 曜二 | △ | ○ | |
| 上席執行役員 | 柳瀬 和也 | ○ | ||
| 上席執行役員 | 池上 嘉宏 | ○ | ||
| 上席執行役員 | 田村 尚之 | ○ | ||
| 上席執行役員 | 田中 雄二 | ○ | ||
| 上席執行役員 | 杉浦 俊介 | ○ | ||
| 執行役員 | 水本 浩一 | ○ | ||
| 執行役員 | 鈴木 康伸 | ○ | ||
| 執行役員 | 西澤 晃 | ○ | ||
| 執行役員 | 蓑輪 雅弘 | ○ | ||
| 執行役員 | 相原 靖 | ○ | ||
| 執行役員 | 志水 貴光 | ○ | ||
| 執行役員 | 唐澤 裕典 | ○ |
当社の企業統治の模式図は、次の通りです。
③企業統治に関するその他の事項
・内部統制システム
当社は、創業以来の一貫した基本的方針である「創造の喜びを世界にひろめよう」、「BIGGESTよりBESTになろう」、「共感を呼ぶ企業にしよう」という3つのスローガンを当社グループ全てに適用する経営理念としています。
この経営理念を実現するための取り組みとして当社グループの業務の適正を確保するための体制を、以下の通り、当社取締役会において決議しています。
(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①法令、定款及び企業倫理順守の基本方針として、「ローランド・グループ コンプライアンスガイドライン」を策定し、取締役及び全従業員の指針としています。その徹底を図るために、リスク管理・コンプライアンス委員会を設置しています。
②取締役会は、「取締役会規則」の定めに基づき、業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しています。
③監査役は、取締役が会社の目的外の行為その他法令もしくは定款に違反する行為をし、又はする恐れがあると認めたとき、会社に著しい損害又は重大な事故等を招く恐れがある事実を認めたとき、会社の業務に著しく不当な事実を認めたときは、取締役に対して助言又は勧告を行うなど、必要な措置を講じています。
④監査室は、当社の業務活動が、法令並びに「内部監査規程」及び関連諸規程に基づき、組織及び制度を通じて経営目的達成のため、合理的・効率的に運営されているかについての内部監査を行っています。
⑤法令、定款及び企業倫理に違反する行為については、法律事務所を窓口とした社内通報制度を設け、速やかに是正措置及び再発防止策を講じる体制を整備し、自浄作用を高めています。また、必要に応じて法律事務所の指導と助言を受ける体制となっています。
⑥金融商品取引法その他の法令に基づき、財務報告の信頼性及び適正性を確保するための体制の整備・構築を推進しています。
(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、「情報セキュリティ基本規程」、「文書管理規程」及び関連諸規程に基づき、適切に保管、管理を行うとともに情報セキュリティを確保しています。
(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①当社の業務執行に係るリスクについて、その未然防止及び迅速な対処を行うことを目的として、「リスク管理基本規程」を策定し、リスク管理・コンプライアンス委員会を設置しています。
②緊急時には、社長が危機管理体制における最高責任者として、対応にあたることとしています。
③監査室による内部監査を実施し、リスク管理の実効性を確保しています。
(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①取締役会を原則として毎月1回開催することとし、必要に応じて適宜臨時に開催しています。
②執行役員制度を採ることにより、取締役は経営の迅速化、監督機能の強化等経営機能に専念し、業務執行権限を執行役員に委譲して執行責任を明確にしています。
(5)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループの関係会社の経営管理については、「関係会社管理規程」及び関連諸規程に基づき、当社における承認事項及び当社への報告事項を定め、適切に管理監督を行う体制としています。
①子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.子会社の行為について、当社への報告を求める事項を規定し、定期的な報告を行うほか、必要に応じ、当社取締役への報告の場を設け、子会社の業務執行状況に対する管理監督を行っています。
b.子会社の行為に関する決裁基準を定め、本社関係部門による管理を行うほか、重要な事項については、当社取締役会の承認又は取締役会への報告を求めています。
②子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社の災害に起因する損害又は業務遂行の過程で生じた損害や、不正等が発生した場合には、当社への報告を求めています。
③子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.「ローランド・グループ コンプライアンスガイドライン」を国内外の子会社に周知し、法令、定款及び企業倫理順守の基本方針としての徹底を行っています。
b.監査室は監査計画に基づく内部監査を実施し、子会社の職務の適正性を確保しています。
c.金融商品取引法その他の法令に基づき、財務報告の信頼性及び適正性を確保するための体制の整備・構築を推進しています。
(6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役は、監査室の要員に対し、その職務の補助者として必要に応じて、監査業務の補助を行うよう命令できるものとしています。
(7)監査役を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する
事項
①監査室の要員の評価、任命、解任、人事異動については、監査役の同意を得ることとし、取締役からの独立を確保しています。
②監査室の要員が監査役の職務を補助するに際しては、もっぱら監査役の指揮命令に従うものとしています。
(8)当社又は子会社の取締役等及び使用人もしくはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制
①監査役はいつでも必要に応じて、当社又は子会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとしています。
②法令又は定款に違反する行為、会社に著しい損害又は重大な事故等を招く恐れがある事実等があった場合には、直ちに監査役に対する報告を行うものとしています。
③社内通報制度において、調査部門は、通報窓口から、調査が必要な通報があった旨の報告を受けた場合、その内容を担当役員及び監査役へ報告を行うものとしています。
(9)報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
法令又は定款に違反する行為、会社に著しい損害又は重大な事故等を招く恐れがある事実等に関し、監査役への報告や内部通報を行ったことを理由として、通報者等の職場環境が悪化することのないように適切な措置を採り、また、通報者等に対して不利益な取扱いや嫌がらせ等を行った者がいた場合には、就業規則に従って、処分を科すものとしています。
(10)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該業務の執行について生ずる費用又
は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行上必要と認める費用については、予め予算を計上し、監査役が緊急又は臨時に支出した費用等の償還を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じるものとしています。
(11)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①監査役は、必要に応じて、社内の重要な会議に出席し、意見を述べるものとしています。
②監査役は、社長と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換等を行うものとしています。
③監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、会計に関する事項について意見交換等を行うものとしています。
④責任限定契約
当社は、定款及び会社法第427条の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役の全員と、会社法第423条第1項の損害賠償責任について職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、法令が規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結しています。
⑤取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めています。
⑥取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款で定めています。
⑦中間配当の決定機関
当社は、機動的な配当政策を遂行するため、取締役会の決議によって会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めています。
⑧自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めています。