有価証券届出書(新規公開時)

(4) 【所有者別状況】

							2020年 9月30日現在
区分	株式の状況(1単元の株式数 100 株)								単元未満 株式の状況 (株)
	政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数 (人)	―	1	―	―	1	―	7	9	―
所有株式数 (単元)	―	4,910	―	―	259,494	―	9,032	273,436	230
所有株式数 の割合(%)	―	1.80	―	―	94.90	―	3.30	100.00	―

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	80,000,000
計	80,000,000

(注)2020年9月14日開催の臨時株主総会決議により、同日付で定款の一部変更を行っています。これにより、発行可能
株式総数は20,000,000株増加し、80,000,000株となっています。

② 【発行済株式】

種類	発行数(株)	上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	27,343,830	非上場	単元株式数は100株です。
計	27,343,830	―	―

(注)1.2020年8月26日開催の取締役会決議により、2020年9月14日付で、普通株式1株につき30株の割合で株式分割を
実施しています。これにより、発行済株式総数は26,432,369株増加し、27,343,830株となっています。
2.2020年9月14日開催の臨時株主総会決議により、同日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しています。

① 【ストックオプション制度の内容】
第1回新株予約権(2015年4月30日 臨時株主総会決議)

決議年月日	2015年4月30日
付与対象者数の区分及び人数(名)	当社取締役 4 当社執行役員 7(注)8
新株予約権の数(個)(注)1	30,500(注)2
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) (注)1	普通株式 26,892 [793,000](注)2,(注)3
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)1	11,200 [374](注)4
新株予約権の行使期間(注)1	2017年5月1日～2025年4月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)1	発行価格 11,200 [374] 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
新株予約権の行使の条件(注)1	(注)5
新株予約権の譲渡に関する事項(注)1	(注)6
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)1	(注)7

(注)1.	最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しています。最近事業年度の末日から提出日の前月末(2020年10月31日)現在にかけ変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
2.	本新株予約権1個当たりの目的である株式の数は、最近事業年度末現在は1,033,417分の911,461株、提出日の前月末現在は、26株です。
3.	当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整します。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行います。また、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てます。 調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率 新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為(以下「当社組織再編」という。)に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行います。
4.	本新株予約権発行決議日以降に、当社が普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使に係る行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。 調整後行使価額 = 調整前行使価額 ÷ 分割・併合の比率 上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社組織再編に伴い行使価額の調整を必要とする場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行います。
5.	本新株予約権の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、(i)当社の普通株式が東京証券取引所その他国内外の金融商品取引市場に上場された場合、(ii)当社が消滅会社となる合併、当社の事業の全部もしくは重要な一部の会社分割もしくは事業譲渡、当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転が行われる場合、又は(iii)タイヨウ・ジュピター・ホールディングス・エルピーが直接もしくは間接に保有する当社の株式の過半数を譲渡する場合にのみ、本新株予約権を行使することができます。
6.	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要します。
7.	当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付します。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。
	① 交付する承継会社の新株予約権の数 本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合 理的に決定される数 ② 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類 承継会社の普通株式 ③ 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数 組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数 ④ 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 (i)上表に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される1株 当たりの価額に、(ii)交付する新株予約権1個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗 じて得られる価額 ⑤ 交付する新株予約権の行使期間 組織再編行為の効力発生日から、上表に定める行使期間の末日まで ⑥ 交付する新株予約権の行使の条件 上記(注)5に定めるところと同様 ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限 上記(注)6に定めるところと同様
8.	本書提出日現在の「付与対象者数の区分及び人数」は、当社取締役2名、当社執行役員6名、当社従業員1名、元当社取締役1名、元当社執行役員1名となっています。
9.	当社は2020年9月14日付で株式1株につき30株の株式分割を行っています。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

第2回新株予約権(2015年4月30日 臨時株主総会決議)

決議年月日	2015年4月30日
付与対象者数の区分及び人数(名)	当社取締役 1
新株予約権の数(個)(注)1	7,500(注)2
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) (注)1	普通株式 6,614[195,000](注)2,(注)3
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)1	11,200 [374](注)4
新株予約権の行使期間(注)1	2017年5月1日～2025年4月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)1	発行価格 11,200[374] 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
新株予約権の行使の条件(注)1	(注)5
新株予約権の譲渡に関する事項(注)1	(注)6
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)1	(注)7

(注)1.	最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しています。最近事業年度の末日から提出日の前月末(2020年10月31日)現在にかけ変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
2.	本新株予約権1個当たりの目的である株式の数は、最近事業年度末現在は1,033,417分の911,461株、提出日の前月末現在は、26株です。
3.	当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整します。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行います。また、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てます。 調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率 新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為(以下「当社組織再編」という。)に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行います。
4.	本新株予約権発行決議日以降に、当社が普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使に係る行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。 調整後行使価額 = 調整前行使価額 ÷ 分割・併合の比率 上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社組織再編に伴い行使価額の調整を必要とする場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行います。
5.	本新株予約権の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、(i)当社の普通株式が東京証券取引所その他国内外の金融商品取引市場に上場された場合、(ii)当社が消滅会社となる合併、当社の事業の全部もしくは重要な一部の会社分割もしくは事業譲渡、当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転が行われる場合、又は(iii)タイヨウ・ジュピター・ホールディングス・エルピーが直接もしくは間接に保有する当社の株式の過半数を譲渡する場合にのみ、本新株予約権を行使することができます。
6.	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要します。
7.	当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付します。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。
	① 交付する承継会社の新株予約権の数 本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理 的に決定される数 ② 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類 承継会社の普通株式
	③ 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数 組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数 ④ 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 (i)上表に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される1株 当たりの価額に、(ii)交付する新株予約権1個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗 じて得られる価額 ⑤ 交付する新株予約権の行使期間 組織再編行為の効力発生日から、上表に定める行使期間の末日まで ⑥ 交付する新株予約権の行使の条件 上記(注)5に定めるところと同様 ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限 上記(注)6に定めるところと同様
8.	当社は2020年9月14日付で株式1株につき30株の株式分割を行っています。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

第3回新株予約権(2016年3月4日 臨時株主総会決議)

決議年月日	2016年3月4日
付与対象者数の区分及び人数(名)	当社執行役員 2 当社子会社役員 4(注)8
新株予約権の数(個)(注)1	7,200(注)2
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) (注)1	普通株式 6,345[187,200] (注)2,(注)3
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)1	12,363[413](注)4
新株予約権の行使期間(注)1	2018年3月5日～2026年3月4日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)1	発行価格 12,363[413] 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
新株予約権の行使の条件(注)1	(注)5
新株予約権の譲渡に関する事項(注)1	(注)6
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)1	(注)7

(注)1.	最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しています。最近事業年度の末日から提出日の前月末(2020年10月31日)現在にかけ変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
2.	本新株予約権1個当たりの目的である株式の数は、最近事業年度末現在は1,033,417分の911,461株、提出日の前月末現在は、26株です。
3.	当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整します。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行います。また、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てます。 調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率 新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為(以下「当社組織再編」という。)に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行います。
4.	本新株予約権発行決議日以降に、当社が普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使に係る行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。 調整後行使価額 = 調整前行使価額 ÷ 分割・併合の比率 上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社組織再編に伴い行使価額の調整を必要とする場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行います。
5.	本新株予約権の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、(i)当社の普通株式が東京証券取引所その他国内外の金融商品取引市場に上場された場合、(ii)当社が消滅会社となる合併、当社の事業の全部もしくは重要な一部の会社分割もしくは事業譲渡、当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転が行われる場合、又は(iii)タイヨウ・ジュピター・ホールディングス・エルピーが直接もしくは間接に保有する当社の株式の過半数を譲渡する場合にのみ、本新株予約権を行使することができます。
6.	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要します。
7.	当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付します。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。
	① 交付する承継会社の新株予約権の数 本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理 的に決定される数 ② 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類 承継会社の普通株式 ③ 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数 組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数 ④ 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 (i)上表に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される1株 当たりの価額に、(ii)交付する新株予約権1個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗 じて得られる価額 ⑤ 交付する新株予約権の行使期間 組織再編行為の効力発生日から、上表に定める行使期間の末日まで ⑥ 交付する新株予約権の行使の条件 上記(注)5に定めるところと同様 ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限 上記(注)6に定めるところと同様
8.	本書提出日現在の「付与対象者数の区分及び人数」は、当社子会社役員2名、当社従業員2名、当社子会社従業員2名となっています。
9.	当社は2020年9月14日付で株式1株につき30株の株式分割を行っています。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (百万円)	資本金残高 (百万円)	資本準備金 増減額 (百万円)	資本準備金 残高 (百万円)
2016年12月16日 (注)1	―	1,033,417	―	9,421	△4,818	6,128
2017年3月10日 (注)2	△121,956	911,461	―	9,421	―	6,128
2018年12月14日 (注)1	―	911,461	―	9,421	△1,121	5,006
2020年9月14日 (注)3	26,432,369	27,343,830	―	9,421	―	5,006

(注)1.会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものです。
2. 自己株式の消却によるものです。
3. 2020年8月26日開催の取締役会決議により、2020年9月14日付で、普通株式1株につき30株の割合で株式分割
を実施しています。

① 【発行済株式】

			2020年 9月30日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	―	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式	273,436	単元株式数は100株です。
	27,343,600
単元未満株式	普通株式	―	―
	230
発行済株式総数	27,343,830	―	―
総株主の議決権	―	273,436

(注)1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、役員向け株式給付信託、従業員向け株式給付信託及び従業員
持株会支援信託の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有している当社株式491,000株
(議決権4,910個)が含まれています。
2.「単元未満株式」欄の普通株式には、役員向け株式給付信託、従業員向け株式給付信託及び従業員持株会支援
信託の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有している当社株式10株が含まれています。

② 【自己株式等】

				2020年 9月30日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%)
―	―	―	―	―	―
計	―	―	―	―	―

(注)上記の他、役員向け株式給付信託、従業員向け株式給付信託及び従業員持株会支援信託の信託財産として、491,010株を株式会社日本カストディ銀行(信託口)へ拠出しています。