有価証券報告書-第59期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制の概要等
激動する経営環境の下、株主の皆様のご期待にお応えする企業経営を行うためには、企業競争力の強化及び経営の健全性を向上させるなどのコーポレート・ガバナンスを推し進めることが必要不可欠であります。
このような中、当社では取締役による経営判断の迅速化及び各取締役による内部統制機能・リスク管理機能の充実を図ることにより企業価値を継続的に高めていくことが経営上の最も重要な課題の一つと位置づけております。また、当社では監査役制度を採用しており、取締役の職務執行状況等を確認しております。
当社では提出日現在において、取締役が海外営業、国内営業、技術、生産の4本部及びその他8部門にわたり業務の執行または監督を行っております。社長及び各本部・部門の担当取締役の出席の下、原則月2回以上開催される経営会議においては、常勤監査役も同席し、各取締役が担当部門を含めた業務執行状況及び経営課題もしくは担当本部・部門のリスクや法令遵守状況等を詳細に報告しております。その報告に基づき取締役の意思決定が行われるとともに、他の取締役の意思決定、業務執行に関する監視及びリスク管理等を行っております。あわせて法令遵守は、企業活動継続のための根幹であるという考えの下、コンプライアンス重視の経営を推し進めております。
また、監査役会で策定した監査計画を基に、常勤監査役が各本部・部門の業務監査を実施することにより業務執行の監視・検証を行っております。
社外取締役は取締役9名中2名、社外監査役は監査役4名中3名であります。なお、当社は取締役を10名以内、監査役を5名以内とする旨を定款に定めております。
当社におきましては、取締役会及び経営会議を通じて、効率的かつ健全な企業経営を推し進めております。
当社は取締役会において会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システムを決議しております。
その内容については次の通りであります。
イ 当社の取締役及び使用人(以下、「役職員」といいます。)並びに子会社の取締役等(会社法施行規則第100条第1項第5項イに定める「取締役等」をいいます。以下同じ。)及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ)経営理念に基づいた「アイホン行動規範」、「コンプライアンス規程」及び「行動規準に関する規程」を、当社の役職員が法令及び定款並びに社会規範を遵守した行動をとるための規範とする。
(ⅱ)当社は、前項の徹底を図るため、リスク管理委員会を中心に当社の役職員への啓蒙や教育、社内体制の不具合の検証・整備を行う。
(ⅲ)当社の監査室は各部門・部署のコンプライアンスの状況を定期的に監査し、その結果を当社の代表取締役に報告するとともに、コンプライアンスに関する問題点等があった場合にはリスク管理委員会においても報告する。
(ⅳ)法令上疑義のある行為等について、当社の役職員及び子会社の取締役等が「コンプライアンス規程」に定めるリスク管理担当責任者に対して直接情報提供を行う体制を整え、運営する。
(ⅴ)子会社においては、経営理念に基づいた「アイホン行動規範」を取締役等及び使用人が法令及び定款並びに社会規範を遵守した行動をとるための規範とする。また、当社は、これに関連するリスクを認識し、子会社の取締役等及び使用人への啓蒙や教育を図る。なお、職務執行の状況については当社の監査室または内部監査人が定期的に監査し、その結果を当社及び監査対象となった子会社の代表取締役及び関係者に報告する。
ロ 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、「文書の保管及び秘密に関する規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、「文書等」といいます。)に記録し保存する。
当社の取締役及び監査役は必要がある場合は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
ハ 企業集団の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、企業集団全体のリスク管理について定める「リスク管理規程」に基づき、企業集団全体のリスクあるいは各部門・部署において発生が予想される特有なリスクを検出、把握し、当該リスクに対する予防、発生時の対応についてマニュアル等を作成、整備するとともに、リスク管理委員会においてその有効性等について協議を行い、必要に応じて当社取締役会に報告を行う。
当社取締役会は当該報告の是非の検討、追加措置等の有無等を判断し、指示命令を与え逐次監視する。
また、重大なる緊急事態が発生した場合は、職制上のルート等を通じ、当社のリスク管理担当責任者に報告されるとともに、必要に応じ当社の代表取締役をはじめとする取締役に報告され、速やかで適切なる対応をとることとする。
ニ 当社の取締役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
次に定める事項を用いて、当社の取締役及び子会社の取締役等の職務の執行の効率性を確保する。
・当社取締役会における中期経営計画の策定。中期経営計画に基づく年度計画の策定・展開
・当社における取締役・監査役を構成員とする経営会議等の会議体の設置
・当社における職務権限・意思決定基準等に係る規程の策定
・当社における経営会議及び取締役会による年度計画の進捗状況の確認
・子会社においては、職務執行に関わる権限規程を定めるとともに、月度報告及びグループ会議等による年度計画の進捗状況の確認及び報告
ホ 企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ⅰ)当社の取締役・各子会社の社長は、各部門または各社の業務執行の適正を確保する体制の確立と運用の権限と責任を有する。
(ⅱ)当社に関係会社管理室を設置し、各子会社との内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。
ヘ 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社の監査役は、監査室及び関係会社管理室所属の使用人に対し監査業務に必要な事項について協力を要請することができるものとし、監査役から監査業務に必要な要請を受けた使用人は、その要請に関して専ら監査役の指揮命令に従わなければならず、取締役、監査室長等の指揮命令を受けないこととする。
ト 当社の役職員及び子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者(以下、「役職員等」といいます。)が当社の監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制並びにこれらの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(ⅰ)当社の取締役は常勤監査役を通じて、監査役会において次に定める事項を報告することとする。
・経営会議で決議された事項
・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
・内部監査、リスク管理において重要な事項
・重大な法令・定款違反
・内部通報に関する事項
・その他、コンプライアンスに関連し重要な事項
(ⅱ)当社の使用人は前項に関連する重大な事実を発見した場合は、監査役に直接報告することができることとする。
(ⅲ)子会社の役職員等は、当社の監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うこととする。
(ⅳ)子会社の役職員等は、次の事項を発見した場合は、直ちに当社の監査役または監査役会に対して報告することとする。
・子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
・内部監査、リスク管理において重要な事項
・重大な法令・定款違反
・内部通報に関する事項
・その他、コンプライアンスに関連し重要な事項
(ⅴ)当社は上記(ⅰ)乃至(ⅳ)の報告に伴い報告者が不利な扱いを受けない体制を確保し、その体制を当社の役職員及び子会社の役職員等に周知徹底する。
チ 当社の監査役の職務執行に伴い生じる費用または債務の処理に係る方針に関する体制
(ⅰ)当社の監査役が職務執行に伴い必要とする費用またはその職務執行に伴い生じる債務については、監査職務の円滑な執行を図るため、その処理において当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、取締役等の制約を受けないこととする。
(ⅱ)当社の監査役がその職務の執行に伴い、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当社は、速やかに当該費用または債務を処理することとする。
(ⅲ)当社の監査役会が独自の外部専門家(弁護士・公認会計士等)を監査役のための顧問とすることを求めた場合、担当部署において審議の上、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担することとする。
リ その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の取締役は、当社の監査役からの取締役または使用人への個別ヒアリングの機会の確保、独自に専門家を雇用する機会の確保、独自に調査する機会の確保を保障することとする。
ヌ 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(ⅰ)子会社の取締役等は、当社に対して取締役会議事録の写しの提出及びグループ会議による年度計画の進捗状況の報告、その他重要な事項を報告することとする。
(ⅱ)子会社の取締役等は、当社に対して月度報告による業績結果、業績見込み、人事、総務、市場情報等その他重要な事項について報告することとする。
ル 反社会的勢力排除に向けた体制
社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与えるおそれのある反社会的勢力及び団体に対しては、警察、顧問弁護士等の外部専門機関とも連携を取りつつ、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
業務執行、監視の仕組みについては、下記のとおりであります。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査及び監査役監査の状況は次のとおりであります。
なお、監査室及び関連部門が中心となり全社的な内部統制の推進を行っており、監査役はその状況を監視し必要に応じて指導・助言等を行っております。また会計監査人は、監査役及び関連部門と連携しつつ内部統制の状況等について把握するとともに、その有効性について評価しております。
③ 社外取締役及び社外監査役について
社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
社外取締役 入谷正章氏は、入谷法律事務所の代表である弁護士であります。当社は入谷法律事務所との間には特別な関係はありません。同氏は、住友理工株式会社の社外取締役、株式会社中央製作所及び東陽倉庫株式会社の社外監査役を兼務しております。当社は、住友理工株式会社及び株式会社中央製作所並びに東陽倉庫株式会社との間には特別な関係はありません。
社外取締役 山田潤二氏は、日本金属株式会社の社外監査役を兼務しております。当社は、日本金属株式会社との間には特別な関係はありません。
社外監査役 立岡 亘氏は、弁護士法人後藤・太田・立岡法律事務所の代表社員である弁護士であります。当社は弁護士法人後藤・太田・立岡法律事務所との間に顧問契約があります。同氏は、医療法人衆済会の常務理事及び医療法人清慈会の理事を兼務しております。当社は医療法人衆済会及び医療法人清慈会との間には特別な関係はありません。
社外監査役 石田喜樹氏は、石田国際特許事務所の代表であり弁理士であります。当社は石田国際特許事務所との間に顧問契約及び国内外の知的財産に関する委託業務の取引があります。同氏は、株式会社イシックスの代表取締役社長であります。当社は株式会社イシックスとの間に海外の知的財産に関する委託業務の取引があります。また同氏は、テクノサーチ株式会社の社外取締役及び豊証券株式会社の社外監査役を兼務しております。当社はテクノサーチ株式会社及び豊証券株式会社との間には特別な関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準は定めておりませんが、当該社外取締役及び社外監査役はそれぞれ職歴、経験、知識等を活かした専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行うとともに、取締役会においても必要に応じて外部的視点から客観的及び中立的な立場の意見を述べております。また、当該社外監査役は、監査役会においても必要に応じて外部的視点から客観的及び中立的な立場の意見を述べております。なお、社外監査役は、常勤監査役が行う監査役監査結果の審議、監査室が行う内部監査及び会計監査人が行う監査並びに全社的な内部統制の進捗状況などについて、常勤監査役同席の報告会を通じて必要に応じて指導・助言等を行っております。
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役は4百万円または法令が定める額のいずれか高い額、社外監査役は4百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
使用人兼務役員の使用人分給与の算出については、従業員と同一基準であるため、記載しておりません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は、平成9年6月27日開催の第39回定時株主総会において、年額300百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分を含めない)と決議いただいた取締役の報酬限度額及び年額50百万円以内と決議いただいた監査役の報酬限度額の範囲内において、業績及び経済情勢などを勘案して決めております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
(注)特定投資株式の(株)リョーサン～愛光電気(株)は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、特定投資株式上位30銘柄について記載しております。
当事業年度
特定投資株式
(注)特定投資株式の(株)御園座～KOA(株)は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、特定投資株式上位30銘柄について記載しております。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は三浦宏和(継続関与年数1年)、淺井明紀子(継続関与年数4年)であり、いずれも有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、当社の監査業務に関わる補助者は、公認会計士14名、その他14名であり、一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行っております。
⑦ 取締役の任期
当社は、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を1年とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
イ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策が遂行できるよう、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が十分期待される役割を果たせるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の同法第423条第1項の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。
ハ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を図ることを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項の定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑩ 取締役及び監査役の選任
当社は、株主総会における取締役及び監査役の選任の決議について、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第341条の規定に基づき、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
① 企業統治の体制の概要等
激動する経営環境の下、株主の皆様のご期待にお応えする企業経営を行うためには、企業競争力の強化及び経営の健全性を向上させるなどのコーポレート・ガバナンスを推し進めることが必要不可欠であります。
このような中、当社では取締役による経営判断の迅速化及び各取締役による内部統制機能・リスク管理機能の充実を図ることにより企業価値を継続的に高めていくことが経営上の最も重要な課題の一つと位置づけております。また、当社では監査役制度を採用しており、取締役の職務執行状況等を確認しております。
当社では提出日現在において、取締役が海外営業、国内営業、技術、生産の4本部及びその他8部門にわたり業務の執行または監督を行っております。社長及び各本部・部門の担当取締役の出席の下、原則月2回以上開催される経営会議においては、常勤監査役も同席し、各取締役が担当部門を含めた業務執行状況及び経営課題もしくは担当本部・部門のリスクや法令遵守状況等を詳細に報告しております。その報告に基づき取締役の意思決定が行われるとともに、他の取締役の意思決定、業務執行に関する監視及びリスク管理等を行っております。あわせて法令遵守は、企業活動継続のための根幹であるという考えの下、コンプライアンス重視の経営を推し進めております。
また、監査役会で策定した監査計画を基に、常勤監査役が各本部・部門の業務監査を実施することにより業務執行の監視・検証を行っております。
社外取締役は取締役9名中2名、社外監査役は監査役4名中3名であります。なお、当社は取締役を10名以内、監査役を5名以内とする旨を定款に定めております。
当社におきましては、取締役会及び経営会議を通じて、効率的かつ健全な企業経営を推し進めております。
当社は取締役会において会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システムを決議しております。
その内容については次の通りであります。
イ 当社の取締役及び使用人(以下、「役職員」といいます。)並びに子会社の取締役等(会社法施行規則第100条第1項第5項イに定める「取締役等」をいいます。以下同じ。)及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ)経営理念に基づいた「アイホン行動規範」、「コンプライアンス規程」及び「行動規準に関する規程」を、当社の役職員が法令及び定款並びに社会規範を遵守した行動をとるための規範とする。
(ⅱ)当社は、前項の徹底を図るため、リスク管理委員会を中心に当社の役職員への啓蒙や教育、社内体制の不具合の検証・整備を行う。
(ⅲ)当社の監査室は各部門・部署のコンプライアンスの状況を定期的に監査し、その結果を当社の代表取締役に報告するとともに、コンプライアンスに関する問題点等があった場合にはリスク管理委員会においても報告する。
(ⅳ)法令上疑義のある行為等について、当社の役職員及び子会社の取締役等が「コンプライアンス規程」に定めるリスク管理担当責任者に対して直接情報提供を行う体制を整え、運営する。
(ⅴ)子会社においては、経営理念に基づいた「アイホン行動規範」を取締役等及び使用人が法令及び定款並びに社会規範を遵守した行動をとるための規範とする。また、当社は、これに関連するリスクを認識し、子会社の取締役等及び使用人への啓蒙や教育を図る。なお、職務執行の状況については当社の監査室または内部監査人が定期的に監査し、その結果を当社及び監査対象となった子会社の代表取締役及び関係者に報告する。
ロ 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、「文書の保管及び秘密に関する規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、「文書等」といいます。)に記録し保存する。
当社の取締役及び監査役は必要がある場合は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
ハ 企業集団の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、企業集団全体のリスク管理について定める「リスク管理規程」に基づき、企業集団全体のリスクあるいは各部門・部署において発生が予想される特有なリスクを検出、把握し、当該リスクに対する予防、発生時の対応についてマニュアル等を作成、整備するとともに、リスク管理委員会においてその有効性等について協議を行い、必要に応じて当社取締役会に報告を行う。
当社取締役会は当該報告の是非の検討、追加措置等の有無等を判断し、指示命令を与え逐次監視する。
また、重大なる緊急事態が発生した場合は、職制上のルート等を通じ、当社のリスク管理担当責任者に報告されるとともに、必要に応じ当社の代表取締役をはじめとする取締役に報告され、速やかで適切なる対応をとることとする。
ニ 当社の取締役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
次に定める事項を用いて、当社の取締役及び子会社の取締役等の職務の執行の効率性を確保する。
・当社取締役会における中期経営計画の策定。中期経営計画に基づく年度計画の策定・展開
・当社における取締役・監査役を構成員とする経営会議等の会議体の設置
・当社における職務権限・意思決定基準等に係る規程の策定
・当社における経営会議及び取締役会による年度計画の進捗状況の確認
・子会社においては、職務執行に関わる権限規程を定めるとともに、月度報告及びグループ会議等による年度計画の進捗状況の確認及び報告
ホ 企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ⅰ)当社の取締役・各子会社の社長は、各部門または各社の業務執行の適正を確保する体制の確立と運用の権限と責任を有する。
(ⅱ)当社に関係会社管理室を設置し、各子会社との内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。
ヘ 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社の監査役は、監査室及び関係会社管理室所属の使用人に対し監査業務に必要な事項について協力を要請することができるものとし、監査役から監査業務に必要な要請を受けた使用人は、その要請に関して専ら監査役の指揮命令に従わなければならず、取締役、監査室長等の指揮命令を受けないこととする。
ト 当社の役職員及び子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者(以下、「役職員等」といいます。)が当社の監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制並びにこれらの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(ⅰ)当社の取締役は常勤監査役を通じて、監査役会において次に定める事項を報告することとする。
・経営会議で決議された事項
・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
・内部監査、リスク管理において重要な事項
・重大な法令・定款違反
・内部通報に関する事項
・その他、コンプライアンスに関連し重要な事項
(ⅱ)当社の使用人は前項に関連する重大な事実を発見した場合は、監査役に直接報告することができることとする。
(ⅲ)子会社の役職員等は、当社の監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うこととする。
(ⅳ)子会社の役職員等は、次の事項を発見した場合は、直ちに当社の監査役または監査役会に対して報告することとする。
・子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
・内部監査、リスク管理において重要な事項
・重大な法令・定款違反
・内部通報に関する事項
・その他、コンプライアンスに関連し重要な事項
(ⅴ)当社は上記(ⅰ)乃至(ⅳ)の報告に伴い報告者が不利な扱いを受けない体制を確保し、その体制を当社の役職員及び子会社の役職員等に周知徹底する。
チ 当社の監査役の職務執行に伴い生じる費用または債務の処理に係る方針に関する体制
(ⅰ)当社の監査役が職務執行に伴い必要とする費用またはその職務執行に伴い生じる債務については、監査職務の円滑な執行を図るため、その処理において当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、取締役等の制約を受けないこととする。
(ⅱ)当社の監査役がその職務の執行に伴い、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当社は、速やかに当該費用または債務を処理することとする。
(ⅲ)当社の監査役会が独自の外部専門家(弁護士・公認会計士等)を監査役のための顧問とすることを求めた場合、担当部署において審議の上、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担することとする。
リ その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の取締役は、当社の監査役からの取締役または使用人への個別ヒアリングの機会の確保、独自に専門家を雇用する機会の確保、独自に調査する機会の確保を保障することとする。
ヌ 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(ⅰ)子会社の取締役等は、当社に対して取締役会議事録の写しの提出及びグループ会議による年度計画の進捗状況の報告、その他重要な事項を報告することとする。
(ⅱ)子会社の取締役等は、当社に対して月度報告による業績結果、業績見込み、人事、総務、市場情報等その他重要な事項について報告することとする。
ル 反社会的勢力排除に向けた体制
社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与えるおそれのある反社会的勢力及び団体に対しては、警察、顧問弁護士等の外部専門機関とも連携を取りつつ、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
業務執行、監視の仕組みについては、下記のとおりであります。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査及び監査役監査の状況は次のとおりであります。
なお、監査室及び関連部門が中心となり全社的な内部統制の推進を行っており、監査役はその状況を監視し必要に応じて指導・助言等を行っております。また会計監査人は、監査役及び関連部門と連携しつつ内部統制の状況等について把握するとともに、その有効性について評価しております。
| 区分 | 組織名 | 人員 | 監査の手続及び相互関係 |
| 内部監査 | 監査室 | 1名 | 社長直轄の部門として年間を通じて全部門の業務監査を「内部監査規程」に基づき実施し、法令または社内規程等に照らして不備等があった場合は該当部門に対して改善指示を出すとともに、社長に監査結果及び改善状況を報告しております。 常勤監査役と月1回以上の頻度で報告と情報交換のための会合を開催しております。また、監査法人からの報告と意見交換を行っております。 |
| 監査役監査 | 監査役会 | 4名 (うち社外監査役3名) | 常勤監査役が経営会議に出席及び監査計画に掲げられた各本部・部門の業務監査を実施するとともにリスク管理委員会等の重要な会議に出席しております。また、監査室が実施した業務監査についての報告及び情報交換を監査室と行っております。これらの内容については、2カ月に1回以上開催される監査役会において非常勤である社外監査役に報告するとともに協議が行われております。また会計監査人との連携を深めるため、定期的に監査情報交換会を行い、必要な都度、監査法人に報告を求め意見交換を行っております。 なお、社外監査役1名は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 |
③ 社外取締役及び社外監査役について
社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
社外取締役 入谷正章氏は、入谷法律事務所の代表である弁護士であります。当社は入谷法律事務所との間には特別な関係はありません。同氏は、住友理工株式会社の社外取締役、株式会社中央製作所及び東陽倉庫株式会社の社外監査役を兼務しております。当社は、住友理工株式会社及び株式会社中央製作所並びに東陽倉庫株式会社との間には特別な関係はありません。
社外取締役 山田潤二氏は、日本金属株式会社の社外監査役を兼務しております。当社は、日本金属株式会社との間には特別な関係はありません。
社外監査役 立岡 亘氏は、弁護士法人後藤・太田・立岡法律事務所の代表社員である弁護士であります。当社は弁護士法人後藤・太田・立岡法律事務所との間に顧問契約があります。同氏は、医療法人衆済会の常務理事及び医療法人清慈会の理事を兼務しております。当社は医療法人衆済会及び医療法人清慈会との間には特別な関係はありません。
社外監査役 石田喜樹氏は、石田国際特許事務所の代表であり弁理士であります。当社は石田国際特許事務所との間に顧問契約及び国内外の知的財産に関する委託業務の取引があります。同氏は、株式会社イシックスの代表取締役社長であります。当社は株式会社イシックスとの間に海外の知的財産に関する委託業務の取引があります。また同氏は、テクノサーチ株式会社の社外取締役及び豊証券株式会社の社外監査役を兼務しております。当社はテクノサーチ株式会社及び豊証券株式会社との間には特別な関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準は定めておりませんが、当該社外取締役及び社外監査役はそれぞれ職歴、経験、知識等を活かした専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行うとともに、取締役会においても必要に応じて外部的視点から客観的及び中立的な立場の意見を述べております。また、当該社外監査役は、監査役会においても必要に応じて外部的視点から客観的及び中立的な立場の意見を述べております。なお、社外監査役は、常勤監査役が行う監査役監査結果の審議、監査室が行う内部監査及び会計監査人が行う監査並びに全社的な内部統制の進捗状況などについて、常勤監査役同席の報告会を通じて必要に応じて指導・助言等を行っております。
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役は4百万円または法令が定める額のいずれか高い額、社外監査役は4百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 | |
| 基本報酬 | 賞与 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 151 | 132 | 19 | 7名 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 12 | 12 | - | 1名 |
| 社外役員 | 14 | 14 | - | 4名 |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
使用人兼務役員の使用人分給与の算出については、従業員と同一基準であるため、記載しておりません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は、平成9年6月27日開催の第39回定時株主総会において、年額300百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分を含めない)と決議いただいた取締役の報酬限度額及び年額50百万円以内と決議いただいた監査役の報酬限度額の範囲内において、業績及び経済情勢などを勘案して決めております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 | 42銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 5,180百万円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| リンナイ㈱ | 144,700 | 1,438 | 協業関係強化のため |
| アイカ工業㈱ | 235,700 | 557 | 協業関係強化のため |
| 因幡電機産業㈱ | 112,500 | 398 | 取引関係の維持・発展のため |
| ホーチキ㈱ | 298,800 | 385 | 取引関係の維持・発展のため |
| 大和ハウス工業㈱ | 80,000 | 253 | 取引関係の維持・発展のため |
| 矢作建設工業㈱ | 289,000 | 228 | 協業関係強化のため |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 406,000 | 211 | 協力関係を維持していくため |
| ㈱電響社 | 299,491 | 195 | 取引関係の維持・発展のため |
| 日東工業㈱ | 90,000 | 161 | 協業関係強化のため |
| ㈱木曽路 | 47,300 | 102 | 協業関係強化のため |
| ㈱愛知銀行 | 17,600 | 82 | 協力関係を維持していくため |
| ㈱名古屋銀行 | 198,000 | 73 | 協力関係を維持していくため |
| ㈱エディオン | 76,150 | 65 | 取引関係の維持・発展のため |
| ホシデン㈱ | 85,900 | 57 | 取引関係の維持・発展のため |
| トシン・グループ㈱ | 25,000 | 56 | 取引関係の維持・発展のため |
| ㈱リョーサン | 19,000 | 53 | 取引関係の維持・発展のため |
| 野村ホールディングス㈱ | 100,000 | 50 | 協力関係を維持していくため |
| 東海エレクトロニクス㈱ | 101,000 | 49 | 取引関係の維持・発展のため |
| 菱電商事㈱ | 61,000 | 40 | 取引関係の維持・発展のため |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 179,000 | 30 | 協力関係を維持していくため |
| ㈱静岡銀行 | 36,000 | 29 | 協力関係を維持していくため |
| 岡谷鋼機㈱ | 4,200 | 28 | 取引関係の維持・発展のため |
| ㈱御園座 | 80,000 | 27 | 地域発展への貢献のため |
| 加賀電子㈱ | 15,700 | 22 | 取引関係の維持・発展のため |
| ㈱大垣共立銀行 | 65,000 | 22 | 協力関係を維持していくため |
| サンメッセ㈱ | 55,500 | 22 | 協業関係強化のため |
| 石塚硝子㈱ | 100,000 | 20 | 協業関係強化のため |
| ㈱大真空 | 74,000 | 18 | 取引関係の維持・発展のため |
| 田中商事㈱ | 27,500 | 17 | 取引関係の維持・発展のため |
| 愛光電気㈱ | 44,000 | 10 | 取引関係の維持・発展のため |
(注)特定投資株式の(株)リョーサン～愛光電気(株)は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、特定投資株式上位30銘柄について記載しております。
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| リンナイ㈱ | 144,700 | 1,282 | 協業関係強化のため |
| アイカ工業㈱ | 235,700 | 691 | 協業関係強化のため |
| 因幡電機産業㈱ | 112,500 | 447 | 取引関係の維持・発展のため |
| ホーチキ㈱ | 298,800 | 435 | 取引関係の維持・発展のため |
| 矢作建設工業㈱ | 289,000 | 284 | 協業関係強化のため |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 406,000 | 284 | 協力関係を維持していくため |
| 大和ハウス工業㈱ | 80,000 | 255 | 取引関係の維持・発展のため |
| ㈱電響社 | 156,162 | 200 | 取引関係の維持・発展のため |
| 日東工業㈱ | 90,000 | 138 | 協業関係強化のため |
| ㈱木曽路 | 47,300 | 115 | 協業関係強化のため |
| ㈱愛知銀行 | 17,600 | 108 | 協力関係を維持していくため |
| ホシデン㈱ | 85,900 | 89 | 取引関係の維持・発展のため |
| ㈱名古屋銀行 | 19,800 | 79 | 協力関係を維持していくため |
| ㈱エディオン | 76,150 | 77 | 取引関係の維持・発展のため |
| 野村ホールディングス㈱ | 100,000 | 69 | 協力関係を維持していくため |
| ㈱リョーサン | 19,000 | 63 | 取引関係の維持・発展のため |
| トシン・グループ㈱ | 25,000 | 56 | 取引関係の維持・発展のため |
| 東海エレクトロニクス㈱ | 20,200 | 55 | 取引関係の維持・発展のため |
| ㈱御園座 | 80,000 | 45 | 地域発展への貢献のため |
| 菱電商事㈱ | 61,000 | 44 | 取引関係の維持・発展のため |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 179,000 | 36 | 協力関係を維持していくため |
| 岡谷鋼機㈱ | 4,200 | 33 | 取引関係の維持・発展のため |
| ㈱静岡銀行 | 36,000 | 32 | 協力関係を維持していくため |
| 加賀電子㈱ | 15,700 | 31 | 取引関係の維持・発展のため |
| サンメッセ㈱ | 55,500 | 24 | 協業関係強化のため |
| 石塚硝子㈱ | 100,000 | 22 | 協業関係強化のため |
| ㈱大垣共立銀行 | 65,000 | 21 | 協力関係を維持していくため |
| ㈱大真空 | 14,800 | 20 | 取引関係の維持・発展のため |
| 田中商事㈱ | 27,500 | 18 | 取引関係の維持・発展のため |
| KOA㈱ | 12,000 | 17 | 取引関係の維持・発展のため |
(注)特定投資株式の(株)御園座～KOA(株)は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、特定投資株式上位30銘柄について記載しております。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は三浦宏和(継続関与年数1年)、淺井明紀子(継続関与年数4年)であり、いずれも有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、当社の監査業務に関わる補助者は、公認会計士14名、その他14名であり、一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行っております。
⑦ 取締役の任期
当社は、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を1年とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
イ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策が遂行できるよう、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が十分期待される役割を果たせるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の同法第423条第1項の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。
ハ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を図ることを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項の定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑩ 取締役及び監査役の選任
当社は、株主総会における取締役及び監査役の選任の決議について、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第341条の規定に基づき、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。