有価証券報告書-第43期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
(会社分割による持株会社体制への移行)
当社は、2022年5月16日開催の取締役会において、持株会社体制への移行に関する準備を開始することを決議いたしました。
(1)持株会社体制への移行の背景と目的
当社グループは、当社、海外子会社4社、及び海外孫会社1社により構成されており、光部品及び光測定器の開発、製造、販売を主たる業務としております。
当社グループの主な事業分野である光通信市場においては、世界的な通信トラフィックの増加により通信事業者の設備投資が堅調に推移しております。その要因として、5G通信ネットワークやクラウドサービスの拡大に加え、新型コロナウイルス感染症の世界的な流行に伴う在宅勤務、Web会議等の急速な普及が挙げられます。
このような環境の中、当社グループは、ベンチャー精神回帰による成長加速を目的として、2021年3月期よりカンパニー制※1を導入し、事業活動を展開してまいりました。今般、更なる責任と権限の明確化を図り、より迅速かつ果敢な意思決定を通じた事業推進を行う組織体制とすることを目的として、持株会社体制へ移行するための準備を開始することを決定いたしました。
(2)持株会社体制への移行の要旨
①移行方式
当社は分割準備会社として、当社100%出資の子会社「santec AOC株式会社」(以下「本分割準備会社①」といいます。)「santec LIS株式会社」(以下「本分割準備会社②」といいます。)「santec OIS株式会社」(以下「本分割準備会社③」といいます。)「santec Japan株式会社」(以下「本分割準備会社④」といい、本分割準備会社①、本分割準備会社②、本分割準備会社③と合わせて「本分割準備会社」といいます。)を設立し、当社のAOCカンパニー事業を本分割準備会社①へ、LISカンパニー事業を本分割準備会社②へ、OISカンパニー事業を本分割準備会社③へ、国内販売事業及びソリューション事業を本分割準備会社④へ、それぞれ会社分割(以下「本会社分割」といいます。)により、承継させる予定であります。これにより、当社は持株会社として引き続き上場を維持する予定であります。
※1(参考資料)当社の開示セグメントとカンパニーについて

開示セグメント	カンパニー名	主な事業内容
光部品関連事業	AOCカンパニー (Advanced Optical Components)	光通信用部品の開発・製造・販売等
光測定器関連事業	LISカンパニー (Laser Instrument & System)	波長可変光源及びその他測定器の開発・製造・販売等
	OISカンパニー (Optical Imaging & Sensing)	OCT光源及びOCTシステム、ならびに医療機器の開発・製造・販売等

②分割準備会社の設立
持株会社体制への移行準備の一環として、2022年5月30日付で分割準備会社を新たに設立いたしました。
設立する分割準備会社の概要
<本分割準備会社①>

(1)名称	santec AOC株式会社
(2)所在地	愛知県小牧市大字大草字年上坂5823番地
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 上原 昇
(4)主な事業内容	光通信用部品の開発・製造・販売等
(5)資本金	1百万円
(6)設立年月日	2022年5月30日
(7)発行予定株式数	100株
(8)決算期	3月31日
(9)大株主及び持株比率	当社 100%
(10)上場会社及び当該分割 準備会社との関係	資本関係	上記(9)のとおりであります。
	取引関係	事業を開始していないため、取引関係はありません。
	人的関係	当社より取締役を派遣しております。

<本分割準備会社②>

(1)名称	santec LIS株式会社
(2)所在地	愛知県小牧市大字大草字年上坂5823番地
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 宮腰 泰平
(4)主な事業内容	波長可変光源及びその他測定器の開発・製造・販売等
(5)資本金	1百万円
(6)設立年月日	2022年5月30日
(7)発行予定株式数	100株
(8)決算期	3月31日
(9)大株主及び持株比率	当社 100%
(10)上場会社及び当該分割 準備会社との関係	資本関係	上記(9)のとおりであります。
	取引関係	事業を開始していないため、取引関係はありません。
	人的関係	当社より取締役を派遣しております。

<本分割準備会社③>

(1)名称	santec OIS株式会社
(2)所在地	愛知県小牧市大字大草字年上坂5823番地
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 諫本 圭史
(4)主な事業内容	OCT光源及びOCTシステム、ならびに医療機器の開発・製造・販売等
(5)資本金	1百万円
(6)設立年月日	2022年5月30日
(7)発行予定株式数	100株
(8)決算期	3月31日
(9)大株主及び持株比率	当社 100%
(10)上場会社及び当該分割 準備会社との関係	資本関係	上記(9)のとおりであります。
	取引関係	事業を開始していないため、取引関係はありません。
	人的関係	当社より取締役を派遣しております。

<本分割準備会社④>

(1)名称	santec Japan株式会社
(2)所在地	愛知県小牧市大字大草字年上坂5823番地
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 金城 大誠
(4)主な事業内容	国内販売事業及びソリューション事業
(5)資本金	1百万円
(6)設立年月日	2022年5月30日
(7)発行予定株式数	100株
(8)決算期	3月31日
(9)大株主及び持株比率	当社 100%
(10)上場会社及び当該分割 準備会社との関係	資本関係	上記(9)のとおりであります。
	取引関係	事業を開始していないため、取引関係はありません。
	人的関係	当社より取締役を派遣しております。

③本会社分割の日程
本分割準備会社の設立 2022年5月30日
吸収分割契約承認取締役会 2022年8月下旬(予定)
吸収分割契約締結 2022年8月下旬(予定)
吸収分割契約承認株主総会(本分割準備会社) 2022年9月下旬(予定)
吸収分割の効力発生日 2023年4月1日(予定)
なお、本会社分割は、当社においては会社法第784条第2項に規定される簡易分割に該当する予定であり、現時点では、吸収分割契約承認の株主総会を開催する予定はありません。
(3)商号の変更
①変更の理由
当社の持株会社体制への移行準備の一環として、当社の商号を変更するものであります。
②新商号(英語表記)
santec Holdings株式会社
(英語表記 santec Holdings Corporation)
③変更予定日
2023年4月1日(予定)
(4)定款の一部変更
①変更の理由
当社の持株会社体制への移行準備の一環として、当社の商号を「santec Holdings株式会社」に変更し、当社の事業目的の変更を行うものであります。なお、本定款変更は、本会社分割にかかる吸収分割契約の締結及びその効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
②変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
(下線は変更部分を示します。)

現行定款

変更案

(商 号) 第1条 当会社は、santec株式会社と称し、登記上はこれをサンテック株式会社と表示する。 2 当会社の英文社名は、SANTEC CORPORATIONと称する。 (目的) 第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 1.～9.(省 略) (新 設) 第3条から第40条(省略) 附則 (新 設)

(商 号) 第1条 当会社は、santec Holdings株式会社と称し、英文では、santec Holdings Corporationと表示する。 (削 除) (目的) 第2条 当会社は、次の事業を営む会社及びこれに相当する事業を営む外国会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社等の経営管理及びこれに附帯する業務を行うことを目的とする。 1.～9.(現行どおり) 2 当会社は、前項各号及びこれに附帯又は関連する一切の事業を営むことができる。 第3条から第40条(現行どおり) 附則 (定款の効力発生に関する経過措置) 1.第1条(商号)及び第2条(目的)の変更は、当会社とsantec AOC株式会社、santec LIS株式会社、santec OIS株式会社、santec Japan株式会社との吸収分割の効力発生を条件として効力を生ずるものとする。本附則は、当該吸収分割の効力発生日の経過により削除する。

③日程
定款変更のための株主総会開催日 2022年6月29日
定款変更の効力発生日 2023年4月1日(予定)