有価証券報告書-第46期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(連結子会社間の吸収分割について)
当社の連結子会社であるsantec LIS株式会社(以下「LIS社」といいます)およびsantec OIS株式会社(以下「OIS社」といいます)は、2025年4月1日付で、OIS社が営むOCT事業をLIS社に分割承継しました。
1.本吸収分割の目的
当社グループは、2023年4月1日付けで持株会社体制に移行し、責任と権限の明確化を図るとともにより迅速かつ果敢に事業を推進してまいりました。
本吸収分割は、OIS社が行うOCT事業を、より事業の親和性が高いLIS社へ吸収分割により統合し、経営の効率化を図る目的で実施いたしました。
2.本件の要旨
(1)分割の日程

吸収分割契約締結日	2025年1月9日
吸収分割承認株主総会(当社)	2025年1月24日
分割日(効力発生日)	2025年4月1日

(2)分割方式
OIS社を分割会社とし、LIS社を承継会社とする会社分割です。なお、本件による分割会社、承継会社の商号、所在地、資本金、決算期に変更はありません。
(3)承継会社が承継する権利義務
LIS社は、2025年4月1日現在におけるOCT事業に関する資産、負債および一切の債権債務、雇用契約その他の権利義務(契約上の地位を含む)の全てを、本吸収分割の効力発生日をもってOIS社から承継しました。なお、債務の承継については、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
3.分割当事会社の概要

項目	分割会社	承継会社
商号	santec OIS株式会社	santec LIS株式会社
事業内容	OCT事業(OCT及びセンシング用の光源、システム等の開発・製造・販売等)、ならびに医療機器事業(医療機器の開発・製造・販売等)	波長可変光源及びその他の光通信用測定器の開発・製造・販売等
設立年月日	2022年5月30日	2022年5月30日
本店所在地	愛知県小牧市大字大草字年上坂5823番地	愛知県小牧市大字大草字年上坂5823番地
代表者の役職・ 氏名	代表取締役社長 小川 大介	代表取締役社長 両澤 淳
資本金	110百万円	110百万円
発行済株式数	200株	200株
決算期	3月31日	3月31日
大株主および 持株比率	santec Holdings株式会社 100%	santec Holdings株式会社 100%

4.業績に与える影響
分割会社および承継会社は当社の100%出資の子会社であるため、本吸収分割が当社の連結業績に与える影響はありません。
(取得による企業結合)
当社の連結子会社である santec LIS 株式会社が、2025年5月28日開催の取締役会において、MOG LABORATORIES PTY LTDの全株式を取得し、子会社化(当社の孫会社化)することについて決議し、2025年5月29日付で株式譲渡契約を締結しました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:MOG LABORATORIES PTY LTD
事業の内容 :光測定器の開発、製造、販売
② 企業結合を行った主な理由
MOG LABORATORIES PTY LTDは、2007年の設立以来、主に量子通信や量子コンピュータ分野における研究用途向けに、先端的な光測定器の開発、製造、販売を行っております。当社グループの光測定器関連事業において、新たな収益の柱となる製品群を獲得し事業の拡大を図るため、同社の株式を取得し、連結孫会社とすることといたしました。当社グループとMOG LABORATORIES PTY LTDのノウハウを掛け合わせることにより、事業を拡大し、企業価値を向上させることができると判断しております。
③ 企業結合日
2025年7月1日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
MOG LABORATORIES PTY LTD
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるsantec LIS株式会社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	10,200,000AUD(約969百万円)
取得原価		10,200,000AUD(約969百万円)

(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。