有価証券報告書-第47期(2025/04/01-2026/03/31)

(重要な後発事象)
(完全子会社との会社分割)
当社は、2026年4月1日を効力発生日として、当社の完全子会社であるAqumen Capital株式会社(以下「承継会社」といいます。)に、当社の資産管理部門の一部を分割承継しました。
1.本会社分割の目的
当社は、当社の資産管理部門の一部を本承継会社へ承継し、当社グループが保有する有価証券、不動産その他の資産を管理、運用する事業(以下「本件事業」といいます)を承継会社へ集約することで、当社グループ内の資産効率を高めるとともに、将来の事業投資及び成長投資に耐え得る財務基盤の構築を目的に実施いたしました。
2.本会社分割の要旨
(1)本会社分割の日程
吸収分割契約承認取締役会 2026年1月30日
吸収分割契約締結日 2026年1月30日
吸収分割の効力発生日 2026年4月1日
なお、本会社分割は、当社においては会社法第784条第2項に規定される簡易分割に該当し、承継会社においては会社法第796条第1項に規定される略式分割に該当するため、当社は吸収分割契約承認の株主総会を開催いたしません。
(2)本会社分割の方式
当社を吸収分割会社、承継会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
(3)本会社分割に係る割当の内容
本会社分割は、当社と当社の完全子会社との間で行われるため、本会社分割による承継会社から当社への対価の交付はありません。
(4)当社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5)本会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
承継会社は、当社が本会社分割の効力発生日の前日の終了時点において本件事業に関して有する資産、負債、契約上の地位その他の権利義務のうち、吸収分割契約書において定めるものを承継いたします。
なお、承継会社が承継する債務につきましては、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
(7)債務履行の見込み
本会社分割後、承継会社の資産の額は、負債の額を上回ることが見込まれており、また、承継会社が負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されていないことから、本会社分割後においても、承継会社の債務の履行の見込みに問題はないと判断しております。
3.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2024年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理をしております。
(株式報酬制度の導入)
当社は、2026年5月28日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、事後交付型株式報酬制
度(以下「本制度」という。)の導入を決議し、本制度に関する議案(以下「本議案」という。)を2026年6月
24日開催予定の第47回定時株主総会に付議することについて決議しました。
1.本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役と株主の皆様との長期的利益をより一層一致させること及び当社の中長期的な企業価値向上を図るインセンティブを与えることを目的として導入するものです。
2.本制度の概要
対象取締役に対して新たに当社普通株式(以下、「当社株式」という。)を一定の期間後に割り当てる事後交付型株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を以下のとおり導入することとし、対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、上記報酬額とは別枠として、対象取締役に対する本制度に関する報酬等の総額及び株式数を、パフォーマンス・シェア(以下、「PSU」という。)については1事業年度当たり200百万円以内、4,000株以内(ただし、対象期間(以下で定義する。)終了後に複数事業年度分を一括して交付する。)とし、事後交付型リストリクテッド・ストック(以下、「RSU」という。)については年額100百万円以内、年2,000株以内と設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いしております。なお、本議案及びグループ会社役員等(以下で定義する。)に対する株式報酬制度に基づき対象者に交付する株式数の上限は10年間で100,000株であり、2026年3月31日現在の当社発行済株式総数(自己株式を除く。)に占める割合として0.85%であり、その希薄化率は軽微です。
〈本制度の内容〉
本制度は、以下の内容のPSU及びRSUで構成されます。
(ⅰ)PSUは、当社の取締役会においてあらかじめ設定する各事業年度の期間(以下、「業績評価期間」という。)における業績目標達成度や、業績評価期間開始日から業績評価期間終了後の最初の定時株主総会までの期間(3事業年度以上とし、具体的な期間は当社の取締役会においてあらかじめ設定するものとします。以下、「対象期間」という。)の勤続期間に応じて算定される数の当社株式及び金銭を、対象期間終了後に交付する類型の株式報酬です。
(ⅱ)RSUは、職務執行期間に係る報酬として、事前に定める数の当社株式及び金銭を、当社取締役会が定める期間終了後に交付する類型の株式報酬です。
PSU及びRSUについては、以下の〈本制度において交付する株式数の算定方法等〉に記載の算定方法により、PSUにおいては対象期間終了後、RSUにおいては当社取締役会が定める期間の終了後に、以下のいずれかの方法にて、対象取締役に対して当社株式を交付することになります(注1)。
①PSU及びRSU相当分の当社株式を交付するため、金銭報酬債権を支給し、各対象取締役が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、当社株式の割当てを行う方法(以下、「現物出資交付」という。)
②PSU及びRSUの数を定め、その発行又は処分に係る払込みを要せずに当社株式の割当てを行う方法(以下、「無償交付」という。)
なお、本制度におけるPSU及びRSUの内訳は、以下の〈本制度において交付する株式数の算定方法等〉に記載のとおりであります(注2)(注3)。
(注1)ただし、対象期間中及び当社取締役会が定める期間中に対象取締役が死亡により退任した場合、当該対象取締役の相続人に対して、当社株式の交付に代えて、当社取締役会が合理的に算定する額の金銭を、本制度に関する報酬等の総額の範囲内で支給するものとします。また、対象期間中及び当社取締役会が定める期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合(ただし、当該組織再編等の効力発生日が本制度に基づく株式交付の日より前に到来することが予定されている時に限る。)であって、かつ、当該組織再編等に伴い対象取締役が当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職することとなる場合には、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、当社株式の交付に代えて、当社取締役会が合理的に算定する額の金銭を、本制度に関する報酬等の総額の範囲内で支給するものとします。
(注2)当該株式数には、最終交付株式数のうち、最終支給金銭(以下で定義する。)として対象取締役に付与される株式報酬を含みます。
(注3)ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含む。以下、株式の分割の記載につき同じ。)によって増減した場合は、その比率に応じて合理的に調整されます。
〈本制度に基づき交付する報酬等の額〉
(1)現物出資交付の場合
当社株式の割当てを受けるために各対象取締役に対して付与されることとなる金銭報酬債権の額及び本制度に基づく株式報酬の付与に伴い生じる納税資金の確保のために最終的に支給する金銭(以下、「最終支給金銭」という。)の額は、本制度により対象取締役に対して最終的に交付する株式数(以下、「最終交付株式数」という。)に、当該交付のための株式の発行又は自己株式の処分を決定する当社取締役会の決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値を指す。以下、「当社株式終値」という。)を乗じることで算定されます。なお、本制度に基づく報酬等として交付する当社株式及び最終支給金銭の割合は対象者の納税資金負担を考慮して、当社取締役会で定めるものとします。
また、上記金銭報酬債権及び最終支給金銭は、対象取締役が、当社株式の割当てを受けるために当該金銭報酬債権の全額を現物出資することに同意していることを条件として交付します。
(2)無償交付の場合
当社株式の発行又は処分に係る払込みは要しませんが、最終交付株式数に当社株式終値を乗じて算定される報酬等の額(最終支給金銭の額を含む。)が本議案でご承認をいただく本制度に関する報酬等の総額の枠内となるようにします。なお、本制度に基づく報酬等として交付する当社株式及び最終支給金銭の割合は対象者の納税資金負担を考慮して、当社取締役会で定めるものとします。
〈本制度において交付する株式数の算定方法等〉
対象取締役の最終交付株式数は、対象取締役ごとに定められる株式報酬基準額(PSU相当分及びRSU相当分それぞれで別に定める。)を対象期間及び当社取締役会が定める期間の開始後最初に開催される当社取締役会の決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値を指す。)を基礎として当社取締役会が決定する株価で除して算出される株式数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てるものとする。以下、「基準交付株式数」という。)を基準として算出します。ただし、PSU相当分については基準交付株式数に業績目標達成度(注4)を乗じるものとし、交付する当社株式の株式数及び最終支給金銭の金額は、在任期間比率(注5)、役位調整比率(注6)及び対象者の納税資金負担を考慮して、当社取締役会で定めるものとします(注7)(注8)。
(注4)業績目標達成度は、業績評価指標の達成度と達成度に応じた支給率及び計算方法を指し、任意の指名・報酬委員会における審議を経て、取締役会にて決定いたします。
(注5)在任期間比率について、対象期間中及び当社取締役会が定める期間中に新たに就任又は退任した対象取締役が存在する場合には、当該対象取締役に付与される金銭報酬(債権)の額又は当社株式の数は、それぞれ在任月数に応じて調整される場合があります。ただし、対象期間及び当社取締役会が定める期間の途中で正当な事由により当社又は当社の子会社(持株比率50%以上の子会社に限る。)の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した対象取締役が存在する場合には、在任月数等に応じて当社取締役会が合理的に定める金銭又は当社株式を、本制度に関する報酬等の総額の範囲内で当該対象取締役に交付する場合があります。
(注6)役位調整比率として、対象期間中及び当社取締役会が定める期間中に役位変更があった場合、対象期間内及び当社取締役会が定める期間内の役位に対応した株式を付与するように最終交付株式数を調整する場合があります。
(注7)いずれの最終交付株式数の計算においても、計算の結果1株未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てるものとします。
(注8)ただし、計算の結果として算出される株式数が上限を超える場合には、最終交付株式数は各上限以内の株式数とします。また、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割によって増減した場合は、各対象取締役の最終交付株式数は、その比率に応じて合理的に調整されます。具体的には、株式の併合又は株式の分割の場合、調整前の最終交付株式数に、併合・分割の比率を乗じることで、調整後の最終交付株式数を算出します。
(3)対象取締役に対する金銭報酬の支給又は株式交付の条件
対象取締役が、正当な理由なく当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任したことと一定の非違行為があったこと等、株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要な権利喪失事由(当社取締役会において定める。)に該当した場合には、対象取締役に対して本制度に基づいた金銭は支給されず、また、当社株式も交付されません。
〈ご参考:グループ会社役員等に対する株式報酬制度の導入〉
なお、本制度が原案どおりに承認可決された場合、当社の執行役員及び従業員並びに当社を除く一部の当社グループ会社の取締役及び従業員(以下、「グループ会社役員等」という。)に対しても、本制度と同様の制度(以下、「グループ会社役員等に対する株式報酬制度」という。)を導入することを予定しております。グループ会社役員等に対する株式報酬制度を導入する際には、当社の各グループ会社における営業上の必要性、適用ある税制、法令及び規制を考慮のうえで、本制度の内容に必要な修正を加え、法令上必要な手続を行い、導入いたします。
(取得による企業結合)
当社は、2026年6月10日付で、HM SOLUTIONS CO., Ltd.の発行済株式581,400株のうち500,000株(85.9993%)を取得する旨の株式譲渡契約を締結しました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:HM SOLUTIONS CO., Ltd.
事業の内容 :光測定器の開発、製造、販売
② 企業結合を行った主な理由
HM SOLUTIONS CO., Ltd.は、2020年の設立以来、主に光コネクタの端面検査に用いられる光測定器の開発、製造、販売を行っております。当社グループの光測定器関連事業において、特にコネクタ付光ファイバケーブル検査装置との親和性が高く、新たな収益の柱となる製品群を獲得し事業の拡大を図るため、同社の株式を取得し、子会社とすることといたしました。当社グループとHM SOLUTIONS CO., Ltd.のノウハウを掛け合わせることにより、事業を拡大し、企業価値を向上させることができると判断しております。
③ 企業結合日
現時点では確定しておりません。
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
HM SOLUTIONS CO., Ltd.
⑥ 取得した議決権比率
85.9993%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	750,000USD(約120百万円)
取得原価		750,000USD(約120百万円)

(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。