有価証券報告書-第78期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員報酬については、その透明性および客観性を確保することを目的として、社外取締役を主要な構成員とする取締役報酬審議会(取締役会の諮問機関)における公正、透明かつ厳格な答申を経たうえで、監査等委員でない取締役については株主総会および取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役については株主総会の決議および監査等委員の協議により決定することとしております。
なお、監査等委員でない取締役の報酬については、取締役報酬審議会において確認された内容を、監査等委員会において共有・協議し、株主総会で陳述すべき事項の有無を確認することとしております。
代表取締役社長は、監査等委員でない取締役の報酬額などについて取締役会より一任されていますが、取締役報酬審議会において審議・了承された内容に基づき決定しております。
取締役報酬審議会の概要は以下のとおりです。
[構成]
取締役会が定めた内規に基づき、委員長は代表取締役社長が、その他の委員は全ての社外取締役および人事担当取締役が、それぞれ務めることとされており、現在の構成員は以下のとおりです。
委員長:代表取締役社長 小川恭範
委 員:社外取締役 大宮英明、松永真理、白井芳夫、村越進、大塚美智子
人事担当取締役 川名政幸
※碓井稔氏は、2020年3月をもって委員長および委員を退任
※奈良道博氏および椿愼美氏は、2020年6月の定時株主総会をもって委員を退任
なお、常勤の監査等委員である取締役はオブザーバーとして出席することが可能となっております。
[取締役報酬審議会の活動状況]
2019年4月から2020年6月の定時株主総会までの期間に5回開催され、基本報酬、賞与の個別支給額、業績連動型株式報酬制度の延長や業績係数等について審議を行いました。松永真理氏が1回欠席しましたが、後日、審議内容の個別説明を実施しております。
<方針>当社は、取締役会において決定する内規において、「役員報酬の基本方針」を定めております。
[業務執行を担当する役員の報酬]
(a)短期および中長期にわたる企業価値の向上を図るために、業績向上への意欲を高めるものであること
(b)社内外から優秀な人材の確保が可能な水準設定であること
(c)在任期間中に持てる経営能力を最大限発揮し得るよう、期間業績に対応した処遇であること
[業務執行を担当しない役員の報酬]
(a)経営全般の監督機能等を適切に発揮できるよう、独立性を担保できる報酬構成であること
(b)社内外から優秀な人材の確保が可能な水準設定であること
<報酬体系>当社の役員報酬体系は、次のとおり「基本報酬」、「賞与」、「株式報酬」から構成されます。なお、業務執行を担当しない役員については、業務執行より独立した立場から、経営全般の監督機能等を果たすという役割に鑑み、「基本報酬」は固定報酬のみ支給しており、また、業績および株価と連動した報酬である「賞与」および「株式報酬」は支給しておりません。
監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)の2019年度における報酬総額の構成比率は、基本報酬が約66%(固定報酬約61%、変動報酬約5%)、賞与が約24%、株式報酬が約10%となりました。
[基本報酬(固定・変動)]
役員としての責務、役位等を総合的に勘案して決定される毎月の金銭報酬です。基本報酬のうち、変動報酬部分に関しては、業務執行を担当する役員について、それぞれの役割に応じた評価項目に基づく年間のパフォーマンス結果を反映させております。(変動幅:±20%)
2016年6月28日の定時株主総会の決議により、監査等委員でない取締役(有価証券報告書提出日現在8名)の基本報酬の月額は62百万円以内(うち社外取締役(同2名)分は月額10百万円以内)、監査等委員である取締役(同4名)の基本報酬の月額は20百万円以内とされております。
[賞与(変動)]
業務執行を担当する役員に対して支給がなされ、単年度の業績目標の達成度などに応じて決定される年1回の金銭報酬です。一定の事業利益額に達しない場合には支給されないこともあり得ます。それぞれの役割に応じた評価項目に基づく年間のパフォーマンス結果を反映させております。(賞与月数変動幅:±1.2ヵ月)
賞与の金額は、取締役会があらかじめ定めた算定基準に基づいて算出されますが、短期インセンティブという賞与の性質上、単年度の事業利益額をベースに非経常的な損失の発生などを加味したうえで、株主総会にて最終的な支給額を決定し、透明性を確保しております。
直近では、2020年6月25日の定時株主総会において、取締役の賞与を85百万円(社外取締役および監査等委員である取締役を除く取締役6名に対する支払予定額)とすることを決議しております。
[株式報酬(変動)]
業務執行を担当する役員に対して、信託スキームを用いて当社株式交付の形で支給がなされる株式報酬です。当社の事業利益、ROSおよびROEなどの中期的な業績目標の達成度等に応じて支給されます。
当社は、役員報酬と当社株式価値との連動性をより明確にし、株主の皆様との利益共有意識を強化するとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値向上へのコミットメントを示すことを目的として、透明性・公正性の高い業績連動型の株式報酬制度を導入しております。
基本報酬に対する株式報酬の割合は、役位に応じて10%から22%となることを基本としつつ、交付される株式数が対象期間(3年)中の業績指標の達成度に連動して増減する仕組みとしております。
なお、本株式報酬制度において、役員に法令、当社規程・基準および関連内規に違反する行為等があった場合、株式交付を受ける権利を喪失させることや、交付済みの株式相当額の返還を請求すること等ができる仕組み(マルス・クローバック)を導入しております。
当社は、2016年6月28日の定時株主総会において本株式報酬制度を導入することを決議し、2019年5月16日の取締役会において2019年度から2021年度までの3年間を対象として本株式報酬制度を継続することを決議しております。業績係数の算定式および各係数の判定テーブルは以下のとおりです。2016年度から2018年度の業績係数は、0.90倍となりました。継続にあたっては、業績係数の変動幅を「0.90倍～1.10倍」から「0.80倍～1.20倍」に拡大することで更にメリハリをつけており、また、定性的評価項目に「ESG経営の進捗状況」を追加しております。
業績係数={(事業利益係数)+(ROS係数)+(ROE係数)+(営業キャッシュ・フロー係数)+(定性的評価係数×2)}÷6
※定性的評価の評価項目と方法
「Epson 25」第3期中期経営計画における業績目標達成に向けた戦略の進捗、為替変動の影響額、ESG経営の進捗状況(環境評価、CSR調査ランク、取締役会の実効性評価など)、その他の評価項目に基づき、取締役報酬審議会において定性的評価を行う。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)の基本報酬は固定報酬と変動報酬で構成されており、そのうちの変動報酬は、それぞれの役割に応じた評価項目に基づく年間のパフォーマンス評価を実施した結果を反映させた金銭報酬を指します。
2.報酬と株主価値との連動性を高める観点から役員持株会制度を導入しており、任意で基本報酬の一部を当社株式の取得に充てております。なお、取締役会において決定する内規により、自社株式の保有基準を定め、株主の皆様に対して経営への責任姿勢を示すこととしています。
3.2016年6月28日の定時株主総会の決議により、監査等委員でない取締役の基本報酬の月額は62百万円以内(うち社外取締役分は月額10百万円以内)、監査等委員である取締役の基本報酬の月額は20百万円以内とされています。
4.上記の支給額には、2020年6月25日の定時株主総会において決議された取締役賞与85百万円(社外取締役および監査等委員である取締役を除く取締役6名に対する支払予定額)を含めております。
5.当社は、株主の皆様との利益共有意識を強化するとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値向上へのコミットメントを示すことを目的として、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託と称される仕組みによる業績連動型株式報酬制度(株式報酬)を導入しています。上記の株式報酬には、当期に付与された株式交付ポイントに係る日本基準による費用計上額を記載しております。
6.ストックオプションは付与しておりません。
③連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
(注)上記の株式報酬には、日本基準により当期に費用計上した金額を記載しています。
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員報酬については、その透明性および客観性を確保することを目的として、社外取締役を主要な構成員とする取締役報酬審議会(取締役会の諮問機関)における公正、透明かつ厳格な答申を経たうえで、監査等委員でない取締役については株主総会および取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役については株主総会の決議および監査等委員の協議により決定することとしております。
なお、監査等委員でない取締役の報酬については、取締役報酬審議会において確認された内容を、監査等委員会において共有・協議し、株主総会で陳述すべき事項の有無を確認することとしております。
代表取締役社長は、監査等委員でない取締役の報酬額などについて取締役会より一任されていますが、取締役報酬審議会において審議・了承された内容に基づき決定しております。
取締役報酬審議会の概要は以下のとおりです。
[構成]
取締役会が定めた内規に基づき、委員長は代表取締役社長が、その他の委員は全ての社外取締役および人事担当取締役が、それぞれ務めることとされており、現在の構成員は以下のとおりです。
委員長:代表取締役社長 小川恭範
委 員:社外取締役 大宮英明、松永真理、白井芳夫、村越進、大塚美智子
人事担当取締役 川名政幸
※碓井稔氏は、2020年3月をもって委員長および委員を退任
※奈良道博氏および椿愼美氏は、2020年6月の定時株主総会をもって委員を退任
なお、常勤の監査等委員である取締役はオブザーバーとして出席することが可能となっております。
[取締役報酬審議会の活動状況]
2019年4月から2020年6月の定時株主総会までの期間に5回開催され、基本報酬、賞与の個別支給額、業績連動型株式報酬制度の延長や業績係数等について審議を行いました。松永真理氏が1回欠席しましたが、後日、審議内容の個別説明を実施しております。
<方針>当社は、取締役会において決定する内規において、「役員報酬の基本方針」を定めております。
[業務執行を担当する役員の報酬]
(a)短期および中長期にわたる企業価値の向上を図るために、業績向上への意欲を高めるものであること
(b)社内外から優秀な人材の確保が可能な水準設定であること
(c)在任期間中に持てる経営能力を最大限発揮し得るよう、期間業績に対応した処遇であること
[業務執行を担当しない役員の報酬]
(a)経営全般の監督機能等を適切に発揮できるよう、独立性を担保できる報酬構成であること
(b)社内外から優秀な人材の確保が可能な水準設定であること
<報酬体系>当社の役員報酬体系は、次のとおり「基本報酬」、「賞与」、「株式報酬」から構成されます。なお、業務執行を担当しない役員については、業務執行より独立した立場から、経営全般の監督機能等を果たすという役割に鑑み、「基本報酬」は固定報酬のみ支給しており、また、業績および株価と連動した報酬である「賞与」および「株式報酬」は支給しておりません。
監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)の2019年度における報酬総額の構成比率は、基本報酬が約66%(固定報酬約61%、変動報酬約5%)、賞与が約24%、株式報酬が約10%となりました。
[基本報酬(固定・変動)]
役員としての責務、役位等を総合的に勘案して決定される毎月の金銭報酬です。基本報酬のうち、変動報酬部分に関しては、業務執行を担当する役員について、それぞれの役割に応じた評価項目に基づく年間のパフォーマンス結果を反映させております。(変動幅:±20%)
2016年6月28日の定時株主総会の決議により、監査等委員でない取締役(有価証券報告書提出日現在8名)の基本報酬の月額は62百万円以内(うち社外取締役(同2名)分は月額10百万円以内)、監査等委員である取締役(同4名)の基本報酬の月額は20百万円以内とされております。
[賞与(変動)]
業務執行を担当する役員に対して支給がなされ、単年度の業績目標の達成度などに応じて決定される年1回の金銭報酬です。一定の事業利益額に達しない場合には支給されないこともあり得ます。それぞれの役割に応じた評価項目に基づく年間のパフォーマンス結果を反映させております。(賞与月数変動幅:±1.2ヵ月)
賞与の金額は、取締役会があらかじめ定めた算定基準に基づいて算出されますが、短期インセンティブという賞与の性質上、単年度の事業利益額をベースに非経常的な損失の発生などを加味したうえで、株主総会にて最終的な支給額を決定し、透明性を確保しております。
直近では、2020年6月25日の定時株主総会において、取締役の賞与を85百万円(社外取締役および監査等委員である取締役を除く取締役6名に対する支払予定額)とすることを決議しております。
[株式報酬(変動)]
業務執行を担当する役員に対して、信託スキームを用いて当社株式交付の形で支給がなされる株式報酬です。当社の事業利益、ROSおよびROEなどの中期的な業績目標の達成度等に応じて支給されます。
当社は、役員報酬と当社株式価値との連動性をより明確にし、株主の皆様との利益共有意識を強化するとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値向上へのコミットメントを示すことを目的として、透明性・公正性の高い業績連動型の株式報酬制度を導入しております。
基本報酬に対する株式報酬の割合は、役位に応じて10%から22%となることを基本としつつ、交付される株式数が対象期間(3年)中の業績指標の達成度に連動して増減する仕組みとしております。
なお、本株式報酬制度において、役員に法令、当社規程・基準および関連内規に違反する行為等があった場合、株式交付を受ける権利を喪失させることや、交付済みの株式相当額の返還を請求すること等ができる仕組み(マルス・クローバック)を導入しております。
当社は、2016年6月28日の定時株主総会において本株式報酬制度を導入することを決議し、2019年5月16日の取締役会において2019年度から2021年度までの3年間を対象として本株式報酬制度を継続することを決議しております。業績係数の算定式および各係数の判定テーブルは以下のとおりです。2016年度から2018年度の業績係数は、0.90倍となりました。継続にあたっては、業績係数の変動幅を「0.90倍～1.10倍」から「0.80倍～1.20倍」に拡大することで更にメリハリをつけており、また、定性的評価項目に「ESG経営の進捗状況」を追加しております。
業績係数={(事業利益係数)+(ROS係数)+(ROE係数)+(営業キャッシュ・フロー係数)+(定性的評価係数×2)}÷6
| 定量的評価 | 定性的評価(※) | 業績係数 | |||
| 2021年度終了時 | 2019年度から 2021年度の 3年間通して の平均値 | 2019年度から 2021年度の 3年間累計 | 2021年度終了時 | ||
| 事業利益 | ROS | ROE | 営業CF | ||
| 1,160億円以上 | 10%以上 | 12%以上 | 3,900億円以上 | 期待を 大きく上回る | 1.20倍 |
| 1,060億円以上 | 9%以上 | 11%以上 | 3,800億円以上 | 期待を上回る | 1.10倍 |
| 960億円以上 | 8%以上 | 10%以上 | 3,700億円以上 | 期待どおり | 1.00倍 |
| 860億円以上 | 7%以上 | 9%以上 | 3,600億円以上 | 期待を下回る | 0.90倍 |
| 860億円未満 | 7%未満 | 9%未満 | 3,600億円未満 | 期待を 大きく下回る | 0.80倍 |
※定性的評価の評価項目と方法
「Epson 25」第3期中期経営計画における業績目標達成に向けた戦略の進捗、為替変動の影響額、ESG経営の進捗状況(環境評価、CSR調査ランク、取締役会の実効性評価など)、その他の評価項目に基づき、取締役報酬審議会において定性的評価を行う。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 固定報酬 | 変動報酬 | |||||
| 基本報酬 | 賞与 | 株式報酬 | ||||
| 監査等委員でない取締役 (うち社外取締役) | 389 (28) | 250 (28) | 17 (-) | 85 (-) | 37 (-) | 8 (2) |
| 監査等委員である取締役 (うち社外取締役) | 81 (48) | 81 (48) | - (-) | - (-) | - (-) | 4 (3) |
| 合計 | 471 | 331 | 17 | 85 | 37 | 12 |
(注)1.監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)の基本報酬は固定報酬と変動報酬で構成されており、そのうちの変動報酬は、それぞれの役割に応じた評価項目に基づく年間のパフォーマンス評価を実施した結果を反映させた金銭報酬を指します。
2.報酬と株主価値との連動性を高める観点から役員持株会制度を導入しており、任意で基本報酬の一部を当社株式の取得に充てております。なお、取締役会において決定する内規により、自社株式の保有基準を定め、株主の皆様に対して経営への責任姿勢を示すこととしています。
3.2016年6月28日の定時株主総会の決議により、監査等委員でない取締役の基本報酬の月額は62百万円以内(うち社外取締役分は月額10百万円以内)、監査等委員である取締役の基本報酬の月額は20百万円以内とされています。
4.上記の支給額には、2020年6月25日の定時株主総会において決議された取締役賞与85百万円(社外取締役および監査等委員である取締役を除く取締役6名に対する支払予定額)を含めております。
5.当社は、株主の皆様との利益共有意識を強化するとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値向上へのコミットメントを示すことを目的として、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託と称される仕組みによる業績連動型株式報酬制度(株式報酬)を導入しています。上記の株式報酬には、当期に付与された株式交付ポイントに係る日本基準による費用計上額を記載しております。
6.ストックオプションは付与しておりません。
③連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
| 氏名 | 連結報酬等 の総額 (百万円) | 役員区分 | 連結報酬等の種類別の総額(百万円) | |||
| 固定報酬 | 変動報酬 | |||||
| 基本報酬 | 賞与 | 株式報酬 | ||||
| 碓井 稔 | 109 | 取締役 | 60 | 9 | 26 | 12 |
(注)上記の株式報酬には、日本基準により当期に費用計上した金額を記載しています。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
