有価証券報告書-第80期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
(4)【役員の報酬等】
当社は、2022年4月28日および5月19日取締役会決議ならびに2022年6月28日定時株主総会決議に基づき、役員報酬制度を改定いたしました。新制度は2022年度(譲渡制限付株式報酬については2022年6月28日)から適用されます。2021年度に支払われた報酬額は旧制度にしたがって決定されております。以下の内容は新制度に関するものですが、旧制度からの主な違いは、基本報酬の固定報酬化、譲渡制限付株式報酬の導入および役員賞与の評価指標の変更等です。
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員報酬については、その透明性および客観性を確保することを目的として、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外取締役で構成する取締役報酬審議会における公正、透明かつ厳格な答申を経たうえで、監査等委員でない取締役については株主総会および取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役については株主総会の決議および監査等委員の協議により決定することとしております。
なお、監査等委員でない取締役の報酬については、取締役報酬審議会において確認された内容を、監査等委員会において共有・協議し、株主総会で陳述すべき事項の有無を確認することとしております。
監査等委員でない取締役の報酬額などについては、これまで、代表取締役社長が、取締役会からの一任を受けて、取締役報酬審議会において審議・了承された内容に基づき決定しておりましたが、コーポレートガバナンスの充実・強化を目的として、2022年2月25日の取締役会の決議によりコーポレートガバナンス基本方針を改定し、現在は、取締役報酬審議会に一任しております。
取締役報酬審議会の概要は以下のとおりです。
[構成]
すべての社外取締役および代表取締役社長により構成されております。なお、常勤の監査等委員である取締役はオブザーバーとして出席することが可能となっております。
また、2021年6月2日の取締役会決議により、委員長は社外取締役の中から互選により選任する運用としております。
[取締役報酬審議会の活動状況]
2021年4月から2022年6月の定時株主総会までの期間に11回開催され、基本報酬、賞与の個別支給額、役員報酬制度の見直し、役員報酬決定プロセスの変更、取締役報酬審議会の委員長の人選、取締役選考審議会および取締役報酬審議会の委員長の報酬、株式報酬の業績係数、会社補償制度等について審議を行いました。
<方針>(1)監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針等
当社は、監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針を定めております。
<決定方針の内容の概要>①基本的な考え方
当社の役員報酬は、固定報酬である「基本報酬」、業績連動報酬等である「賞与」および非金銭報酬等である「株式報酬」から構成されます。なお、業務執行を担当しない役員については、業務執行より独立した立場から、経営全般の監督機能等を果たすという役割に鑑み、「基本報酬」のみを支給しており、「賞与」および「株式報酬」は支給しておりません。
[業務執行を担当する役員の報酬]
(a)当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、業績向上への意欲を高め、そのコミットメントを示せるものであること
(b)社内外から優秀な人材の確保およびリテンションが可能な水準設定であること
(c)在任期間中にもてる経営能力を最大限発揮しうるよう、期間業績に対応した処遇であること
(d)役員報酬と当社株式価値との連動性を明確にし、株主との利益共有意識を強化できるものであること
(e)不正を抑制するための仕組みが組み込まれていること
(f)報酬の決定プロセスは、透明性・客観性・公正性の高いものであること
[業務執行を担当しない役員の報酬]
(a)経営全般の監督機能等を適切に発揮できるよう、独立性を担保できる報酬構成であること
(b)社内外から優秀な人材の確保およびリテンションが可能な水準設定であること
②監査等委員でない取締役の個人別の基本報酬に係る決定方針
◆基本報酬
役位および業務委嘱・業務委任内容等の役割の大きさに応じて決定される固定の金銭報酬です。在任期間中、毎月定期的に支給されます。会社の業績、その他の理由により、取締役会において増額または減額措置を講ずることがあります。
③監査等委員でない取締役の業績連動報酬等に係る決定方針
◆賞与
業務執行を担当する役員を対象とし、年1回支給される単年度の業績指標や個人目標の達成度に基づき変動する業績連動の金銭報酬です。
《業績指標の内容および選定理由》
短期インセンティブとしての賞与の性質を考慮し、単年度の全社ROE等を業績指標とし、個人目標の達成度などを加味しております。
《算定方法》
賞与の支給額は、役位および業務委嘱・業務委任内容等により算出される年間総報酬に役位ごとの賞与比率(25%～30%)を乗じた金額を賞与基準額とし、その賞与基準額に全社ROEの目標等の指標値に対する達成度に応じた係数(0%～200%)および個人目標の達成度に応じた係数(±40%)を乗じて算出しております。
《業績指標の実績》
当事業年度の全社ROEは、15.2%となりました。
ただし、2022年6月に支給する賞与(2021年度業績に対する賞与)は旧制度に基づき算定しております。
◆業績連動型株式報酬(役員報酬BIP信託)
詳細は、「④監査等委員でない取締役の非金銭報酬等に係る決定方針」のとおりです。なお、役員報酬BIP信託は、今後、追加拠出は行わないものとし、すでに付与済みのポイントに係る当社普通株式および当社普通株式の換価処分金相当額の金銭の交付および給付が完了次第、終了を予定しております。
④監査等委員でない取締役の非金銭報酬等に係る決定方針
◆譲渡制限付株式報酬
当社は、2022年6月28日の定時株主総会において、業績連動型株式報酬(役員報酬BIP信託)に替えて譲渡制限付株式報酬を導入しております。
譲渡制限付株式報酬は、株主との一層の価値共有を進め、株価上昇および持続的な成長と中長期的な企業価値向上へのインセンティブを従来以上に高めることを目的とした株式報酬です。業務執行を担当する取締役に対して年1回支給されます。
当社は対象取締役に対し、取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として年額2億円の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けるものといたします。上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していることおよび譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給するものといたします。
なお、対象取締役に対して割当てる譲渡制限付株式の総数20万株を、各事業年度において割当てる譲渡制限付株式の数の上限といたします。
譲渡制限付株式割当契約には以下の内容を含むものといたします。
(ⅰ)譲渡制限の内容
対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役、執行役員および使用人のいずれの地位からも退任または退職する日までの間、譲渡制限付株式(以下「本割当株式」)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為はできないものといたします。
(ⅱ)譲渡制限付株式の無償取得
対象取締役が、期間途中に当社の取締役、執行役員および使用人のいずれの地位からも退任または退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得するものといたします。
(ⅲ)譲渡制限の解除
対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役、執行役員または使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、割当株式の全部につき、譲渡制限期間の末日の終了をもって譲渡制限を解除するものといたします。
(ⅳ)マルス・クローバック条項
当社は、譲渡制限期間中および譲渡制限の解除後において、対象取締役が法令または社内規程等に重要な点で違反したと当社取締役会が認めた場合および重大な不正会計や巨額損失等を含む当社取締役会が定める一定の事由が生じた場合、対象取締役に割当てられた本割当株式または譲渡制限が解除された当社普通株式の全部または一部を無償取得することや、本割当株式または譲渡制限が解除された当社普通株式の相当額を支払わせる条項を定めるものといたします。
(ⅴ)組織再編等における取り扱い
譲渡制限期間中に、当社の組織再編等に関する事項が当社の株主総会で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除するものといたします。
※当社は、上記の譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を、当社の取締役を兼務しない執行役員に対しても、割当てる予定です。
《業績指標の内容および選定理由》
株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および持続的な成長と中長期的な企業価値向上へのインセンティブを高めることを目的として、全社ROICおよびサステナビリティ目標等の指標に対する達成度を指標としております。
《算定方法》
各取締役の役位および業務委嘱・業務委任内容等により算出される年間総報酬額に、役位に応じた株式報酬比率(20%～25%)ならびに全社ROICおよびサステナビリティ目標等の指標に対する達成度による係数(いずれも80%～120%)を乗じて得た報酬基礎額を、取締役会が定める1株当たりの譲渡制限付株式の価格で除して対象期間の割当株式数を算出します。
なお、各取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の額は、割当株式数に発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値を乗じて算出します。
《業績指標の実績》
制度導入初年度である2022年度の割当てとなる譲渡制限付株式報酬の係数については、取締役会決議に基づき、旧制度である業績連動型株式報酬(役員報酬BIP信託)の業績係数を使用いたします。
◆業績連動型株式報酬(役員報酬BIP信託)
役員報酬BIP信託は、今後、追加拠出は行わないものとし、すでに付与済みのポイントに係る当社普通株式および当社普通株式の換価処分金相当額の金銭の交付および給付が完了次第、終了を予定しております。
業務執行を担当する役員に対して、信託スキームを用いて当社株式交付の形で支給がなされる株式報酬です。本制度は、連続する3事業年度を対象期間とし、当社は、対象期間ごとに合計500百万円を上限とする金員を、本制度の対象の役員への報酬として信託に拠出します。当該信託は、信託された金員を原資として、対象期間ごとに300,000株を上限(株式分割・株式併合等が生じた場合には、比率に合わせて当該上限株数が変動する。)に当社普通株式を株式市場または当社(自己株式処分)から取得します。信託期間中の毎年7月に役位などに応じた基本ポイントが付与され、当社の中長期的な業績目標の達成度に応じた業績係数を当該基本ポイントに乗じることで、ポイント数が変動します(ポイント数の1年あたりの総数の上限は100,000ポイントであり、1ポイント1株です。)。原則として、基本ポイントの付与日から3年経過後に、当社の事業利益、ROSおよびROEなどの中期的な業績目標の達成度等に応じた業績係数を乗じた後のポイント数に相当する当社普通株式の約50%について信託から交付され、また残りについては、源泉所得税等の納税資金に充当することを目的として、当社普通株式の換価処分金相当額の金銭等が支給されております。
なお、基本報酬に対する株式報酬の割合は、役位に応じて10%から22%となることを基本としつつ、交付される株式数が対象期間(3年)中の業績指標の達成度に連動して増減する仕組みとしております。株式報酬制度において、役員に法令・社内規程等の違反があった場合に、株式交付を受ける権利を喪失させることや、当社がすでに交付した株式相当額の返還を請求できること等ができる仕組み(マルス・クローバック条項)を設けております。
《業績指標の内容および選定理由》
当社は、業績指標に基づく業績連動報酬等が取締役に対する適切なインセンティブの付与となるようにするため、また、持続的な成長と中長期的な企業価値向上へのコミットメントを示すことを目的として、定量的評価(事業利益、ROS、ROE、営業キャッシュ・フロー)および定性的評価を指標としております。
《算定方法》
役位などに応じて付与された基本ポイントに、以下の算定式に基づき算定された業績係数を乗じ、1ポイントを当社普通株式1株として算定いたします。
業績係数={(事業利益係数)+(ROS係数)+(ROE係数)+(営業キャッシュ・フロー係数)+(定性的評価係数×2)}÷6
※定性的評価の評価項目と方法
前中期経営計画における業績目標達成に向けた戦略の進捗、為替変動の影響額、ESG経営の進捗状況(環境評価、CSR調査ランク、取締役会の実効性評価など)、その他の評価項目に基づき、取締役報酬審議会において定性的評価を行う。
(2016～2018年度からの変更点)
● 業績係数の変動幅を「0.90～1.10倍」から「0.80～1.20倍」に拡大
● 定性的評価項目に「ESG経営の進捗状況」を追加
《業績指標の実績》
上記の算定式および判定テーブルにしたがい算出した結果、2019～2021年度の業績係数は、0.90倍となりました。
⑤監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定方針
監査等委員でない取締役(代表権を有さない取締役会長および社外取締役を除く。)の報酬等の種類ごとの割合の決定に関する方針は、年間総報酬をベースとして、「賞与」はその25%～30%となる賞与基準額に、業績指標等の達成度に応じた係数を乗じて算出し、また、「株式報酬」は年間総報酬に株式報酬比率として20%～25%を乗じて得た額に全社ROICおよびサステナビリティ目標等の達成度に応じた係数を乗じて算出しております。役位に応じて「賞与」および「株式報酬」の割合が高くなることとしております。なお、監査等委員でない取締役(代表権を有さない取締役会長および社外取締役を除く。)の2021年度における報酬総額の構成比率は、基本報酬が約66%、賞与が約23%、株式報酬が約11%となりました。
⑥監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の決定の委任に関する事項
当事業年度の報酬額の決定について、代表取締役社長 小川恭範氏が、当社全体の業績を俯瞰する立場にあるため、監査等委員でない取締役の個人別報酬額の決定などについて取締役会により一任されております。当該権限が適切に行使されるよう、同氏は、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外取締役で構成する取締役報酬審議会において審議・了承された内容に基づき、当該報酬額を決定しております。
なお、2022年4月以降の報酬額の決定について、透明性および客観性が確保されたプロセスを経て公正に審査するため、取締役会の決議により、取締役報酬審議会(社外取締役全員:委員長 大宮英明氏、松永真理氏、白井芳夫氏、村越進氏、大塚美智子氏、および代表取締役社長 小川恭範氏の6名で構成)に一任しております。当該権限が適切に行使されるよう、取締役報酬審議会は委員の過半数を社外取締役とし、委員長は委員の互選により社外取締役の中から選任しております。
⑦監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関するその他の重要な事項
当社は、譲渡制限付株式報酬において、対象取締役が法令または社内規程等に重要な点で違反したと当社取締役会が認めた場合および重大な不正会計や巨額損失等を含む当社取締役会が定める一定の事由が生じた場合、対象取締役に割当てられた割当株式または譲渡制限が解除された当社普通株式の全部または一部を無償取得することや、割当株式または譲渡制限が解除された当社普通株式の相当額を支払わせる条項(マルス・クローバック条項)を定めております。
<当事業年度の監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると取締役会が
判断した理由>取締役会は以下の点を確認し、当事業年度の監査等委員でない取締役の報酬が当該方針に沿うものである
と判断しております。
・社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外取締役で構成する取締役報酬審議会において、公正、透明か
つ厳格な答申を経たこと
・監査等委員会において、取締役報酬審議会で審議された内容を共有・協議し、株主総会で陳述すべき事項が
ないとの報告を受けたこと
(2)監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針等
当社は、監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針を定めております。
<決定方針の決定方法>決定方針については、監査等委員会において決定しております。
<決定方針の内容の概要>当社の監査等委員である取締役の個人別の報酬等は、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況、監査等委員でない取締役の報酬等の内容および水準等を考慮して決定することとしております。
なお、監査等委員である取締役の報酬等は、業務執行から独立した立場で経営全般の監督機能等を果たすという役割に鑑み、固定報酬のみの支給としております。また、当該固定報酬の基本的な考え方は、「[業務執行を担当しない役員の報酬]」に記載のとおりであり、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外取締役で構成する取締役報酬審議会においてその内容を審議したうえで、取締役会において決定しております。
(3)取締役の報酬等についての株主総会決議
◆基本報酬
2016年6月28日開催の定時株主総会の決議により、監査等委員でない取締役の基本報酬の月額は、62百万円以内(うち社外取締役分は月額10百万円以内)とされております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員でない取締役の員数は8名(うち、社外取締役は2名)です。
また、当該定時株主総会の決議により、監査等委員である取締役の基本報酬の月額は20百万円以内とされております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は4名です。
◆譲渡制限付株式報酬
2022年6月28日開催の定時株主総会の決議により、監査等委員でない取締役(社外取締役などの業務執行から独立した立場にある者および海外居住者は除く。)の譲渡制限付株式報酬は、上記の取締役の報酬額(基本報酬)、および業績連動型株式報酬(役員報酬BIP信託)と別枠として、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額200百万円以内として設定することとされております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員でない取締役の員数は3名です。
◆業績連動型株式報酬(役員報酬BIP信託)
2016年6月28日開催の定時株主総会の決議により、監査等委員でない取締役(社外取締役などの業務執行から独立した立場にある者および海外居住者は除く。)の業績連動型株式報酬は、3事業年度を対象として合計500百万円以内、1年あたりの付与ポイント総数の上限は100,000ポイント(1ポイントは当社株式1株)とされており、2019年5月16日開催の取締役会の決議により、これを継続するものとされております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員でない取締役の員数は6名です。なお、役員報酬BIP信託は、今後、追加拠出は行わないものとし、すでに付与済みのポイントに係る当社普通株式および当社普通株式の換価処分金相当額の金銭の交付および給付が完了次第、終了を予定しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.報酬と株主価値との連動性を高める観点から役員持株会制度を導入しており、任意で基本報酬の一部を当社株式の取得に充てております。なお、取締役会において決定する内規により、自社株式の保有基準を定め、株主の皆様に対して経営への責任姿勢を示すこととしています。
2.上記の支給額には、2022年6月28日開催の定時株主総会において決議された取締役賞与64百万円(代表権を有さない取締役会長、社外取締役および監査等委員である取締役を除く取締役3名に対する支払予定額)を含めております。
3.当社は、株主の皆様との利益共有意識を強化するとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値向上へのコミットメントを示すことを目的として、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託と称される仕組みによる業績連動型株式報酬制度(株式報酬)を導入しております。上記の株式報酬には、当期に付与された株式交付ポイントに係る日本基準による費用計上額を記載しております。なお、役員報酬BIP信託は、今後、追加拠出は行わないものとし、すでに付与済みのポイントに係る当社普通株式および当社普通株式の換価処分金相当額の金銭の交付および給付が完了次第、終了を予定しております。
4.上記の支給人員数には、2021年6月25日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した監査等委員でない取締役2名および監査等委員である取締役1名ならびに2022年1月31日をもって退任した監査等委員でない取締役1名を含めております。
5.ストックオプションは付与しておりません。
③連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
(注)上記の株式報酬には、日本基準により当期に費用計上した金額を記載しています。
当社は、2022年4月28日および5月19日取締役会決議ならびに2022年6月28日定時株主総会決議に基づき、役員報酬制度を改定いたしました。新制度は2022年度(譲渡制限付株式報酬については2022年6月28日)から適用されます。2021年度に支払われた報酬額は旧制度にしたがって決定されております。以下の内容は新制度に関するものですが、旧制度からの主な違いは、基本報酬の固定報酬化、譲渡制限付株式報酬の導入および役員賞与の評価指標の変更等です。
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員報酬については、その透明性および客観性を確保することを目的として、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外取締役で構成する取締役報酬審議会における公正、透明かつ厳格な答申を経たうえで、監査等委員でない取締役については株主総会および取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役については株主総会の決議および監査等委員の協議により決定することとしております。
なお、監査等委員でない取締役の報酬については、取締役報酬審議会において確認された内容を、監査等委員会において共有・協議し、株主総会で陳述すべき事項の有無を確認することとしております。
監査等委員でない取締役の報酬額などについては、これまで、代表取締役社長が、取締役会からの一任を受けて、取締役報酬審議会において審議・了承された内容に基づき決定しておりましたが、コーポレートガバナンスの充実・強化を目的として、2022年2月25日の取締役会の決議によりコーポレートガバナンス基本方針を改定し、現在は、取締役報酬審議会に一任しております。
取締役報酬審議会の概要は以下のとおりです。
[構成]
すべての社外取締役および代表取締役社長により構成されております。なお、常勤の監査等委員である取締役はオブザーバーとして出席することが可能となっております。
また、2021年6月2日の取締役会決議により、委員長は社外取締役の中から互選により選任する運用としております。
[取締役報酬審議会の活動状況]
2021年4月から2022年6月の定時株主総会までの期間に11回開催され、基本報酬、賞与の個別支給額、役員報酬制度の見直し、役員報酬決定プロセスの変更、取締役報酬審議会の委員長の人選、取締役選考審議会および取締役報酬審議会の委員長の報酬、株式報酬の業績係数、会社補償制度等について審議を行いました。
<方針>(1)監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針等
当社は、監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針を定めております。
<決定方針の内容の概要>①基本的な考え方
当社の役員報酬は、固定報酬である「基本報酬」、業績連動報酬等である「賞与」および非金銭報酬等である「株式報酬」から構成されます。なお、業務執行を担当しない役員については、業務執行より独立した立場から、経営全般の監督機能等を果たすという役割に鑑み、「基本報酬」のみを支給しており、「賞与」および「株式報酬」は支給しておりません。
[業務執行を担当する役員の報酬]
(a)当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、業績向上への意欲を高め、そのコミットメントを示せるものであること
(b)社内外から優秀な人材の確保およびリテンションが可能な水準設定であること
(c)在任期間中にもてる経営能力を最大限発揮しうるよう、期間業績に対応した処遇であること
(d)役員報酬と当社株式価値との連動性を明確にし、株主との利益共有意識を強化できるものであること
(e)不正を抑制するための仕組みが組み込まれていること
(f)報酬の決定プロセスは、透明性・客観性・公正性の高いものであること
[業務執行を担当しない役員の報酬]
(a)経営全般の監督機能等を適切に発揮できるよう、独立性を担保できる報酬構成であること
(b)社内外から優秀な人材の確保およびリテンションが可能な水準設定であること
②監査等委員でない取締役の個人別の基本報酬に係る決定方針
◆基本報酬
役位および業務委嘱・業務委任内容等の役割の大きさに応じて決定される固定の金銭報酬です。在任期間中、毎月定期的に支給されます。会社の業績、その他の理由により、取締役会において増額または減額措置を講ずることがあります。
③監査等委員でない取締役の業績連動報酬等に係る決定方針
◆賞与
業務執行を担当する役員を対象とし、年1回支給される単年度の業績指標や個人目標の達成度に基づき変動する業績連動の金銭報酬です。
《業績指標の内容および選定理由》
短期インセンティブとしての賞与の性質を考慮し、単年度の全社ROE等を業績指標とし、個人目標の達成度などを加味しております。
《算定方法》
賞与の支給額は、役位および業務委嘱・業務委任内容等により算出される年間総報酬に役位ごとの賞与比率(25%～30%)を乗じた金額を賞与基準額とし、その賞与基準額に全社ROEの目標等の指標値に対する達成度に応じた係数(0%～200%)および個人目標の達成度に応じた係数(±40%)を乗じて算出しております。
《業績指標の実績》
当事業年度の全社ROEは、15.2%となりました。
ただし、2022年6月に支給する賞与(2021年度業績に対する賞与)は旧制度に基づき算定しております。
◆業績連動型株式報酬(役員報酬BIP信託)
詳細は、「④監査等委員でない取締役の非金銭報酬等に係る決定方針」のとおりです。なお、役員報酬BIP信託は、今後、追加拠出は行わないものとし、すでに付与済みのポイントに係る当社普通株式および当社普通株式の換価処分金相当額の金銭の交付および給付が完了次第、終了を予定しております。
④監査等委員でない取締役の非金銭報酬等に係る決定方針
◆譲渡制限付株式報酬
当社は、2022年6月28日の定時株主総会において、業績連動型株式報酬(役員報酬BIP信託)に替えて譲渡制限付株式報酬を導入しております。
譲渡制限付株式報酬は、株主との一層の価値共有を進め、株価上昇および持続的な成長と中長期的な企業価値向上へのインセンティブを従来以上に高めることを目的とした株式報酬です。業務執行を担当する取締役に対して年1回支給されます。
当社は対象取締役に対し、取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として年額2億円の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けるものといたします。上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していることおよび譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給するものといたします。
なお、対象取締役に対して割当てる譲渡制限付株式の総数20万株を、各事業年度において割当てる譲渡制限付株式の数の上限といたします。
譲渡制限付株式割当契約には以下の内容を含むものといたします。
(ⅰ)譲渡制限の内容
対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役、執行役員および使用人のいずれの地位からも退任または退職する日までの間、譲渡制限付株式(以下「本割当株式」)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為はできないものといたします。
(ⅱ)譲渡制限付株式の無償取得
対象取締役が、期間途中に当社の取締役、執行役員および使用人のいずれの地位からも退任または退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得するものといたします。
(ⅲ)譲渡制限の解除
対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役、執行役員または使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、割当株式の全部につき、譲渡制限期間の末日の終了をもって譲渡制限を解除するものといたします。
(ⅳ)マルス・クローバック条項
当社は、譲渡制限期間中および譲渡制限の解除後において、対象取締役が法令または社内規程等に重要な点で違反したと当社取締役会が認めた場合および重大な不正会計や巨額損失等を含む当社取締役会が定める一定の事由が生じた場合、対象取締役に割当てられた本割当株式または譲渡制限が解除された当社普通株式の全部または一部を無償取得することや、本割当株式または譲渡制限が解除された当社普通株式の相当額を支払わせる条項を定めるものといたします。
(ⅴ)組織再編等における取り扱い
譲渡制限期間中に、当社の組織再編等に関する事項が当社の株主総会で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除するものといたします。
※当社は、上記の譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を、当社の取締役を兼務しない執行役員に対しても、割当てる予定です。
《業績指標の内容および選定理由》
株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および持続的な成長と中長期的な企業価値向上へのインセンティブを高めることを目的として、全社ROICおよびサステナビリティ目標等の指標に対する達成度を指標としております。
《算定方法》
各取締役の役位および業務委嘱・業務委任内容等により算出される年間総報酬額に、役位に応じた株式報酬比率(20%～25%)ならびに全社ROICおよびサステナビリティ目標等の指標に対する達成度による係数(いずれも80%～120%)を乗じて得た報酬基礎額を、取締役会が定める1株当たりの譲渡制限付株式の価格で除して対象期間の割当株式数を算出します。
なお、各取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の額は、割当株式数に発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値を乗じて算出します。
《業績指標の実績》
制度導入初年度である2022年度の割当てとなる譲渡制限付株式報酬の係数については、取締役会決議に基づき、旧制度である業績連動型株式報酬(役員報酬BIP信託)の業績係数を使用いたします。
◆業績連動型株式報酬(役員報酬BIP信託)
役員報酬BIP信託は、今後、追加拠出は行わないものとし、すでに付与済みのポイントに係る当社普通株式および当社普通株式の換価処分金相当額の金銭の交付および給付が完了次第、終了を予定しております。
業務執行を担当する役員に対して、信託スキームを用いて当社株式交付の形で支給がなされる株式報酬です。本制度は、連続する3事業年度を対象期間とし、当社は、対象期間ごとに合計500百万円を上限とする金員を、本制度の対象の役員への報酬として信託に拠出します。当該信託は、信託された金員を原資として、対象期間ごとに300,000株を上限(株式分割・株式併合等が生じた場合には、比率に合わせて当該上限株数が変動する。)に当社普通株式を株式市場または当社(自己株式処分)から取得します。信託期間中の毎年7月に役位などに応じた基本ポイントが付与され、当社の中長期的な業績目標の達成度に応じた業績係数を当該基本ポイントに乗じることで、ポイント数が変動します(ポイント数の1年あたりの総数の上限は100,000ポイントであり、1ポイント1株です。)。原則として、基本ポイントの付与日から3年経過後に、当社の事業利益、ROSおよびROEなどの中期的な業績目標の達成度等に応じた業績係数を乗じた後のポイント数に相当する当社普通株式の約50%について信託から交付され、また残りについては、源泉所得税等の納税資金に充当することを目的として、当社普通株式の換価処分金相当額の金銭等が支給されております。
なお、基本報酬に対する株式報酬の割合は、役位に応じて10%から22%となることを基本としつつ、交付される株式数が対象期間(3年)中の業績指標の達成度に連動して増減する仕組みとしております。株式報酬制度において、役員に法令・社内規程等の違反があった場合に、株式交付を受ける権利を喪失させることや、当社がすでに交付した株式相当額の返還を請求できること等ができる仕組み(マルス・クローバック条項)を設けております。
《業績指標の内容および選定理由》
当社は、業績指標に基づく業績連動報酬等が取締役に対する適切なインセンティブの付与となるようにするため、また、持続的な成長と中長期的な企業価値向上へのコミットメントを示すことを目的として、定量的評価(事業利益、ROS、ROE、営業キャッシュ・フロー)および定性的評価を指標としております。
《算定方法》
役位などに応じて付与された基本ポイントに、以下の算定式に基づき算定された業績係数を乗じ、1ポイントを当社普通株式1株として算定いたします。
業績係数={(事業利益係数)+(ROS係数)+(ROE係数)+(営業キャッシュ・フロー係数)+(定性的評価係数×2)}÷6
| 定量的評価 | 定性的評価(※) | 業績係数 | |||
| 2021年度終了時 | 2019年度から 2021年度の 3年間通して の平均値 | 2019年度から 2021年度の 3年間累計 | 2021年度終了時 | ||
| 事業利益 | ROS | ROE | 営業CF | ||
| 1,160億円以上 | 10%以上 | 12%以上 | 3,900億円以上 | 期待を 大きく上回る | 1.20倍 |
| 1,060億円以上 | 9%以上 | 11%以上 | 3,800億円以上 | 期待を上回る | 1.10倍 |
| 960億円以上 | 8%以上 | 10%以上 | 3,700億円以上 | 期待どおり | 1.00倍 |
| 860億円以上 | 7%以上 | 9%以上 | 3,600億円以上 | 期待を下回る | 0.90倍 |
| 860億円未満 | 7%未満 | 9%未満 | 3,600億円未満 | 期待を 大きく下回る | 0.80倍 |
※定性的評価の評価項目と方法
前中期経営計画における業績目標達成に向けた戦略の進捗、為替変動の影響額、ESG経営の進捗状況(環境評価、CSR調査ランク、取締役会の実効性評価など)、その他の評価項目に基づき、取締役報酬審議会において定性的評価を行う。
(2016～2018年度からの変更点)
● 業績係数の変動幅を「0.90～1.10倍」から「0.80～1.20倍」に拡大
● 定性的評価項目に「ESG経営の進捗状況」を追加
《業績指標の実績》
上記の算定式および判定テーブルにしたがい算出した結果、2019～2021年度の業績係数は、0.90倍となりました。
⑤監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定方針
監査等委員でない取締役(代表権を有さない取締役会長および社外取締役を除く。)の報酬等の種類ごとの割合の決定に関する方針は、年間総報酬をベースとして、「賞与」はその25%～30%となる賞与基準額に、業績指標等の達成度に応じた係数を乗じて算出し、また、「株式報酬」は年間総報酬に株式報酬比率として20%～25%を乗じて得た額に全社ROICおよびサステナビリティ目標等の達成度に応じた係数を乗じて算出しております。役位に応じて「賞与」および「株式報酬」の割合が高くなることとしております。なお、監査等委員でない取締役(代表権を有さない取締役会長および社外取締役を除く。)の2021年度における報酬総額の構成比率は、基本報酬が約66%、賞与が約23%、株式報酬が約11%となりました。
⑥監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の決定の委任に関する事項
当事業年度の報酬額の決定について、代表取締役社長 小川恭範氏が、当社全体の業績を俯瞰する立場にあるため、監査等委員でない取締役の個人別報酬額の決定などについて取締役会により一任されております。当該権限が適切に行使されるよう、同氏は、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外取締役で構成する取締役報酬審議会において審議・了承された内容に基づき、当該報酬額を決定しております。
なお、2022年4月以降の報酬額の決定について、透明性および客観性が確保されたプロセスを経て公正に審査するため、取締役会の決議により、取締役報酬審議会(社外取締役全員:委員長 大宮英明氏、松永真理氏、白井芳夫氏、村越進氏、大塚美智子氏、および代表取締役社長 小川恭範氏の6名で構成)に一任しております。当該権限が適切に行使されるよう、取締役報酬審議会は委員の過半数を社外取締役とし、委員長は委員の互選により社外取締役の中から選任しております。
⑦監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関するその他の重要な事項
当社は、譲渡制限付株式報酬において、対象取締役が法令または社内規程等に重要な点で違反したと当社取締役会が認めた場合および重大な不正会計や巨額損失等を含む当社取締役会が定める一定の事由が生じた場合、対象取締役に割当てられた割当株式または譲渡制限が解除された当社普通株式の全部または一部を無償取得することや、割当株式または譲渡制限が解除された当社普通株式の相当額を支払わせる条項(マルス・クローバック条項)を定めております。
<当事業年度の監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると取締役会が
判断した理由>取締役会は以下の点を確認し、当事業年度の監査等委員でない取締役の報酬が当該方針に沿うものである
と判断しております。
・社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外取締役で構成する取締役報酬審議会において、公正、透明か
つ厳格な答申を経たこと
・監査等委員会において、取締役報酬審議会で審議された内容を共有・協議し、株主総会で陳述すべき事項が
ないとの報告を受けたこと
(2)監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針等
当社は、監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針を定めております。
<決定方針の決定方法>決定方針については、監査等委員会において決定しております。
<決定方針の内容の概要>当社の監査等委員である取締役の個人別の報酬等は、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況、監査等委員でない取締役の報酬等の内容および水準等を考慮して決定することとしております。
なお、監査等委員である取締役の報酬等は、業務執行から独立した立場で経営全般の監督機能等を果たすという役割に鑑み、固定報酬のみの支給としております。また、当該固定報酬の基本的な考え方は、「[業務執行を担当しない役員の報酬]」に記載のとおりであり、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外取締役で構成する取締役報酬審議会においてその内容を審議したうえで、取締役会において決定しております。
(3)取締役の報酬等についての株主総会決議
◆基本報酬
2016年6月28日開催の定時株主総会の決議により、監査等委員でない取締役の基本報酬の月額は、62百万円以内(うち社外取締役分は月額10百万円以内)とされております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員でない取締役の員数は8名(うち、社外取締役は2名)です。
また、当該定時株主総会の決議により、監査等委員である取締役の基本報酬の月額は20百万円以内とされております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は4名です。
◆譲渡制限付株式報酬
2022年6月28日開催の定時株主総会の決議により、監査等委員でない取締役(社外取締役などの業務執行から独立した立場にある者および海外居住者は除く。)の譲渡制限付株式報酬は、上記の取締役の報酬額(基本報酬)、および業績連動型株式報酬(役員報酬BIP信託)と別枠として、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額200百万円以内として設定することとされております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員でない取締役の員数は3名です。
◆業績連動型株式報酬(役員報酬BIP信託)
2016年6月28日開催の定時株主総会の決議により、監査等委員でない取締役(社外取締役などの業務執行から独立した立場にある者および海外居住者は除く。)の業績連動型株式報酬は、3事業年度を対象として合計500百万円以内、1年あたりの付与ポイント総数の上限は100,000ポイント(1ポイントは当社株式1株)とされており、2019年5月16日開催の取締役会の決議により、これを継続するものとされております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員でない取締役の員数は6名です。なお、役員報酬BIP信託は、今後、追加拠出は行わないものとし、すでに付与済みのポイントに係る当社普通株式および当社普通株式の換価処分金相当額の金銭の交付および給付が完了次第、終了を予定しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | |||||
| 固定 (金銭) | 変動 (金銭) | 賞与 (金銭) | 株式報酬 (非金銭) | |||
| 監査等委員でない取締役 (うち社外取締役) | 369 (29) | 264 (29) | 11 (-) | 64 (-) | 29 (-) | 9 (2) |
| 監査等委員である取締役 (うち社外取締役) | 81 (48) | 81 (48) | - (-) | - (-) | - (-) | 5 (3) |
| 合計 | 451 | 346 | 11 | 64 | 29 | 14 |
(注)1.報酬と株主価値との連動性を高める観点から役員持株会制度を導入しており、任意で基本報酬の一部を当社株式の取得に充てております。なお、取締役会において決定する内規により、自社株式の保有基準を定め、株主の皆様に対して経営への責任姿勢を示すこととしています。
2.上記の支給額には、2022年6月28日開催の定時株主総会において決議された取締役賞与64百万円(代表権を有さない取締役会長、社外取締役および監査等委員である取締役を除く取締役3名に対する支払予定額)を含めております。
3.当社は、株主の皆様との利益共有意識を強化するとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値向上へのコミットメントを示すことを目的として、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託と称される仕組みによる業績連動型株式報酬制度(株式報酬)を導入しております。上記の株式報酬には、当期に付与された株式交付ポイントに係る日本基準による費用計上額を記載しております。なお、役員報酬BIP信託は、今後、追加拠出は行わないものとし、すでに付与済みのポイントに係る当社普通株式および当社普通株式の換価処分金相当額の金銭の交付および給付が完了次第、終了を予定しております。
4.上記の支給人員数には、2021年6月25日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した監査等委員でない取締役2名および監査等委員である取締役1名ならびに2022年1月31日をもって退任した監査等委員でない取締役1名を含めております。
5.ストックオプションは付与しておりません。
③連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
| 氏名 | 連結報酬等 の総額 (百万円) | 役員区分 | 連結報酬等の種類別の総額(百万円) | |||
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | |||||
| 固定 (金銭) | 変動 (金銭) | 賞与 (金銭) | 株式報酬 (非金銭) | |||
| 小川 恭範 | 112 | 監査等委員でない取締役 | 60 | 6 | 28 | 16 |
(注)上記の株式報酬には、日本基準により当期に費用計上した金額を記載しています。