有価証券報告書-第143期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
(4)【役員の報酬等】
① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.上記には、当事業年度中に退任した取締役1名及び社外監査役1名を含んでいます。
2.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。
3.役員退職慰労金制度は、2004年6月25日開催の第128回定時株主総会の日をもって廃止しました。
4.業績連動報酬は、年次インセンティブと中長期インセンティブにより構成されています。なお、中長期インセンティブは、当期に対応する報酬額を引当計上しています。
② 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。
③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
(ⅰ) 役員報酬等の決定方法
当社は、役員報酬制度をコーポレートガバナンスにおける重要な事項と位置づけており、その決定の客観性及び透明性を高めることを目的に、取締役会決議に基づきその過半数を社外取締役とする3名以上の取締役で構成される「報酬諮問委員会」を設置し、同委員会において、取締役の報酬等の制度について審議し、取締役会に答申するとともに、株主総会でご承認いただいた限度額(*1)の範囲内で、個別の支給額を決定しています。取締役会においてもこの答申を尊重し、制度決定をしています。監査役の報酬等についても、株主総会でご承認いただいた限度額の範囲内(*2)で監査役の協議により決定しています。
(*1) 取締役の報酬限度額は、2018年6月26日開催の第142回定時株主総会において1事業年度あたり16億円以内
(但し、使用人分給与は含まない)と決議いただいています。なお、当社の取締役の定数は、定款の定めにより15名以内です。
(*2) 監査役の報酬限度額は、2004年6月25日開催の第128回定時株主総会において1事業年度あたり1億50百万円
以内と決議いただいています。なお、当社の監査役の定数は、定款の定めにより5名以内です。
(ⅱ) 報酬諮問委員会の地位及び権限、活動状況
報酬諮問委員会は、取締役及び執行役員の報酬制度と報酬が当社グループの発展のために適切な挑戦を促し、優秀な人財を採用・維持し、すべてのステークホルダーの視点で適切なものとなるよう、以下に掲げる事項の決定を行います。
(1) 取締役及び執行役員の報酬等の内容に係る決定に関する方針
(2) 取締役及び執行役員個人別の報酬等の内容
(3) 前各号を委員会において決議するために必要な基本方針、規則ならびに手続等の制定、変更および廃止
(4) その他、第(1)号および第(2)号の報酬等に関して、委員会が必要と認めた事項
報酬諮問委員会の現在の構成員は代表取締役会長、代表取締役社長と4名の社外取締役の6名で、宇治則孝 社外取締役 取締役会議長が委員長を務めています。
2019年3月期においては、計4回の審議を行い、2018年7月支給の業績連動報酬額や2019年7月支給の業績連動報酬の業績指標と算定式、2019年度における報酬総額の妥当性の検討や役員報酬の基本方針の確認等を行いました。
(ⅲ) 役員報酬の考え方等
(1) 役員報酬制度の基本方針
(a)持続的、中長期的に企業価値向上を促す制度であること
(b)中長期経営戦略を反映した制度であり、中長期経営目標達成を強く動機づけるものであること
(c)短期志向への偏重を抑制する制度であること
(d)優秀な人財を確保・維持できる制度と金額であること
(e)ステークホルダーに対して透明性、公正性及び合理性を備えた制度であり、これを担保する適切なプロセス
を経て決定されること
(2) 役員報酬の構成
当社の取締役及び執行役員の報酬は、(a)固定報酬である基本報酬と(b)業績連動報酬((b)-1 年次インセンティブと (b)-2 中長期インセンティブ)で構成され、報酬額の水準については、同業または同規模の他企業との比較及び当社の財務状況を踏まえて設定しています。
具体的な役員及び執行役員の報酬構成は、役員区分に応じて以下のとおりとしています。
(注) 業績連動報酬は社外取締役を除く取締役及び非取締役執行役員を対象としています。これは、業務執行から独立した立場にある社外取締役及び監査役には、業績連動報酬等の変動報酬は相応しくないため、基本報酬のみ支給するという考え方であり、同様に非業務執行の取締役につきましても基本報酬のみ支給します。
(a)基本報酬
基本報酬は、取締役及び執行役員としての役割と役位に応じて金額を決定し、支給します。
(b) 業績連動報酬
当社の業績連動報酬の考え方はつぎのとおりです。
(ア) 全報酬に占める業績連動報酬の比率を高くする。
(イ) 役位が上位の者ほど業績連動報酬の全報酬に占める比率を高くし、代表取締役社長は50%超とする。
(ウ) 株式報酬の全報酬に占める割合を同業または同規模の他社水準以上とする。
(b)-1 年次インセンティブ
業績連動報酬のうち、年次インセンティブは、単年度の全社業績評価と個人業績評価に基づき算定し支給します。支給額は、業績目標達成時を100%として、0%～200%の範囲で変動するように設計しています。
なお、年次インセンティブにおける単年度の全社業績評価につながる業績目標は、当社グループが持続的な成長を図るために重要な指標であるとの考えから「連結売上高」と「連結売上高営業利益率(ROS)」としています。
上記「① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数」における業績連動報酬の決定要素の一つとなる、2018年3月期の業績目標と実績は以下のとおりです。
※ 業績目標を達成した場合の基本報酬と年次インセンティブの比率は、以下イメージ図1のとおり、役位別にその比率に差はあるものの、平均して 1対0.5 になるように設計しています。なお、この比率は業績目標の達成度合いによっては、1対0 から 1対1 の間で変動する場合があります。
(イメージ図1)
(b)-2 中長期インセンティブ
業績連動報酬のうち、中長期インセンティブについては、2018年6月26日開催の第142回定時株主総会において、中期経営計画が対象とする期間の最終事業年度における当社の連結自己資本利益率(連結ROE)等の達成度に応じて当社株式及び金銭を支給する業績連動型株式報酬制度であるパフォーマンス・シェア・ユニット制度(以下「PSU制度」)を導入しています。現在のPSU制度の対象期間は、2018年度から2020年度までの3カ年の中期経営計画“Transformation 2020”(TF2020)が対象とする期間となります。
当社は、TF2020期間終了後、TF2020において当社取締役会があらかじめ設定した業績目標その他要件を前提とし、支給対象となる取締役及び執行役員の役位毎に定めた株式報酬基準額に、業績目標達成条件に応じて当社取締役会があらかじめ設定した係数(以下「支給率」)を乗じて、対象となる取締役及び執行役員毎の中長期インセンティブによる報酬額を決定し、報酬額の60%に相当する金額を当社株式で、40%に相当する金額を金銭として支給します。支給率は下表のとおりで、業績目標の達成度合いに応じて0%～100%の範囲で変動するように設計しています。
また、中長期インセンティブの支給額は、支給率が100%となる場合に、基本報酬1に対し、原則として、中長期インセンティブ0.5が加算されるように設計しています。
中長期インセンティブにおける業績目標は、中期経営計画との連動を基本に考えており、現在はTF2020で設定しているいくつかの業績目標の中から、企業価値及び株主価値向上の両面において重要な指標であるとの考えから、経営の効率性を示す指標である「株主資本利益率(ROE)」を選択しています。
以上のとおり、PSU制度は、原則として対象期間終了後に、業績目標達成条件等に応じて行われますので、TF2020の期間中である現時点では、当社株式の交付及び金銭の支給を行うかどうか、並びに、行う場合に交付する当社株式及び支給する金銭の額は確定していません。
なお、PSU制度では、重大な不正会計または巨額損失が発生した場合、PSU制度に係る報酬額として支給した報酬の全部または一部を無償で返還請求できるクローバック条項を設定しています。
※ 中長期インセンティブの支給年度において、年次インセンティブ、中長期インセンティブそれぞれの業績目標を達成した場合の基本報酬との比率は、以下イメージ図2のとおり、役位別にその比率に差はあるものの、平均して 1対0.5対0.5 になるように設計しています。なお、この比率は年次インセンティブ及び中長期インセンティブそれぞれの業績目標の達成度合いによっては、1対0対0 から 1対1対0.5 の間で変動する場合があります。
(イメージ図2)
① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額(百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(名) | ||
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 142 | 85 | 56 | - | 6 |
| 社外取締役 | 52 | 52 | - | - | 4 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 52 | 52 | - | - | 2 |
| 社外監査役 | 34 | 34 | - | - | 4 |
(注)1.上記には、当事業年度中に退任した取締役1名及び社外監査役1名を含んでいます。
2.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。
3.役員退職慰労金制度は、2004年6月25日開催の第128回定時株主総会の日をもって廃止しました。
4.業績連動報酬は、年次インセンティブと中長期インセンティブにより構成されています。なお、中長期インセンティブは、当期に対応する報酬額を引当計上しています。
② 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。
③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
(ⅰ) 役員報酬等の決定方法
当社は、役員報酬制度をコーポレートガバナンスにおける重要な事項と位置づけており、その決定の客観性及び透明性を高めることを目的に、取締役会決議に基づきその過半数を社外取締役とする3名以上の取締役で構成される「報酬諮問委員会」を設置し、同委員会において、取締役の報酬等の制度について審議し、取締役会に答申するとともに、株主総会でご承認いただいた限度額(*1)の範囲内で、個別の支給額を決定しています。取締役会においてもこの答申を尊重し、制度決定をしています。監査役の報酬等についても、株主総会でご承認いただいた限度額の範囲内(*2)で監査役の協議により決定しています。
(*1) 取締役の報酬限度額は、2018年6月26日開催の第142回定時株主総会において1事業年度あたり16億円以内
(但し、使用人分給与は含まない)と決議いただいています。なお、当社の取締役の定数は、定款の定めにより15名以内です。
(*2) 監査役の報酬限度額は、2004年6月25日開催の第128回定時株主総会において1事業年度あたり1億50百万円
以内と決議いただいています。なお、当社の監査役の定数は、定款の定めにより5名以内です。
(ⅱ) 報酬諮問委員会の地位及び権限、活動状況
報酬諮問委員会は、取締役及び執行役員の報酬制度と報酬が当社グループの発展のために適切な挑戦を促し、優秀な人財を採用・維持し、すべてのステークホルダーの視点で適切なものとなるよう、以下に掲げる事項の決定を行います。
(1) 取締役及び執行役員の報酬等の内容に係る決定に関する方針
(2) 取締役及び執行役員個人別の報酬等の内容
(3) 前各号を委員会において決議するために必要な基本方針、規則ならびに手続等の制定、変更および廃止
(4) その他、第(1)号および第(2)号の報酬等に関して、委員会が必要と認めた事項
報酬諮問委員会の現在の構成員は代表取締役会長、代表取締役社長と4名の社外取締役の6名で、宇治則孝 社外取締役 取締役会議長が委員長を務めています。
2019年3月期においては、計4回の審議を行い、2018年7月支給の業績連動報酬額や2019年7月支給の業績連動報酬の業績指標と算定式、2019年度における報酬総額の妥当性の検討や役員報酬の基本方針の確認等を行いました。
(ⅲ) 役員報酬の考え方等
(1) 役員報酬制度の基本方針
(a)持続的、中長期的に企業価値向上を促す制度であること
(b)中長期経営戦略を反映した制度であり、中長期経営目標達成を強く動機づけるものであること
(c)短期志向への偏重を抑制する制度であること
(d)優秀な人財を確保・維持できる制度と金額であること
(e)ステークホルダーに対して透明性、公正性及び合理性を備えた制度であり、これを担保する適切なプロセス
を経て決定されること
(2) 役員報酬の構成
当社の取締役及び執行役員の報酬は、(a)固定報酬である基本報酬と(b)業績連動報酬((b)-1 年次インセンティブと (b)-2 中長期インセンティブ)で構成され、報酬額の水準については、同業または同規模の他企業との比較及び当社の財務状況を踏まえて設定しています。
具体的な役員及び執行役員の報酬構成は、役員区分に応じて以下のとおりとしています。
| 役員区分 | (a) 基本報酬 | (b) 業績連動報酬 | 備考 | |
| (b)-1 年次 インセンティブ | (b)-2 中長期 インセンティブ | |||
| 取締役 (社外取締役及び 非業務執行取締役を除く) | ○ | ○ | ○ | 役員報酬及び 使用人分給与 |
| 社外取締役及び 非業務執行取締役 | ○ | - | - | 役員報酬 |
| 監査役 | ○ | - | - | 役員報酬 |
| 社外監査役 | ○ | - | - | 役員報酬 |
| 非取締役執行役員 | ○ | ○ | ○ | 使用人分給与 |
(注) 業績連動報酬は社外取締役を除く取締役及び非取締役執行役員を対象としています。これは、業務執行から独立した立場にある社外取締役及び監査役には、業績連動報酬等の変動報酬は相応しくないため、基本報酬のみ支給するという考え方であり、同様に非業務執行の取締役につきましても基本報酬のみ支給します。
(a)基本報酬
基本報酬は、取締役及び執行役員としての役割と役位に応じて金額を決定し、支給します。
(b) 業績連動報酬
当社の業績連動報酬の考え方はつぎのとおりです。
(ア) 全報酬に占める業績連動報酬の比率を高くする。
(イ) 役位が上位の者ほど業績連動報酬の全報酬に占める比率を高くし、代表取締役社長は50%超とする。
(ウ) 株式報酬の全報酬に占める割合を同業または同規模の他社水準以上とする。
(b)-1 年次インセンティブ
業績連動報酬のうち、年次インセンティブは、単年度の全社業績評価と個人業績評価に基づき算定し支給します。支給額は、業績目標達成時を100%として、0%～200%の範囲で変動するように設計しています。
なお、年次インセンティブにおける単年度の全社業績評価につながる業績目標は、当社グループが持続的な成長を図るために重要な指標であるとの考えから「連結売上高」と「連結売上高営業利益率(ROS)」としています。
上記「① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数」における業績連動報酬の決定要素の一つとなる、2018年3月期の業績目標と実績は以下のとおりです。
| 2018年3月期に設定した業績目標 | 2018年3月期実績 | |
| 連結売上高 | 4,000億円 | 4,066億円 |
| 連結売上高営業利益率(ROS) | 9.0% | 8.0% |
※ 業績目標を達成した場合の基本報酬と年次インセンティブの比率は、以下イメージ図1のとおり、役位別にその比率に差はあるものの、平均して 1対0.5 になるように設計しています。なお、この比率は業績目標の達成度合いによっては、1対0 から 1対1 の間で変動する場合があります。
(イメージ図1)
(b)-2 中長期インセンティブ
業績連動報酬のうち、中長期インセンティブについては、2018年6月26日開催の第142回定時株主総会において、中期経営計画が対象とする期間の最終事業年度における当社の連結自己資本利益率(連結ROE)等の達成度に応じて当社株式及び金銭を支給する業績連動型株式報酬制度であるパフォーマンス・シェア・ユニット制度(以下「PSU制度」)を導入しています。現在のPSU制度の対象期間は、2018年度から2020年度までの3カ年の中期経営計画“Transformation 2020”(TF2020)が対象とする期間となります。
当社は、TF2020期間終了後、TF2020において当社取締役会があらかじめ設定した業績目標その他要件を前提とし、支給対象となる取締役及び執行役員の役位毎に定めた株式報酬基準額に、業績目標達成条件に応じて当社取締役会があらかじめ設定した係数(以下「支給率」)を乗じて、対象となる取締役及び執行役員毎の中長期インセンティブによる報酬額を決定し、報酬額の60%に相当する金額を当社株式で、40%に相当する金額を金銭として支給します。支給率は下表のとおりで、業績目標の達成度合いに応じて0%～100%の範囲で変動するように設計しています。
また、中長期インセンティブの支給額は、支給率が100%となる場合に、基本報酬1に対し、原則として、中長期インセンティブ0.5が加算されるように設計しています。
| 実績ROE | 支給率 |
| 8%以下 | 0% |
| 8%超、11%未満 | (実績ROE×100-8)/3×25% |
| 11%以上、14%未満 | (50+(実績ROE×100-11)/3×50)% |
| 14%以上 | 100% |
中長期インセンティブにおける業績目標は、中期経営計画との連動を基本に考えており、現在はTF2020で設定しているいくつかの業績目標の中から、企業価値及び株主価値向上の両面において重要な指標であるとの考えから、経営の効率性を示す指標である「株主資本利益率(ROE)」を選択しています。
以上のとおり、PSU制度は、原則として対象期間終了後に、業績目標達成条件等に応じて行われますので、TF2020の期間中である現時点では、当社株式の交付及び金銭の支給を行うかどうか、並びに、行う場合に交付する当社株式及び支給する金銭の額は確定していません。
なお、PSU制度では、重大な不正会計または巨額損失が発生した場合、PSU制度に係る報酬額として支給した報酬の全部または一部を無償で返還請求できるクローバック条項を設定しています。
※ 中長期インセンティブの支給年度において、年次インセンティブ、中長期インセンティブそれぞれの業績目標を達成した場合の基本報酬との比率は、以下イメージ図2のとおり、役位別にその比率に差はあるものの、平均して 1対0.5対0.5 になるように設計しています。なお、この比率は年次インセンティブ及び中長期インセンティブそれぞれの業績目標の達成度合いによっては、1対0対0 から 1対1対0.5 の間で変動する場合があります。
(イメージ図2)