有価証券報告書-第146期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
(4)【役員の報酬等】
① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。
2.業績連動報酬は、年次インセンティブと中長期インセンティブにより構成されています。
なお、当事業年度は、年次インセンティブのみ支給されました。
3.役員退職慰労金制度については、2004年6月25日開催の第128回定時株主総会の日をもって廃止しました。
② 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。
③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
(ⅰ) 役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、2021年3月2日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しています。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けています。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しています。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
(1)基本方針
取締役の報酬等の基本方針は、以下のとおりとしています。
(a)持続的、中長期的に企業価値向上を促す制度であること
(b)中長期経営戦略を反映した制度であり、中長期経営目標達成を強く動機付けるものであること
(c)短期志向への偏重を抑制する制度であること
(d)優秀な人財を確保・維持できる制度と金額であること
(e)ステークホルダーに対して透明性、公正性及び合理性を備えた制度であり、これを担保する適切なプロセスを経て決定されること
(2)役員の報酬等の決定方針
1)取締役の報酬等
取締役の報酬等については、株主総会でご承認いただいた限度額(*1)の範囲内で、個別の支給額を決定します。監査役の報酬等についても、株主総会でご承認いただいた限度額(*2)の範囲内で監査役の協議により決定します。
(*1)取締役の報酬限度額は、2018年6月26日開催の第142回定時株主総会において1事業年度あたり16億円以内(但し、使用人分給与は含まない)と決議いただいています。
(*2)監査役の報酬限度額は、2004年6月25日開催の第128回定時株主総会において1事業年度あたり1億50百万円以内と決議いただいています。
2)報酬諮問委員会の構成及び役割・責務
取締役及び執行役員報酬の決定プロセスの客観性及び透明性を高めることを目的として、取締役会の諮問機関として、その過半数を社外取締役とする3名以上の取締役で構成される「報酬諮問委員会」を設置しています。
ⅰ) 報酬諮問委員会の構成
過半数を社外取締役とする3名以上の取締役
ⅱ) 報酬諮問委員会の役割・責務
報酬諮問委員会は、取締役会の諮問を受け、取締役及び執行役員の報酬等の制度及び決定方針について審議し、取締役会に答申するとともに、取締役会からの委任を受けて、報酬制度に従って取締役及び執行役員個人別の報酬等の内容を決定します。
ⅲ) 前記権限が適切に行使されるようにするための措置
独立社外取締役が過半数を占める報酬諮問委員会において、委員の互選で委員長を選定し、取締役会の承認を得た報酬制度に基づき個人別報酬額を決定することで、前述の目的に適合した決定を担保しています。
(注)上記の通り、役員報酬等の決定プロセスの客観性及び透明性を高めるため、取締役会は報酬諮問委員会に対して取締役及び執行役員個人別の報酬等の内容の決定を委任しています。当事業年度(2021年度)における報酬諮問委員会の構成は次の通りです。また、2022年3月期においては、計6回の審議を行い、2021年7月支給の業績連動報酬額や2022年7月支給の業績連動報酬の業績指標と算定式の決定、現在の役員報酬水準の妥当性を検証するためのベンチマーク企業との比較による役員報酬水準の確認と、その結果を受けた固定報酬と業績連動報酬の基準額の増額や役位の見直し等を審議しました。
[報酬諮問委員会構成員の氏名等](2022年3月31日現在)
宇治 則孝 社外取締役 (委員長)
関 誠夫 社外取締役
菅田 史朗 社外取締役
内田 章 社外取締役
浦野 邦子 社外取締役
西島 剛志 取締役会長
奈良 寿 代表取締役社長
(3)役員報酬の構成
社内取締役及び執行役員の報酬は、(a) 固定報酬である基本報酬と(b) 業績連動報酬((b)-1 年次インセンティブと(b)-2中長期インセンティブ)で構成されています。
業績連動報酬は、社外取締役及び非業務執行取締役、監査役を除く取締役及び執行役員を対象としています。これは、業務執行から独立した立場にある社外取締役及び監査役には、業績連動報酬等の変動報酬は相応しくないため、基本報酬のみ支給するという考え方であり、同様に非業務執行の取締役についても基本報酬のみ支給します。
役員の報酬額の水準については、外部機関の調査結果に基づく国内外の同業または同規模の他企業との比較および当社の財務状況を踏まえて設定しています。
役位別・職位別の報酬水準は、同輩企業の50%ileを基準とし、環境変化に応じた柔軟な運用や優秀な経営人財を獲得・保持する観点から、概ね25%ile～75%ileの範囲内で運用することとしています。
なお、海外で採用する人財の報酬については、その海外地域における役員報酬調査データに基づいて役位毎の職責を考慮して報酬ベンチマーク分析を行い、個別に定めることがあります。
具体的な役員及び執行役員の報酬構成は、役員区分に応じて以下のとおりとしています。
(a)基本報酬
基本報酬は、月例の固定報酬とし、取締役及び執行役員としての役割と役位に応じて報酬諮問委員会にて定められた基準に基づき金額を決定します。
(b)業績連動報酬
業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上および中期的な企業価値向上に対する意識を高めるため、報酬諮問委員会にて業績指標(KPI)を定め、目標値に対する達成度合いに応じて算出された額または数を支給します。
業績連動報酬の考え方は次の通りです。
(1) 全報酬に占める業績連動報酬の比率を高くする。
(2) 役位が上位の者ほど業績連動報酬の全報酬に占める比率を高くし、代表取締役は60%とする。
(3) 株式報酬の全報酬に占める割合を同業または同規模の他社水準以上とする。
(b)-1 年次インセンティブ
業績連動報酬のうち、年次インセンティブは、報酬諮問委員会において単年度の全社業績評価と個人業績評価に基づき算定し、年1回支給します。支給額は、業績目標達成時を100%として、0%～200%の範囲で変動するように設計しています。
※ 業績目標を達成した場合の基本報酬と年次インセンティブの比率は、役位が上位の者ほど年次インセンティブの比率を高く設定し、代表取締役の1対0.75から役位が下がるにつれてさがり、執行役員を含む全体の平均が概ね1対0.5になるように設計しています。なお、この比率は業績目標の達成度合いによっては、1対0から1対1の間で変動する場合があります。
(イメージ図1)
(b)-2 中長期インセンティブ
業績連動報酬のうち、中長期インセンティブについては、2018年6月26日開催の第142回定時株主総会において、中期経営計画が対象とする期間の最終事業年度における当社の連結自己資本利益率(連結ROE)等の達成度に応じて当社株式及び金銭を支給する業績連動型株式報酬制度であるパフォーマンス・シェア・ユニット制度(以下「PSU制度」)を導入しています。
中期経営計画が対象とする期間において取締役会があらかじめ設定した業績目標その他要件を前提とし、支給対象となる取締役及び執行役員の役位毎に報酬諮問委員会にて定めた株式報酬基準額に、業績目標達成条件に応じて取締役会があらかじめ設定した係数(以下「支給率」)を乗じて、対象となる取締役及び執行役員毎の中長期インセンティブによる報酬額を決定し、報酬額の60%に相当する金額を当社株式で、40%に相当する金額を金銭として支給します。支給率は業績目標の達成度合いに応じて0%から100%の範囲で変動するよう設計しています。
中長期インセンティブにおける業績目標は、中期経営計画との連動を基本に考えており、企業価値及び株主価値向上の両面において重要な指標であるとの考えから、経営の効率性を示す指標である「自己資本利益率(ROE)」としています。
なお、PSU制度では、重大な不正会計または巨額損失が発生した場合、PSU制度に係る報酬額として支給した報酬の全部または一部を無償で返還請求できるクローバック条項を設定しています。
※ 中長期インセンティブの支給年度において、年次インセンティブ、中長期インセンティブそれぞれの業績目標を達成した場合の基本報酬との比率は、役位が上位の者ほど基本報酬に対する比率を高く設定し、代表取締役の1対0.75から役位が下がるにつれてさがり、執行役員を含む全体の平均が概ね1対0.5対0.5になるように設計しています。なお、この比率は年次インセンティブ及び中長期インセンティブそれぞれの業績目標の達成度合いによっては、1対0対0から1対1対0.5の間で変動する場合があります。
(イメージ図2)
(注)1. 年次インセンティブにおける単年度の全社業績評価につながる業績目標は、当社グループが持続的な成長を図るために重要な指標であるとの考えから「連結売上高」と「連結売上高営業利益率(ROS)」としています。
業績連動報酬の決定要素の一つとなる、2021年3月期の業績目標と実績は以下のとおりです。
(注)2. 中長期インセンティブにおける業績目標は、中期経営計画との連動を基本に考えており、中期経営計画で設定しているいくつかの業績目標の中から、企業価値及び株主価値向上の両面において重要な指標であるとの考えから、経営の効率性を示す指標である「自己資本利益率(ROE)」を選択しています。
※2021年3月期の実績ROEは6.5%となり、支給率は0%となりました。
① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額(百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(名) | |
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 196 | 119 | 76 | 4 |
| 社外取締役 | 60 | 60 | - | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 54 | 54 | - | 2 |
| 社外監査役 | 34 | 34 | - | 3 |
(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。
2.業績連動報酬は、年次インセンティブと中長期インセンティブにより構成されています。
なお、当事業年度は、年次インセンティブのみ支給されました。
3.役員退職慰労金制度については、2004年6月25日開催の第128回定時株主総会の日をもって廃止しました。
② 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。
③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
(ⅰ) 役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、2021年3月2日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しています。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けています。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しています。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
(1)基本方針
取締役の報酬等の基本方針は、以下のとおりとしています。
(a)持続的、中長期的に企業価値向上を促す制度であること
(b)中長期経営戦略を反映した制度であり、中長期経営目標達成を強く動機付けるものであること
(c)短期志向への偏重を抑制する制度であること
(d)優秀な人財を確保・維持できる制度と金額であること
(e)ステークホルダーに対して透明性、公正性及び合理性を備えた制度であり、これを担保する適切なプロセスを経て決定されること
(2)役員の報酬等の決定方針
1)取締役の報酬等
取締役の報酬等については、株主総会でご承認いただいた限度額(*1)の範囲内で、個別の支給額を決定します。監査役の報酬等についても、株主総会でご承認いただいた限度額(*2)の範囲内で監査役の協議により決定します。
(*1)取締役の報酬限度額は、2018年6月26日開催の第142回定時株主総会において1事業年度あたり16億円以内(但し、使用人分給与は含まない)と決議いただいています。
(*2)監査役の報酬限度額は、2004年6月25日開催の第128回定時株主総会において1事業年度あたり1億50百万円以内と決議いただいています。
2)報酬諮問委員会の構成及び役割・責務
取締役及び執行役員報酬の決定プロセスの客観性及び透明性を高めることを目的として、取締役会の諮問機関として、その過半数を社外取締役とする3名以上の取締役で構成される「報酬諮問委員会」を設置しています。
ⅰ) 報酬諮問委員会の構成
過半数を社外取締役とする3名以上の取締役
ⅱ) 報酬諮問委員会の役割・責務
報酬諮問委員会は、取締役会の諮問を受け、取締役及び執行役員の報酬等の制度及び決定方針について審議し、取締役会に答申するとともに、取締役会からの委任を受けて、報酬制度に従って取締役及び執行役員個人別の報酬等の内容を決定します。
ⅲ) 前記権限が適切に行使されるようにするための措置
独立社外取締役が過半数を占める報酬諮問委員会において、委員の互選で委員長を選定し、取締役会の承認を得た報酬制度に基づき個人別報酬額を決定することで、前述の目的に適合した決定を担保しています。
(注)上記の通り、役員報酬等の決定プロセスの客観性及び透明性を高めるため、取締役会は報酬諮問委員会に対して取締役及び執行役員個人別の報酬等の内容の決定を委任しています。当事業年度(2021年度)における報酬諮問委員会の構成は次の通りです。また、2022年3月期においては、計6回の審議を行い、2021年7月支給の業績連動報酬額や2022年7月支給の業績連動報酬の業績指標と算定式の決定、現在の役員報酬水準の妥当性を検証するためのベンチマーク企業との比較による役員報酬水準の確認と、その結果を受けた固定報酬と業績連動報酬の基準額の増額や役位の見直し等を審議しました。
[報酬諮問委員会構成員の氏名等](2022年3月31日現在)
宇治 則孝 社外取締役 (委員長)
関 誠夫 社外取締役
菅田 史朗 社外取締役
内田 章 社外取締役
浦野 邦子 社外取締役
西島 剛志 取締役会長
奈良 寿 代表取締役社長
(3)役員報酬の構成
社内取締役及び執行役員の報酬は、(a) 固定報酬である基本報酬と(b) 業績連動報酬((b)-1 年次インセンティブと(b)-2中長期インセンティブ)で構成されています。
業績連動報酬は、社外取締役及び非業務執行取締役、監査役を除く取締役及び執行役員を対象としています。これは、業務執行から独立した立場にある社外取締役及び監査役には、業績連動報酬等の変動報酬は相応しくないため、基本報酬のみ支給するという考え方であり、同様に非業務執行の取締役についても基本報酬のみ支給します。
役員の報酬額の水準については、外部機関の調査結果に基づく国内外の同業または同規模の他企業との比較および当社の財務状況を踏まえて設定しています。
役位別・職位別の報酬水準は、同輩企業の50%ileを基準とし、環境変化に応じた柔軟な運用や優秀な経営人財を獲得・保持する観点から、概ね25%ile～75%ileの範囲内で運用することとしています。
なお、海外で採用する人財の報酬については、その海外地域における役員報酬調査データに基づいて役位毎の職責を考慮して報酬ベンチマーク分析を行い、個別に定めることがあります。
具体的な役員及び執行役員の報酬構成は、役員区分に応じて以下のとおりとしています。
| 役員区分 | (a) 基本報酬 | (b) 業績連動報酬 ((b)-2に非金銭的報酬を含む) | 備考 | |
| (b)-1 年次 インセンティブ | (b)-2 中長期 インセンティブ | |||
| 取締役 (社外取締役及び 非業務執行取締役を除く) | ○ | ○ | ○ | 役員報酬及び 使用人分給与 |
| 社外取締役及び 非業務執行取締役 | ○ | - | - | 役員報酬 |
| 監査役 | ○ | - | - | 役員報酬 |
| 社外監査役 | ○ | - | - | 役員報酬 |
| 非取締役執行役員 | ○ | ○ | ○ | 使用人分給与 |
(a)基本報酬
基本報酬は、月例の固定報酬とし、取締役及び執行役員としての役割と役位に応じて報酬諮問委員会にて定められた基準に基づき金額を決定します。
(b)業績連動報酬
業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上および中期的な企業価値向上に対する意識を高めるため、報酬諮問委員会にて業績指標(KPI)を定め、目標値に対する達成度合いに応じて算出された額または数を支給します。
業績連動報酬の考え方は次の通りです。
(1) 全報酬に占める業績連動報酬の比率を高くする。
(2) 役位が上位の者ほど業績連動報酬の全報酬に占める比率を高くし、代表取締役は60%とする。
(3) 株式報酬の全報酬に占める割合を同業または同規模の他社水準以上とする。
(b)-1 年次インセンティブ
業績連動報酬のうち、年次インセンティブは、報酬諮問委員会において単年度の全社業績評価と個人業績評価に基づき算定し、年1回支給します。支給額は、業績目標達成時を100%として、0%～200%の範囲で変動するように設計しています。
※ 業績目標を達成した場合の基本報酬と年次インセンティブの比率は、役位が上位の者ほど年次インセンティブの比率を高く設定し、代表取締役の1対0.75から役位が下がるにつれてさがり、執行役員を含む全体の平均が概ね1対0.5になるように設計しています。なお、この比率は業績目標の達成度合いによっては、1対0から1対1の間で変動する場合があります。
(イメージ図1)
(b)-2 中長期インセンティブ業績連動報酬のうち、中長期インセンティブについては、2018年6月26日開催の第142回定時株主総会において、中期経営計画が対象とする期間の最終事業年度における当社の連結自己資本利益率(連結ROE)等の達成度に応じて当社株式及び金銭を支給する業績連動型株式報酬制度であるパフォーマンス・シェア・ユニット制度(以下「PSU制度」)を導入しています。
中期経営計画が対象とする期間において取締役会があらかじめ設定した業績目標その他要件を前提とし、支給対象となる取締役及び執行役員の役位毎に報酬諮問委員会にて定めた株式報酬基準額に、業績目標達成条件に応じて取締役会があらかじめ設定した係数(以下「支給率」)を乗じて、対象となる取締役及び執行役員毎の中長期インセンティブによる報酬額を決定し、報酬額の60%に相当する金額を当社株式で、40%に相当する金額を金銭として支給します。支給率は業績目標の達成度合いに応じて0%から100%の範囲で変動するよう設計しています。
中長期インセンティブにおける業績目標は、中期経営計画との連動を基本に考えており、企業価値及び株主価値向上の両面において重要な指標であるとの考えから、経営の効率性を示す指標である「自己資本利益率(ROE)」としています。
なお、PSU制度では、重大な不正会計または巨額損失が発生した場合、PSU制度に係る報酬額として支給した報酬の全部または一部を無償で返還請求できるクローバック条項を設定しています。
※ 中長期インセンティブの支給年度において、年次インセンティブ、中長期インセンティブそれぞれの業績目標を達成した場合の基本報酬との比率は、役位が上位の者ほど基本報酬に対する比率を高く設定し、代表取締役の1対0.75から役位が下がるにつれてさがり、執行役員を含む全体の平均が概ね1対0.5対0.5になるように設計しています。なお、この比率は年次インセンティブ及び中長期インセンティブそれぞれの業績目標の達成度合いによっては、1対0対0から1対1対0.5の間で変動する場合があります。
(イメージ図2)
(注)1. 年次インセンティブにおける単年度の全社業績評価につながる業績目標は、当社グループが持続的な成長を図るために重要な指標であるとの考えから「連結売上高」と「連結売上高営業利益率(ROS)」としています。
業績連動報酬の決定要素の一つとなる、2021年3月期の業績目標と実績は以下のとおりです。
| 2021年3月期に設定した業績目標 | 2021年3月期実績 | |
| 連結売上高 | 4,137億円 | 3,742億円 |
| 連結売上高営業利益率(ROS) | 9.9% | 8.4% |
(注)2. 中長期インセンティブにおける業績目標は、中期経営計画との連動を基本に考えており、中期経営計画で設定しているいくつかの業績目標の中から、企業価値及び株主価値向上の両面において重要な指標であるとの考えから、経営の効率性を示す指標である「自己資本利益率(ROE)」を選択しています。
| 実績ROE | 支給率 |
| 8%未満 | 0% |
| 8%以上、11%未満 | (25+(実績ROE×100-8)/3×25)% |
| 11%以上、14%未満 | (50+(実績ROE×100-11)/3×50)% |
| 14%以上 | 100% |
※2021年3月期の実績ROEは6.5%となり、支給率は0%となりました。