有価証券報告書-第149期(2024/04/01-2025/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
指名委員会等設置会社移行前(2024年4月から2024年6月まで)

役員区分	報酬等の総額(百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる役員の員数(名)
		固定報酬	業績連動報酬
取締役(社外取締役を除く)	151	26	125	3
社外取締役	18	18	-	5
監査役(社外監査役を除く)	13	13	-	2
社外監査役	9	9	-	3

(注)	1.	当社は、2024年6月18日開催の第148回定時株主総会終結の時をもって、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行しました。上記は当社が指名委員会等設置会社に移行する前に在籍した各役員区分の報酬及び合計人数です。
	2.	取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。
	3.	上記取締役には、2024年6月18日開催の第148回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名を含んでおります。
	4.	上記監査役には、2024年6月18日開催の第148回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役2名を含んでおります。なお、他3名は、同株主総会において新たに取締役に選任されております。
	5.	業績連動報酬は、年次インセンティブと中長期インセンティブにより構成されており、当該事業年度の費用計上額を記載しております。

指名委員会等設置会社移行後(2024年7月から2025年3月まで)

役員区分	報酬等の総額(百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる役員の員数(名)
		固定報酬	業績連動報酬
取締役(社外取締役を除く)	21	21	-	1
社外取締役	103	103	-	8
執行役	749	352	397	24

(注)	1.	上記の取締役には、執行役を兼務する取締役2名は含まれていません。また、取締役を兼務する執行役は、執行役の区分にて記載しています。
	2.	業績連動報酬は、年次インセンティブと中長期インセンティブにより構成されており、当該事業年度の費用計上額を記載しております。
	3.	役員退職慰労金制度については、2004年6月25日開催の第128回定時株主総会の日をもって廃止しました。

② 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	報酬等の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	報酬等の種類別の額(百万円)
				固定報酬	業績連動報酬
奈良 寿	153	取締役	提出会社	60	93
穴吹 淳一	103	取締役	提出会社	10	93

(注)	1.	報酬等の総額が1億円以上であった役員を記載しています。
	2.	穴吹淳一氏は2024年6月18日開催の第148回定時株主総会終結の時をもって退任しています。

③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
(ⅰ) 役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、2024年6月18日開催の報酬委員会において、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しています。
また、報酬委員会は、当事業年度に係る取締役及び執行役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が報酬委員会で定められた決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しています。
取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
(1)基本方針
取締役及び執行役の報酬等の基本方針は、以下のとおりとしています。
(a)持続的、中長期的に企業価値向上を促す制度であること
(b)中長期経営戦略を反映した制度であり、中長期経営目標達成を強く動機付けるものであること
(c)短期志向への偏重を抑制する制度であること
(d)優秀な人財を確保・維持できる制度と金額であること
(e)ステークホルダーに対して透明性、公正性及び合理性を備えた制度であり、これを担保する適切なプロセスを経て決定されること
(2)役員の報酬等の決定方針
当社は指名委員会等設置会社であるため、報酬委員会が、取締役及び執行役の報酬等の制度及び決定方針を定め、これらに従って取締役及び執行役個人別の報酬等の内容を決定します。
(3)役員報酬の構成
取締役には固定報酬である基本報酬を支給します。これは、業務執行から独立した立場にある社外取締役には、業績連動報酬等の変動報酬は相応しくないため、基本報酬のみ支給するという考え方であり、同様に非業務執行の取締役についても基本報酬のみ支給します。ただし、取締役を兼務する執行役には執行役としての報酬を適用します。
執行役の報酬は、(a) 固定報酬である基本報酬と(b) 業績連動報酬((b)-1 年次インセンティブと(b)-2中長期インセンティブ)で構成されています。
役員の報酬額の水準については、外部機関の調査結果に基づく国内外の同業又は同規模の他企業との比較及び当社の財務状況を踏まえて設定しています。
役位別・職位別の報酬水準は、同輩企業の50%ileを基準とし、環境変化に応じた柔軟な運用や優秀な経営人財を獲得・保持する観点から、概ね25%ile～75%ileの範囲内で運用することとしています。
なお、海外で採用する人財の報酬については、その海外地域における役員報酬調査データに基づいて役位毎の職責を考慮して報酬ベンチマーク分析を行い、個別に定めることがあります。
具体的な役員の報酬構成は、役員区分に応じて以下のとおりとしています。

役員区分	(a) 基本報酬	(b) 業績連動報酬 ((b)-2に非金銭的報酬を含む)
		(b)-1 年次 インセンティブ	(b)-2 中長期 インセンティブ
取締役	○	-	-
取締役兼務執行役	○	○	○
執行役	○	○	○

(a)基本報酬
基本報酬は、月例の固定報酬とし、取締役及び執行役としての役割と役位に応じて報酬委員会にて定められた基準に基づき金額を決定します。
(b)業績連動報酬
業績連動報酬は、事業年度毎の業績向上及び中期的な企業価値向上に対する意識を高めるため、報酬委員会にて業績指標(KPI)を定め、目標値に対する達成度合いに応じて算出された額又は数を支給します。
業績連動報酬の考え方は次の通りです。
(1) 全報酬に占める業績連動報酬の比率を高くする。
(2) 役位が上位の者ほど業績連動報酬の全報酬に占める比率を高くする。
(3) 株式報酬の全報酬に占める割合を同業又は同規模の他社水準以上とする。
(b)-1 年次インセンティブ
業績連動報酬のうち、年次インセンティブは、報酬委員会において単年度の全社業績評価と個人業績評価に基づき算定し、年1回支給します。支給額は、業績目標達成時を100%として、0%～200%の範囲で変動するように設計しています。
年次インセンティブにおける単年度の全社業績評価につながる業績目標は、当社グループが持続的な成長を図るために重要な指標であるとの考えから「連結売上高」と「連結売上高営業利益率(ROS)」としています。(注)1
※ 業績目標を達成した場合の基本報酬と年次インセンティブの比率は、役位が上位の者ほど年次インセンティブの比率を高く設定し、代表執行役の1対0.75から役位が下がるにつれてさがり、全体の平均が概ね1対0.5になるように設計しています(イメージ図1)。なお、この比率は業績目標の達成度合いによっては、1対0から1対1の間で変動する場合があります。
(イメージ図1)
(b)-2 中長期インセンティブ
業績連動報酬のうち、中長期インセンティブについては、報酬委員会が定めた期間の当社の業績指標とサステナビリティ指標の達成度に応じて当社株式及び金銭を支給する業績連動型株式報酬制度であるパフォーマンス・シェア・ユニット制度(以下「PSU制度」)を適用します。(注)2
中長期インセンティブにおける業績指標は、中期経営計画との連動を基本に考えており、企業価値及び株主価値向上の両面において重要な指標であるとの考えから、投下資本利益率(連結財務ROIC)と1株当たり純利益(EPS)成長率とします。
サステナビリティ指標は、温暖化ガス総排出量(スコープ1,2)とエネルギー原単位使用量削減率からなる環境指標並びに従業員エンゲージメントスコアで構成します。
報酬委員会が定めた期間において、報酬委員会があらかじめ設定した業績目標その他要件を前提とし、支給対象となる執行役の役位毎に報酬委員会にて定めた株式報酬基準額を対象期間の直前1か月間の当社株式の終値平均額で除した株数を割り当て、対象期間終了時に業績目標達成条件に応じて報酬委員会があらかじめ設定した係数(以下「支給率」)を乗じて、対象となる執行役毎の中長期インセンティブによる個別報酬株式数を決定し、支給する株式数の60%相当は当社株式で、40%相当は交付取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所プライム市場における当社株式の普通取引の終値で計算した金額を金銭として支給します。支給率は業績目標の達成度合いに応じて0%から200%の範囲で変動するよう設計しています。
なお、PSU制度では、重大な不正会計又は巨額損失が発生した場合、PSU制度に係る報酬額として支給した報酬の全部又は一部を無償で返還請求できるクローバック条項を設定しています。
※ 中長期インセンティブの支給年度において、年次インセンティブ、中長期インセンティブそれぞれの業績目標を達成した場合の基本報酬との比率は、役位が上位の者ほど基本報酬に対する比率を高く設定し、代表執行役の1対0.75対0.375から役位が下がるにつれてさがり、全体の平均が概ね1対0.5対0.25になるように設計しています(イメージ図2)。なお、この比率は年次インセンティブ及び中長期インセンティブそれぞれの業績目標の達成度合いによっては、1対0対0から1対1対0.5の間で変動する場合があります。ただし、中長期インセンティブの比率は株価により変動します。
(イメージ図2)

(注)1 当事業年度に係る年次インセンティブにおける単年度の全社業績評価につながる業績目標と実績

2024年3月期に設定した業績目標		2024年3月期実績
連結売上高	4,700億円	5,402億円
連結売上高営業利益率(ROS)	10.2%	14.6%

(注)2 当事業年度に係る中長期インセンティブにおける業績目標と実績
当事業年度に係る中長期インセンティブにおける業績目標は、前中期経営計画「Acceralate Growth 2023(AG2023)」との連動により、経営の効率性を示す指標である「自己資本利益率(ROE)」が選択されていました。2024年3月期における当社グループの自己資本利益率は15.1%となりましたが、当該事業年度において計上した大型投資有価証券売却益を控除した11.7%を実績と評価しています。

実績ROE	支給率
8%未満	0%
8%以上、11%未満	(25+(実績ROE×100-8)/3×25)%
11%以上、14%未満	(50+(実績ROE×100-11)/3×50)%
14%以上	100%

なお、2025年3月期以降の中長期インセンティブについては、報酬委員会が定めた期間の当社の業績指標とサステナビリティ指標の達成度に応じて当社株式及び金銭を支給する業績連動型株式報酬制度であるパフォーマンス・シェア・ユニット制度(以下「PSU制度」)を適用しており、業績指標は投下資本利益率(連結財務ROIC)と1株当たり純利益(EPS)成長率と定め、サステナビリティ指標は、温暖化ガス総排出量(スコープ1,2)とエネルギー原単位使用量削減率からなる環境指標並びに従業員エンゲージメントスコアで構成しています。詳細は、2024年7月2日に開示した「業績連動型株式報酬制度(パフォーマンス・シェア・ユニット制度)の改定に関するお知らせ」をご参照ください。
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