訂正有価証券報告書-第103期(2024/04/01-2025/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
azbilグループは、自らの中長期的な発展を確実なものとし、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーの皆様からの信頼に応え、企業価値の持続的向上を進めるため、基盤となるコーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と認識し、指名委員会等設置会社として、取締役会の監督・監査機能の強化、経営の透明性・健全性の強化、執行の責任体制明確化等に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、指名委員会等設置会社として、過半数の独立社外取締役によって構成され、かつ独立社外取締役が委員長を務める指名委員会、監査委員会、報酬委員会の3つの委員会を設置しております。加えて、取締役会から法的に明確な責任を負う執行役に大幅に業務執行権限を委譲することで、監督機能と執行機能の明確な分離を進め、機動的かつ効率的な意思決定に基づく執行体制を確保すると同時に、より客観的な経営の監督機能を強化しております。
また、取締役への情報提供や執行役との意見交換を行う場として取締役執行役連絡会を設け、加えて社外取締役間での意見交換会を定期的に実施するなど、指名委員会等設置会社としての取締役会によるモニタリングの実効性を確保するとともに、業務執行を担う執行役員制度を継続し、意思決定の質とスピードの向上実現を目指しております。
取締役会は原則月1回開催し、法令に定める事項のほか、経営の最高意思決定機関として経営の重要事項を議論・検討し、大きな方向性を示すとともに、ステークホルダーの意見を反映させるため適切な執行の監督を行っております。業務執行におきましては、代表執行役社長の決定を補佐する経営執行レベルの諮問機関として、執行役及び役付執行役員で構成される経営会議を設置しており、常勤監査委員がモニタリングの実効性確保のため出席しております。経営会議を原則月2回開催することで、迅速な意思決定と執行の徹底により事業推進力の強化を図っております。
提出日(2025年6月23日)現在で、当社事業及び経営や監査に経験を積んだ取締役4名(曽禰寛純、山本清博、横田隆幸、勝田久哉)と、独立性があり、幅広い経験や優れた専門性・知見を有し、国際性やジェンダー等の多様性に富む独立社外取締役8名(藤宗和香、永濱光弘、アン カー ツェー ハン、佐藤文俊、吉川惠章、三浦智康、市川佐知子、吉田寛)の合計12名の取締役を選任しており、取締役会における独立社外取締役の割合は過半数に達しております。これらの独立社外取締役は、取締役会にて意思決定を行う際、適切な監督・助言を通じ当社の企業価値の向上に寄与しているほか、取締役執行役連絡会等を通じて執行役等とも定期的に意見交換を行っております。また、当社は中期経営計画の実現等、持続的な企業価値の向上の観点から、取締役に期待するスキル等を定めており、現在の取締役会における独立性・多様性・期待するスキルを確認しております。
なお、当社は、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役10名選任の件」を上程しております。当該議案が承認可決された場合、当社の取締役は、取締役3名(山本清博、横田隆幸、勝田久哉)と、独立社外取締役7名(永濱光弘、アン カー ツェー ハン、吉川惠章、三浦智康、市川佐知子、吉田寛、中谷聡子)の合計10名となります。(「4コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況」参照)また、独立社外取締役の三浦智康が取締役会議長を務める予定としており、取締役会の監督機能の実効性及び透明性をより高めてまいります。
<取締役会の活動状況>2024年度は取締役会を合計13回開催し、2025年3月31日現在の12名の取締役はいずれの取締役会※にも出席いたしました。取締役会で議論された主な事項は次のとおりです。
※市川 佐知子及び吉田寛は、2024年6月25日開催の第102期定時株主総会で選任されたため、就任後に開催された取締役会のみ出席しております。なお、2024年6月25日開催の第102期定時株主総会をもって退任した伊藤武及び佐久間稔は、退任までに開催された取締役会のみ出席しております。
取締役会の実効性に関しては、毎年、自己評価・意見を収集したうえで取締役会において現状の評価と課題の共有を行い、更なる実効性の向上を図っております。2024年度の評価においては、各取締役にあてた質問票の作成と実施及びその集約・分析において客観性を担保し、今後の取締役会の実効性をさらに高めることを目的に第三者機関を活用し実施いたしました。
また、株主との対話に関する活動につきましては、取締役会による株主エンゲージメントの一環として社外取締役と機関投資家によるスモールミーティングを開催し、コーポレート・ガバナンス強化の取組みなどについて議論を行いました。
<指名委員会・報酬委員会の活動状況>当社は、指名委員会等設置会社として指名委員会、監査委員会、報酬委員会の3つの委員会を設置しております。指名委員会及び報酬委員会の活動状況は以下のとおりです。(監査委員会の活動状況については「(3)監査の状況」参照)
(指名委員会)
2025年3月31日現在、当社の指名委員会は4名の指名委員で構成されており、吉川 惠章(独立社外取締役)が委員長を、アン カー ツェー ハン(独立社外取締役)、市川 佐知子(独立社外取締役)及び山本 清博(取締役代表執行役社長)が委員を務め、独立社外取締役が過半数となる構成となっております。2024年度は指名委員会を13回開催し、4名の指名委員はいずれの委員会※にも出席いたしました。指名委員会における具体的な検討事項は次のとおりです。
※市川 佐知子は、2024年6月25日開催の第102期定時株主総会で選任されたため、就任後に開催された委員会のみ出席しております。なお、2024年6月25日開催の第102期定時株主総会をもって退任した伊藤武は、退任までに開催された委員会のみ出席しております。
(報酬委員会)
2025年3月31日現在、当社の報酬委員会は4名の報酬委員で構成されており、永濱 光弘(独立社外取締役)が委員長を、藤宗 和香(独立社外取締役)、三浦 智康(独立社外取締役)及び横田 隆幸(取締役代表執行役副社長)が委員を務め、独立社外取締役が過半数となる構成となっております。2024年度は報酬委員会を14回開催し、4名の報酬委員はいずれの委員会にも出席いたしました。報酬委員会における具体的な検討事項は次のとおりです。
提出日(2025年6月23日)現在の取締役会、法定の委員会の構成員及び委員長等及びコーポレート・ガバナンス体制は、次のとおりとなっております。(◎は議長、委員長)
2025年6月23日現在
なお、当社は、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役10名選任の件」を上程しております。当該議案が承認可決された場合の取締役会、法定の委員会の構成員及び委員長等及びコーポレート・ガバナンス体制は、次のとおりとなります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容(取締役会議長、法定委員会の構成等)を含めて記載しております。
2025年6月25日現在
③ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行において善意であって、かつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、その被保険者の範囲は当社の取締役、執行役及び執行役員等、並びに子会社の取締役、監査役及び執行役員等です。被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補することとしております。ただし、被保険者の職務の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者の故意、違法な私的利益供与、犯罪行為等に起因する損害については、填補の対象外としております。なお、被保険者は保険料を負担しておりません。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は3名以上15名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑧ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当その他会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。なお、剰余金の配当の基準日については毎年3月31日とし、中間配当の基準日は毎年9月30日としており、そのほか基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 企業統治に関するその他の事項
<業務の適正を確保するための体制についての決議内容の概要>当社の内部統制システムに関しましては、内部統制システム構築の基本方針を2025年5月13日開催の取締役会で一部改定いたしました。改定後の内部統制システム構築の基本方針及びその運用状況の概要は以下のとおりです。
<内部統制システム構築の基本方針>本方針は、会社法第416条第1項第1号に基づき、具体的に実行されるべきアズビル株式会社(以下、「当社」という。)及び当社の子会社※(以下、「子会社」といい、当社と総称して「azbilグループ」という。)の内部統制システムの構築において、当社の執行役、執行役員その他使用人並びに子会社の取締役、執行役員その他使用人(以下、「役員及び使用人」という。)が遵守すべき基本方針を明らかにするとともに、会社法施行規則第112条の定める内部統制システムの整備に必要とされる体制に関する大綱を定めるものです。本方針に基づく内部統制システムは、不断の見直しによってその改善を図り、もって、効率的で適法かつ透明性の高い企業体制を作ることを目的とします。
※本基本方針が対象とする子会社は、別途定める「azbilグループ経営基本規程」が対象とする子会社のうち連結売上高の概ね1%以上の売上高を有する連結子会社とします。
<当社の業務及びazbilグループの業務の適正を確保するための体制>a.当社及び子会社の役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)当社及び子会社の役員及び使用人は、社会に貢献し信頼される企業グループを目指し、法令及び定款はもとより、「azbilグループ企業行動指針」及び「azbilグループ行動基準」を遵守し、高いレベルの企業倫理を維持し、健全な事業活動を行います。そのために当社及び子会社は、それぞれの会社においてコンプライアンス推進活動の中心を担う役員を定め、会社全体として不断に取組みを進めます。
2)前項に加え、当社及び別途定める子会社は、法令及び定款等の遵守を含むコンプライアンスの推進について個別に自社の活動計画を策定し、その実行結果を自社の取締役会へ報告します。
3)当社は、azbilグループ全体のコンプライアンスに関わる活動の推進を図るため「azbilグループCSR推進会議」を設置し、azbilグループ全体の活動計画の策定、進捗管理を行うとともに、子会社に対し指導・助言を行います。
4)当社及び子会社は、業務の適正性を確保するための内部統制の仕組みを構築します。そのために当社及び子会社の役員及び使用人は、統制環境をはじめとする内部統制の基本要素の整備と運用に努めるとともに、業務の遂行にあたっては、関連する法規、規程、業務処理手順書等を遵守することにより、統制状況の維持・向上を図ります。
5)当社の内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、当社及び子会社のコンプライアンスの推進及び内部統制の仕組み構築に関する状況について、定期的又は必要に応じて監査を実施します。
6)万一、当社又は子会社に重大な違法・非倫理的行為、あるいは社会に重大な悪影響を及ぼす事態が発生した場合、当社及び子会社の役員及び使用人は、所定の報告ルート、又は内部通報制度を利用して報告します。
7)当社の内部監査部門は、内部通報制度等の仕組みを維持・整備するとともに、適正にこれを運用します。なお、内部通報制度の対象範囲の拡大・変更は、取締役会に報告のうえ、実施するものとします。
b.当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1)当社の役員及び使用人は、「執行役等の職務の執行に係る情報の保存及び管理規程」を遵守し、適切に職務執行情報の保存及び管理を行います。
2)前項の規程の策定及び改廃は、経営会議承認のもと、役員会室が所管し、必要に応じて運用状況の検証、見直しなどを行います。
3)当社の内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、当該規程等の運用・管理状況について、定期的又は必要に応じて監査を実施します。
c.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)当社は、損失の危険(リスク)を適切に管理して事業の継続と安定的発展を図るため、「azbilグループリスク管理規程」に基づき、azbilグループ全体の経営に重大な損失を与えるおそれのあるリスク(azbilグループ重要リスク)を取締役会にて報告します。
2)当社は、決定されたazbilグループ重要リスクへの対策について、必要に応じ子会社に指示し、対策の推進を図ります。
3)前項に加え、別途定める子会社においては、当該子会社における重要リスクを独自に選定し、その対策の立案と対策の推進を図ります。
4)当社の内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、当社及び子会社のリスク管理体制の整備に関する実施状況について、定期的又は必要に応じて内部監査を実施します。
d.当社の執行役及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)当社及び子会社は、自社の健全性を損なうことなく事業活動を効率的かつ迅速に執行するため、業務執行が効率的に実施できる組織体制及び職務権限規程等の整備を行います。
2)当社及び子会社の役員及び使用人は、中期経営計画及び年度計画に基づき、計画達成のために活動するとともに、業務執行が当初の計画どおり進捗しているか定期的にレビューを行います。
3)当社は、「業務分掌規程」等に基づき、azbilグループ全体の業務効率及び業務水準を向上させるために、子会社に対し、必要な支援・指導を行います。
4)当社及び子会社においては、自社の取締役会の承認を要する事案について、取締役会の審議の充実を図るべく、事前に議題に関する資料が全役員に配布される体制をとるものとします。
e.子会社の役員及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
1)子会社はその職務の執行において当社取締役会等に付議すべき経営管理事項を定めた「azbilグループ経営基本規程」に基づき、当社の承認を得、又は当社への報告を行います。
2)国内の子会社は前項に加え、直接、又は定期的に開催されるグループ会社社長会等において、自社の事業の状況、重要な経営上の事項について当社に報告します。
3)海外の子会社は上記1)に加え、直接、又は当社の所管部門を通じて、自社の事業の状況、重要な経営上の事項について当社に報告します。
<監査委員会の職務の執行のために必要な事項>a.当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の当社の執行役からの独立性に関する事項並びに当社の監査委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
1)当社は、内部監査部門に監査委員会事務局を設置し、監査委員会の職務を補助すべき専任の使用人を配置します。
2)当社は、監査委員会の職務を補助すべき使用人の執行役からの独立性を維持するために、当該使用人の人事異動については、監査委員会の同意を得て決定し、監査委員会事務局長の人事考課については、監査委員会が評価のうえ決定します。
3)当社は、内部監査部門を担当する執行役員及び内部監査部門長の執行役からの独立性を維持するために、当該執行役員及び内部監査部門長の人事異動、人事考課及び予算については、監査委員会の同意を得て決定します。
4)監査委員会の職務を補助すべき専任の使用人は、監査委員会の指揮命令下で職務を遂行します。
b.当社及び子会社の役員及び使用人並びに子会社の監査役が、当社の監査委員会に報告するための体制並びに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
1)当社及び子会社の役員及び使用人は、当社若しくは子会社に著しい損失を招くおそれがある事項、内部統制の体制・手続等に関する重大な不備、重大な法令違反又は不正行為の発生等を発見した場合、自社のトップマネジメント及び内部統制主管部門が設置されている場合には当該部門に報告します。報告を受けた子会社のトップマネジメント及び内部統制主管部門は、自社の取締役及び監査役が選任されている会社においては当該監査役に加えて、当社のトップマネジメント及び内部統制主管部門に報告します。報告を受けた当社トップマネジメント及び当社内部統制主管部門は、当社の取締役、執行役及び、監査委員会に報告します。
2)なお、当社は、前項の報告体制に加え、azbilグループの内部通報制度を維持・整備するとともに、適正にこれを運用します。
3)当社の内部通報制度の担当部門は、当社及び子会社の役員及び使用人からの内部通報の状況について、定期的に当社の監査委員会に対して報告します。
4)前各項にかかわらず、当社の監査委員会は、いつでも当社及び子会社の役員及び使用人並びに子会社の監査役に、必要な報告を求めることができます。
5)当社及び子会社は、役員及び使用人が当社監査委員会又は子会社の監査役に対して当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行わないこととし、社内規程等の整備を行います。
c.当社の監査委員の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
1)当社は、監査委員がその職務の執行にあたり生ずる費用や独自の意見形成を行うために弁護士等の外部専門家の意見を求めた際の費用については、速やかに当該費用又は債務を処理します。ただし監査委員会の職務の執行に必要でないことを当社が証明した場合を除きます。
2)当社は、予め監査委員会及び監査委員会を補助すべき専任の使用人がその職務を遂行するための予算を確保するとともに、その予算の執行を妨げません。ただし監査委員会の職務の執行に必要でないことを当社が証明した場合を除きます。
d.その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)監査委員は、取締役会のほか経営会議等の重要な会議等に出席するとともに、主要な稟議書その他の業務執行に関する文書を閲覧し、役員及び使用人に、その説明を求めることができます。
2)監査委員会は定期的に、取締役、執行役、内部監査部門、子会社の取締役、監査役及び会計監査人との情報交換と連携を図り、効率的な監査が実施できる体制を確立します。
<業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要>業務の適正を確保するための体制の2024年度の運用状況の概要は下記のとおりです。
a.コンプライアンス体制
・azbilグループは、「人を中心としたオートメーション」の企業理念のもと、「azbilグループ企業行動指針」及び「azbilグループ行動基準」を制定し、コンプライアンス意識の浸透した企業風土づくりに取り組んでおります。そのために当社及び子会社においては、会社全体のコンプライアンス活動を統括・推進する役員を定めるとともに、コンプライアンス責任者、コンプライアンスリーダーを指名し、当社のコンプライアンス統括部署と協働してコンプライアンスの徹底と社員の教育・指導を行っております。当事業年度においては、azbilグループ全体のコンプライアンス体制の強化を目的とし、2025年4月1日付で経営層を構成員とするazbilグループコンプライアンス委員会を設置することを決定いたしました。また、輸出管理の強化として米国EAR(輸出管理規則)の半導体関連用途規制強化(対象地域の拡大)やentity listへの掲載企業増加、中国輸出管理法の下位規程(中国両用品目輸出管理条例)施行についてグループ内への周知、注意喚起等の実施や、海外子会社の機密情報管理体制の強化、承認権限規程の整備、懲戒ガイドライン等の見直し、azbilグループ腐敗行為防止基本方針のガイドライン整備等の取組みも進めております。国内外の各種監査では、テーマ領域によっては内部監査部門と管理部門等が連携した監査を実施いたしました。
・当社では、azbilグループ全体のコンプライアンス活動を推進するため、当社担当役員を総責任者に、各社のコンプライアンス担当役員をメンバーとしてCSR活動を推進するための恒常的な会議体を設置し、グループ全体の活動計画の策定、進捗管理を行うとともに、子会社に対する指導を行っております。
・「azbilグループ社員相談・報告制度規程」に基づき、当社及び国内子会社の役員及び使用人は「なんでも相談窓口」、海外子会社の役員及び使用人は「CSRホットライン」を利用して、相談・通報をすることができます。相談・通報者に対する不利な取扱いは同規程において禁止されており、その旨を社内で周知しております。当事業年度においては、azbilグループ人権基本方針の制定やフリーランス・事業者間取引適正化等法の施行に伴い、「azbilグループ社員相談・報告制度規程」を改定し、相談・報告内容の拡大に加え、相談・報告者の範囲を全てのステークホルダーに拡大いたしました。加えて、社外向けWEBサイトの「azbilグループ 相談・通報窓口」の多言語化対応等も進めております。さらに、なんでも相談窓口への相談内容で留意すべき重要な事項は、社内への注意喚起に加え、社員の自己点検を実施いたしました。また、「CSRホットライン」は各国の個人情報保護法に対応していますが、当事業年度においてはインドネシアやサウジアラビアの個人情報保護法改正への対応を行っております。
・当社及び子会社では、重大な違法・非倫理的行為等が発生した場合に備え、「緊急重大事態報告ルール」を制定し、これらの緊急重大事態が発生した場合、当該事態が発生した子会社のトップマネジメント及び監査役、当社のトップマネジメント及び当社監査委員会に報告される仕組みとしております。なお、緊急重大事態への対応状況や再発防止策の実施状況は、監査委員も出席する取締役会で定期的に報告しております。
・当社の内部監査部門は、当社及び子会社におけるコンプライアンスの推進及び内部統制の仕組み構築に関する状況、下記bに定める規程の運用・管理状況並びに下記cのリスクマネジメント体制の整備に関する状況についてそれぞれ適切に確認し、それらの運用状況について監査を実施しております。また、監査結果は監査委員、執行役、担当役員に報告されるとともに、監査結果を踏まえた各社の改善に加え、関連組織を中心とした横断的な改善対応チームを組成し、課題解決に向けた取組みを進めております。
・金融商品取引法における財務報告の信頼性に係る内部統制(J-SOX)に関しては、適正な会計処理に関する経営メッセージの発信、会計コンプライアンス教育の実施、内部統制教育の実施等を通じて、内部統制の重要性を周知徹底し、内部統制レベルの向上に努めております。また、当事業年度においては、内部統制基準及び内部統制実施基準の改訂に伴い、J-SOX全社統制評価の対象会社拡充や、評価項目の見直しなどを行い、評価を実施しております。
b.情報の保存及び管理
・当社は、「執行役等の職務の執行に係る情報の保存及び管理規程」に基づき責任部署を定め、取締役会議事録、経営会議議事録等の重要書類・情報の保存・管理を実施しております。
c.リスクマネジメント体制
・当社は、「azbilグループリスク管理規程」に基づき、グループ全体の経営に重大な損失を与えるおそれのあるazbilグループ重要リスクを「azbilグループ総合リスク管理部会」及びその上位機関である「azbilグループ総合リスク委員会」の審議を経て取締役会において報告し、総合的なリスク管理体制及び対策の推進強化を図るとともに、必要に応じて子会社に指示し、グループでの対策の推進を図っております。
・子会社においては、当該子会社における独自の重要リスクを各社の取締役会において決定し、対策の立案と推進を図り、対策の実施結果及びリスクの低減状況を各社取締役会に報告しております。
・また、緊急重大事態報告において、実際に発生した事象への緊急対策本部の立ち上げにより危機事象の早期収束を図っております。その状況については定期的に取締役会に報告しております。
d.効率的な職務執行体制
・当社及び子会社の役員及び使用人は、中期経営計画及び年度計画を定め、それらに基づき活動するとともに、業務執行状況を定期的にレビューし、進捗管理と新たな対策の立案を行っております。
・当社は、業務分掌規程等に基づき、グループ全体の業務効率及び業務水準を向上させるために、子会社に対し、必要な支援・指導を随時行っております。
・当社及び子会社においては取締役会での審議の充実を図るために、取締役会の運営改善に留意するとともに、議題に関する資料を事前に配布する運用を実施しております。加えて、当社においては、社外取締役に対して取締役会の議題に関する事前説明会を実施しております。
e.グループ管理体制
・子会社においては、「azbilグループ経営基本規程」に基づき、一定の重要事項については当社取締役会又は社長の権限の範囲内での業務執行の決定等を行う経営会議で報告し、又は承認を得ております。
・グループ会社社長会又は子会社業績会議において主要子会社の経営状況報告を行っているほか、海外子会社を対象としたグローバル会議等において子会社の事業及び業績の状況、重要な経営上の事項等についての報告が行われております。
f.監査委員会監査体制
・当社では、内部監査部門に監査委員会事務局を設置し、監査委員会の職務を補助すべき専任を含む2名の使用人を配置して、監査委員会の指揮命令下で職務を遂行しております。その人事異動は、監査委員会の同意を得て決定し、監査委員会事務局長の人事考課は、監査委員会が評価のうえ決定しております。また、内部監査部門を担当する執行役員及び内部監査部門長の人事異動、人事考課及び予算は、監査委員会の同意を得て決定しております。
・当社及び子会社の役員並びに社員から前述の相談・通報窓口に上げられた事項については、当社の内部監査部門は月次で監査委員会に報告する他、四半期毎に開催する監査委員会との連絡会において、詳細を報告しております。
・当社の監査委員の職務の執行について生ずる費用は当社が負担することとしており、発生の都度、速やかに処理しております。
・当社の監査委員は取締役会のほか経営会議など当社の重要な会議に出席するとともに、定期的又は必要に応じて稟議書など業務執行に関する文書を閲覧し、役員又は使用人に説明を求めており、また、監査委員会が独自に顧問契約を締結している弁護士から適宜意見を徴しております。
・当社の監査委員会は当社の取締役や執行役、内部監査部門、会計監査人、子会社の取締役、監査役等と定期的な情報交換会、連絡会、報告会等を実施するとともに、必要がある時は随時意見交換、情報交換を行い、監査の実効性を高めております。
当社では、グループ一体となったコンプライアンス体制の整備について、信頼される企業グループを目指し、法令遵守を含む、役員及び社員の行動指針として、「azbilグループ企業行動指針」及び「azbilグループ行動基準」を制定しております。グループ理念、行動指針、行動基準、経営戦略までを持続可能な社会に対して「直列」に繋げ、社会課題の解決と持続可能な成長の両立の実現を目指してまいります。加えて、反社会的勢力との一切の関係の遮断をはじめとする企業の公共性、社会的責任の遂行や公正な取引の遵守、人間尊重の社会行動、会社財産の管理・運用及び環境保護の遂行を通して企業倫理の確立による健全な事業活動に取り組んでおります。
また、「第2 事業の状況 2 サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載の通り、サステナビリティ経営を推進すべく、当社グループが長期にわたり取り組む重点課題として特定したマテリアリティにおいて目指す姿の実現に向けて、azbilグループSDGs目標を設定するとともに、企業が社会に存立するうえで果たさなければならない基本的責務に関するマテリアリティ項目については、信頼される企業グループを目指したCSR活動において様々な取組みを進めております。具体的には、業務運営を適正かつ効率的に遂行するために、会社業務の意思決定及び業務実施に関する各種社内規程の制定等により、職務権限の明確化と適切な牽制が機能する体制を整備しております。内部統制機能としては、グループ監査部が、本社部門、各カンパニー及びグループ各社の経営諸活動の全般にわたる管理・運営の制度及び業務遂行・事業リスク・コンプライアンス・内部統制システム等の内部監査を定期的に実施しており、監視と業務改善に向けて具体的な助言・提案を行っております。また、金融商品取引法における内部統制への対応を強化するとともに、当社グループ全体のコンプライアンス活動を推進するため、当社担当役員を総責任者に各社のコンプライアンス担当役員をメンバーとするazbilグループCSR推進会議を設置し、さらに2025年4月1日付でazbilグループコンプライアンス委員会を設け、国内外のazbilグループ全体のコンプライアンスの強化と維持を図っております。さらに、内部通報制度による不祥事の早期発見の体制も整えております。また、業務執行全般にわたり適宜、顧問弁護士、公認会計士等、社外の専門家の助言及び支援を受けております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
azbilグループは、自らの中長期的な発展を確実なものとし、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーの皆様からの信頼に応え、企業価値の持続的向上を進めるため、基盤となるコーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と認識し、指名委員会等設置会社として、取締役会の監督・監査機能の強化、経営の透明性・健全性の強化、執行の責任体制明確化等に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、指名委員会等設置会社として、過半数の独立社外取締役によって構成され、かつ独立社外取締役が委員長を務める指名委員会、監査委員会、報酬委員会の3つの委員会を設置しております。加えて、取締役会から法的に明確な責任を負う執行役に大幅に業務執行権限を委譲することで、監督機能と執行機能の明確な分離を進め、機動的かつ効率的な意思決定に基づく執行体制を確保すると同時に、より客観的な経営の監督機能を強化しております。
また、取締役への情報提供や執行役との意見交換を行う場として取締役執行役連絡会を設け、加えて社外取締役間での意見交換会を定期的に実施するなど、指名委員会等設置会社としての取締役会によるモニタリングの実効性を確保するとともに、業務執行を担う執行役員制度を継続し、意思決定の質とスピードの向上実現を目指しております。
取締役会は原則月1回開催し、法令に定める事項のほか、経営の最高意思決定機関として経営の重要事項を議論・検討し、大きな方向性を示すとともに、ステークホルダーの意見を反映させるため適切な執行の監督を行っております。業務執行におきましては、代表執行役社長の決定を補佐する経営執行レベルの諮問機関として、執行役及び役付執行役員で構成される経営会議を設置しており、常勤監査委員がモニタリングの実効性確保のため出席しております。経営会議を原則月2回開催することで、迅速な意思決定と執行の徹底により事業推進力の強化を図っております。
提出日(2025年6月23日)現在で、当社事業及び経営や監査に経験を積んだ取締役4名(曽禰寛純、山本清博、横田隆幸、勝田久哉)と、独立性があり、幅広い経験や優れた専門性・知見を有し、国際性やジェンダー等の多様性に富む独立社外取締役8名(藤宗和香、永濱光弘、アン カー ツェー ハン、佐藤文俊、吉川惠章、三浦智康、市川佐知子、吉田寛)の合計12名の取締役を選任しており、取締役会における独立社外取締役の割合は過半数に達しております。これらの独立社外取締役は、取締役会にて意思決定を行う際、適切な監督・助言を通じ当社の企業価値の向上に寄与しているほか、取締役執行役連絡会等を通じて執行役等とも定期的に意見交換を行っております。また、当社は中期経営計画の実現等、持続的な企業価値の向上の観点から、取締役に期待するスキル等を定めており、現在の取締役会における独立性・多様性・期待するスキルを確認しております。
なお、当社は、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役10名選任の件」を上程しております。当該議案が承認可決された場合、当社の取締役は、取締役3名(山本清博、横田隆幸、勝田久哉)と、独立社外取締役7名(永濱光弘、アン カー ツェー ハン、吉川惠章、三浦智康、市川佐知子、吉田寛、中谷聡子)の合計10名となります。(「4コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況」参照)また、独立社外取締役の三浦智康が取締役会議長を務める予定としており、取締役会の監督機能の実効性及び透明性をより高めてまいります。
<取締役会の活動状況>2024年度は取締役会を合計13回開催し、2025年3月31日現在の12名の取締役はいずれの取締役会※にも出席いたしました。取締役会で議論された主な事項は次のとおりです。
※市川 佐知子及び吉田寛は、2024年6月25日開催の第102期定時株主総会で選任されたため、就任後に開催された取締役会のみ出席しております。なお、2024年6月25日開催の第102期定時株主総会をもって退任した伊藤武及び佐久間稔は、退任までに開催された取締役会のみ出席しております。
| 決議事項 | 次期中期経営計画策定、資本政策、執行役の選任、委員会委員の選定、決算の承認、子会社持分譲渡、海外生産子会社設立等 |
| 報告事項 | 重要リスク選定、政策保有株式の保有状況報告、各法定委員会及び執行役からの職務執行報告、内部統制システム運用状況報告、CSR経営の状況報告、事業ポートフォリオレビュー等 |
取締役会の実効性に関しては、毎年、自己評価・意見を収集したうえで取締役会において現状の評価と課題の共有を行い、更なる実効性の向上を図っております。2024年度の評価においては、各取締役にあてた質問票の作成と実施及びその集約・分析において客観性を担保し、今後の取締役会の実効性をさらに高めることを目的に第三者機関を活用し実施いたしました。
また、株主との対話に関する活動につきましては、取締役会による株主エンゲージメントの一環として社外取締役と機関投資家によるスモールミーティングを開催し、コーポレート・ガバナンス強化の取組みなどについて議論を行いました。
<指名委員会・報酬委員会の活動状況>当社は、指名委員会等設置会社として指名委員会、監査委員会、報酬委員会の3つの委員会を設置しております。指名委員会及び報酬委員会の活動状況は以下のとおりです。(監査委員会の活動状況については「(3)監査の状況」参照)
(指名委員会)
2025年3月31日現在、当社の指名委員会は4名の指名委員で構成されており、吉川 惠章(独立社外取締役)が委員長を、アン カー ツェー ハン(独立社外取締役)、市川 佐知子(独立社外取締役)及び山本 清博(取締役代表執行役社長)が委員を務め、独立社外取締役が過半数となる構成となっております。2024年度は指名委員会を13回開催し、4名の指名委員はいずれの委員会※にも出席いたしました。指名委員会における具体的な検討事項は次のとおりです。
※市川 佐知子は、2024年6月25日開催の第102期定時株主総会で選任されたため、就任後に開催された委員会のみ出席しております。なお、2024年6月25日開催の第102期定時株主総会をもって退任した伊藤武は、退任までに開催された委員会のみ出席しております。
| 実施事項 | 具体的な検討内容 |
| 当事業年度の活動計画 | 当事業年度における指名委員会での検討事項及び年間活動計画等について検討・決定いたしました。 |
| 指名に関わるガイドラインの制定 | 取締役会の構成及び取締役候補者・経営陣幹部の選解任、任期、選抜・育成プロセス等について検討し、指名に関わるガイドラインを制定いたしました。 |
| ボードストラクチャーの検討 | 取締役会の在るべき構成について検討するとともに、現行のスキルマトリックスの妥当性について確認いたしました。 |
| 次期取締役候補者に関する議案の内容の決定 | 次期(2025年度)取締役体制の検討にあたり、選任の考え方と検討状況を確認し、株主総会へ上程する次期取締役候補者を審議・決定いたしました。 |
| 次期執行役候補者の決定 | 取締役会からの諮問に基づき、次期(2025年度)執行役体制について、選任の考え方と検討状況を確認し、次期執行役候補者を審議・決定いたしました。 |
| 後継者候補の選定及び個別育成計画の確認 | 必要とされる後継者の人物像及び、昇任の判断基準について共有し、リーダー人材の育成から、後継者候補の選定・育成のプロセスと育成状況を確認いたしました。 |
(報酬委員会)
2025年3月31日現在、当社の報酬委員会は4名の報酬委員で構成されており、永濱 光弘(独立社外取締役)が委員長を、藤宗 和香(独立社外取締役)、三浦 智康(独立社外取締役)及び横田 隆幸(取締役代表執行役副社長)が委員を務め、独立社外取締役が過半数となる構成となっております。2024年度は報酬委員会を14回開催し、4名の報酬委員はいずれの委員会にも出席いたしました。報酬委員会における具体的な検討事項は次のとおりです。
| 実施事項 | 具体的な検討内容 |
| 当事業年度の活動計画 | 当事業年度における報酬委員会での検討事項及び年間活動計画等について検討・決定いたしました。 |
| 取締役及び執行役の報酬内容の決定に関する方針と制度の決定 | 2025年度からの新中期経営計画に向けて、取締役及び執行役の報酬の水準・構成割合の見直し及び業績連動報酬のKPIの改定、並びに決算修正及び非違行為等があった場合に返還請求ができる制度(クローバック)を導入するなど、取締役及び執行役の報酬内容の決定に関する方針及び制度を改定いたしました。 |
| 取締役及び執行役の個人別の報酬内容の決定 | 執行役の2023年度業績評価を実施するとともに、取締役及び執行役の報酬内容の決定に関する方針に基づき、取締役及び執行役の個人別の報酬内容を決定いたしました。 |
| 役員報酬に関する外部環境確認 | 外部専門機関から提供された他社・世間動向の情報等に照らして現在の役員報酬制度や報酬水準の確認を行いました。 |
提出日(2025年6月23日)現在の取締役会、法定の委員会の構成員及び委員長等及びコーポレート・ガバナンス体制は、次のとおりとなっております。(◎は議長、委員長)
| 氏 名 | 地 位 | 取締役会 | 指名委員会 | 監査委員会 | 報酬委員会 | |
| 1 | 曽禰 寛純 | 取締役会長 | ◎(議長) | |||
| 2 | 山本 清博 | 取締役 | 〇 | 〇 | ||
| 3 | 横田 隆幸 | 取締役 | 〇 | 〇 | ||
| 4 | 勝田 久哉 | 取締役 | 〇 | 〇 | ||
| 5 | 藤宗 和香 | 社外取締役 | 〇 | 〇 | ||
| 6 | 永濱 光弘 | 社外取締役 | 〇 | ◎ | ||
| 7 | アン カー ツェー ハン | 社外取締役 | 〇 | 〇 | ||
| 8 | 佐藤 文俊 | 社外取締役 | 〇 | ◎ | ||
| 9 | 吉川 惠章 | 社外取締役 | 〇 | ◎ | ||
| 10 | 三浦 智康 | 社外取締役 | 〇 | 〇 | ||
| 11 | 市川 佐知子 | 社外取締役 | 〇 | 〇 | ||
| 12 | 吉田 寛 | 社外取締役 | 〇 | 〇 |
2025年6月23日現在なお、当社は、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役10名選任の件」を上程しております。当該議案が承認可決された場合の取締役会、法定の委員会の構成員及び委員長等及びコーポレート・ガバナンス体制は、次のとおりとなります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容(取締役会議長、法定委員会の構成等)を含めて記載しております。
| 氏 名 | 地 位 | 取締役会 | 指名委員会 | 監査委員会 | 報酬委員会 | |
| 1 | 山本 清博 | 取締役 | 〇 | 〇 | ||
| 2 | 横田 隆幸 | 取締役 | 〇 | 〇 | ||
| 3 | 勝田 久哉 | 取締役 | 〇 | 〇 | ||
| 4 | 永濱 光弘 | 社外取締役 | 〇 | ◎ | ||
| 5 | アン カー ツェー ハン | 社外取締役 | 〇 | 〇 | ||
| 6 | 吉川 惠章 | 社外取締役 | 〇 | ◎ | 〇 | |
| 7 | 三浦 智康 | 社外取締役 | ◎(議長) | |||
| 8 | 市川 佐知子 | 社外取締役 | 〇 | 〇 | ||
| 9 | 吉田 寛 | 社外取締役 | 〇 | ◎ | ||
| 10 | 中谷 聡子 | 社外取締役 | 〇 | 〇 |
2025年6月25日現在③ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行において善意であって、かつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、その被保険者の範囲は当社の取締役、執行役及び執行役員等、並びに子会社の取締役、監査役及び執行役員等です。被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補することとしております。ただし、被保険者の職務の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者の故意、違法な私的利益供与、犯罪行為等に起因する損害については、填補の対象外としております。なお、被保険者は保険料を負担しておりません。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は3名以上15名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑧ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当その他会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。なお、剰余金の配当の基準日については毎年3月31日とし、中間配当の基準日は毎年9月30日としており、そのほか基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 企業統治に関するその他の事項
<業務の適正を確保するための体制についての決議内容の概要>当社の内部統制システムに関しましては、内部統制システム構築の基本方針を2025年5月13日開催の取締役会で一部改定いたしました。改定後の内部統制システム構築の基本方針及びその運用状況の概要は以下のとおりです。
<内部統制システム構築の基本方針>本方針は、会社法第416条第1項第1号に基づき、具体的に実行されるべきアズビル株式会社(以下、「当社」という。)及び当社の子会社※(以下、「子会社」といい、当社と総称して「azbilグループ」という。)の内部統制システムの構築において、当社の執行役、執行役員その他使用人並びに子会社の取締役、執行役員その他使用人(以下、「役員及び使用人」という。)が遵守すべき基本方針を明らかにするとともに、会社法施行規則第112条の定める内部統制システムの整備に必要とされる体制に関する大綱を定めるものです。本方針に基づく内部統制システムは、不断の見直しによってその改善を図り、もって、効率的で適法かつ透明性の高い企業体制を作ることを目的とします。
※本基本方針が対象とする子会社は、別途定める「azbilグループ経営基本規程」が対象とする子会社のうち連結売上高の概ね1%以上の売上高を有する連結子会社とします。
<当社の業務及びazbilグループの業務の適正を確保するための体制>a.当社及び子会社の役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)当社及び子会社の役員及び使用人は、社会に貢献し信頼される企業グループを目指し、法令及び定款はもとより、「azbilグループ企業行動指針」及び「azbilグループ行動基準」を遵守し、高いレベルの企業倫理を維持し、健全な事業活動を行います。そのために当社及び子会社は、それぞれの会社においてコンプライアンス推進活動の中心を担う役員を定め、会社全体として不断に取組みを進めます。
2)前項に加え、当社及び別途定める子会社は、法令及び定款等の遵守を含むコンプライアンスの推進について個別に自社の活動計画を策定し、その実行結果を自社の取締役会へ報告します。
3)当社は、azbilグループ全体のコンプライアンスに関わる活動の推進を図るため「azbilグループCSR推進会議」を設置し、azbilグループ全体の活動計画の策定、進捗管理を行うとともに、子会社に対し指導・助言を行います。
4)当社及び子会社は、業務の適正性を確保するための内部統制の仕組みを構築します。そのために当社及び子会社の役員及び使用人は、統制環境をはじめとする内部統制の基本要素の整備と運用に努めるとともに、業務の遂行にあたっては、関連する法規、規程、業務処理手順書等を遵守することにより、統制状況の維持・向上を図ります。
5)当社の内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、当社及び子会社のコンプライアンスの推進及び内部統制の仕組み構築に関する状況について、定期的又は必要に応じて監査を実施します。
6)万一、当社又は子会社に重大な違法・非倫理的行為、あるいは社会に重大な悪影響を及ぼす事態が発生した場合、当社及び子会社の役員及び使用人は、所定の報告ルート、又は内部通報制度を利用して報告します。
7)当社の内部監査部門は、内部通報制度等の仕組みを維持・整備するとともに、適正にこれを運用します。なお、内部通報制度の対象範囲の拡大・変更は、取締役会に報告のうえ、実施するものとします。
b.当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1)当社の役員及び使用人は、「執行役等の職務の執行に係る情報の保存及び管理規程」を遵守し、適切に職務執行情報の保存及び管理を行います。
2)前項の規程の策定及び改廃は、経営会議承認のもと、役員会室が所管し、必要に応じて運用状況の検証、見直しなどを行います。
3)当社の内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、当該規程等の運用・管理状況について、定期的又は必要に応じて監査を実施します。
c.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)当社は、損失の危険(リスク)を適切に管理して事業の継続と安定的発展を図るため、「azbilグループリスク管理規程」に基づき、azbilグループ全体の経営に重大な損失を与えるおそれのあるリスク(azbilグループ重要リスク)を取締役会にて報告します。
2)当社は、決定されたazbilグループ重要リスクへの対策について、必要に応じ子会社に指示し、対策の推進を図ります。
3)前項に加え、別途定める子会社においては、当該子会社における重要リスクを独自に選定し、その対策の立案と対策の推進を図ります。
4)当社の内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、当社及び子会社のリスク管理体制の整備に関する実施状況について、定期的又は必要に応じて内部監査を実施します。
d.当社の執行役及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)当社及び子会社は、自社の健全性を損なうことなく事業活動を効率的かつ迅速に執行するため、業務執行が効率的に実施できる組織体制及び職務権限規程等の整備を行います。
2)当社及び子会社の役員及び使用人は、中期経営計画及び年度計画に基づき、計画達成のために活動するとともに、業務執行が当初の計画どおり進捗しているか定期的にレビューを行います。
3)当社は、「業務分掌規程」等に基づき、azbilグループ全体の業務効率及び業務水準を向上させるために、子会社に対し、必要な支援・指導を行います。
4)当社及び子会社においては、自社の取締役会の承認を要する事案について、取締役会の審議の充実を図るべく、事前に議題に関する資料が全役員に配布される体制をとるものとします。
e.子会社の役員及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
1)子会社はその職務の執行において当社取締役会等に付議すべき経営管理事項を定めた「azbilグループ経営基本規程」に基づき、当社の承認を得、又は当社への報告を行います。
2)国内の子会社は前項に加え、直接、又は定期的に開催されるグループ会社社長会等において、自社の事業の状況、重要な経営上の事項について当社に報告します。
3)海外の子会社は上記1)に加え、直接、又は当社の所管部門を通じて、自社の事業の状況、重要な経営上の事項について当社に報告します。
<監査委員会の職務の執行のために必要な事項>a.当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の当社の執行役からの独立性に関する事項並びに当社の監査委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
1)当社は、内部監査部門に監査委員会事務局を設置し、監査委員会の職務を補助すべき専任の使用人を配置します。
2)当社は、監査委員会の職務を補助すべき使用人の執行役からの独立性を維持するために、当該使用人の人事異動については、監査委員会の同意を得て決定し、監査委員会事務局長の人事考課については、監査委員会が評価のうえ決定します。
3)当社は、内部監査部門を担当する執行役員及び内部監査部門長の執行役からの独立性を維持するために、当該執行役員及び内部監査部門長の人事異動、人事考課及び予算については、監査委員会の同意を得て決定します。
4)監査委員会の職務を補助すべき専任の使用人は、監査委員会の指揮命令下で職務を遂行します。
b.当社及び子会社の役員及び使用人並びに子会社の監査役が、当社の監査委員会に報告するための体制並びに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
1)当社及び子会社の役員及び使用人は、当社若しくは子会社に著しい損失を招くおそれがある事項、内部統制の体制・手続等に関する重大な不備、重大な法令違反又は不正行為の発生等を発見した場合、自社のトップマネジメント及び内部統制主管部門が設置されている場合には当該部門に報告します。報告を受けた子会社のトップマネジメント及び内部統制主管部門は、自社の取締役及び監査役が選任されている会社においては当該監査役に加えて、当社のトップマネジメント及び内部統制主管部門に報告します。報告を受けた当社トップマネジメント及び当社内部統制主管部門は、当社の取締役、執行役及び、監査委員会に報告します。
2)なお、当社は、前項の報告体制に加え、azbilグループの内部通報制度を維持・整備するとともに、適正にこれを運用します。
3)当社の内部通報制度の担当部門は、当社及び子会社の役員及び使用人からの内部通報の状況について、定期的に当社の監査委員会に対して報告します。
4)前各項にかかわらず、当社の監査委員会は、いつでも当社及び子会社の役員及び使用人並びに子会社の監査役に、必要な報告を求めることができます。
5)当社及び子会社は、役員及び使用人が当社監査委員会又は子会社の監査役に対して当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行わないこととし、社内規程等の整備を行います。
c.当社の監査委員の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
1)当社は、監査委員がその職務の執行にあたり生ずる費用や独自の意見形成を行うために弁護士等の外部専門家の意見を求めた際の費用については、速やかに当該費用又は債務を処理します。ただし監査委員会の職務の執行に必要でないことを当社が証明した場合を除きます。
2)当社は、予め監査委員会及び監査委員会を補助すべき専任の使用人がその職務を遂行するための予算を確保するとともに、その予算の執行を妨げません。ただし監査委員会の職務の執行に必要でないことを当社が証明した場合を除きます。
d.その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)監査委員は、取締役会のほか経営会議等の重要な会議等に出席するとともに、主要な稟議書その他の業務執行に関する文書を閲覧し、役員及び使用人に、その説明を求めることができます。
2)監査委員会は定期的に、取締役、執行役、内部監査部門、子会社の取締役、監査役及び会計監査人との情報交換と連携を図り、効率的な監査が実施できる体制を確立します。
<業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要>業務の適正を確保するための体制の2024年度の運用状況の概要は下記のとおりです。
a.コンプライアンス体制
・azbilグループは、「人を中心としたオートメーション」の企業理念のもと、「azbilグループ企業行動指針」及び「azbilグループ行動基準」を制定し、コンプライアンス意識の浸透した企業風土づくりに取り組んでおります。そのために当社及び子会社においては、会社全体のコンプライアンス活動を統括・推進する役員を定めるとともに、コンプライアンス責任者、コンプライアンスリーダーを指名し、当社のコンプライアンス統括部署と協働してコンプライアンスの徹底と社員の教育・指導を行っております。当事業年度においては、azbilグループ全体のコンプライアンス体制の強化を目的とし、2025年4月1日付で経営層を構成員とするazbilグループコンプライアンス委員会を設置することを決定いたしました。また、輸出管理の強化として米国EAR(輸出管理規則)の半導体関連用途規制強化(対象地域の拡大)やentity listへの掲載企業増加、中国輸出管理法の下位規程(中国両用品目輸出管理条例)施行についてグループ内への周知、注意喚起等の実施や、海外子会社の機密情報管理体制の強化、承認権限規程の整備、懲戒ガイドライン等の見直し、azbilグループ腐敗行為防止基本方針のガイドライン整備等の取組みも進めております。国内外の各種監査では、テーマ領域によっては内部監査部門と管理部門等が連携した監査を実施いたしました。
・当社では、azbilグループ全体のコンプライアンス活動を推進するため、当社担当役員を総責任者に、各社のコンプライアンス担当役員をメンバーとしてCSR活動を推進するための恒常的な会議体を設置し、グループ全体の活動計画の策定、進捗管理を行うとともに、子会社に対する指導を行っております。
・「azbilグループ社員相談・報告制度規程」に基づき、当社及び国内子会社の役員及び使用人は「なんでも相談窓口」、海外子会社の役員及び使用人は「CSRホットライン」を利用して、相談・通報をすることができます。相談・通報者に対する不利な取扱いは同規程において禁止されており、その旨を社内で周知しております。当事業年度においては、azbilグループ人権基本方針の制定やフリーランス・事業者間取引適正化等法の施行に伴い、「azbilグループ社員相談・報告制度規程」を改定し、相談・報告内容の拡大に加え、相談・報告者の範囲を全てのステークホルダーに拡大いたしました。加えて、社外向けWEBサイトの「azbilグループ 相談・通報窓口」の多言語化対応等も進めております。さらに、なんでも相談窓口への相談内容で留意すべき重要な事項は、社内への注意喚起に加え、社員の自己点検を実施いたしました。また、「CSRホットライン」は各国の個人情報保護法に対応していますが、当事業年度においてはインドネシアやサウジアラビアの個人情報保護法改正への対応を行っております。
・当社及び子会社では、重大な違法・非倫理的行為等が発生した場合に備え、「緊急重大事態報告ルール」を制定し、これらの緊急重大事態が発生した場合、当該事態が発生した子会社のトップマネジメント及び監査役、当社のトップマネジメント及び当社監査委員会に報告される仕組みとしております。なお、緊急重大事態への対応状況や再発防止策の実施状況は、監査委員も出席する取締役会で定期的に報告しております。
・当社の内部監査部門は、当社及び子会社におけるコンプライアンスの推進及び内部統制の仕組み構築に関する状況、下記bに定める規程の運用・管理状況並びに下記cのリスクマネジメント体制の整備に関する状況についてそれぞれ適切に確認し、それらの運用状況について監査を実施しております。また、監査結果は監査委員、執行役、担当役員に報告されるとともに、監査結果を踏まえた各社の改善に加え、関連組織を中心とした横断的な改善対応チームを組成し、課題解決に向けた取組みを進めております。
・金融商品取引法における財務報告の信頼性に係る内部統制(J-SOX)に関しては、適正な会計処理に関する経営メッセージの発信、会計コンプライアンス教育の実施、内部統制教育の実施等を通じて、内部統制の重要性を周知徹底し、内部統制レベルの向上に努めております。また、当事業年度においては、内部統制基準及び内部統制実施基準の改訂に伴い、J-SOX全社統制評価の対象会社拡充や、評価項目の見直しなどを行い、評価を実施しております。
b.情報の保存及び管理
・当社は、「執行役等の職務の執行に係る情報の保存及び管理規程」に基づき責任部署を定め、取締役会議事録、経営会議議事録等の重要書類・情報の保存・管理を実施しております。
c.リスクマネジメント体制
・当社は、「azbilグループリスク管理規程」に基づき、グループ全体の経営に重大な損失を与えるおそれのあるazbilグループ重要リスクを「azbilグループ総合リスク管理部会」及びその上位機関である「azbilグループ総合リスク委員会」の審議を経て取締役会において報告し、総合的なリスク管理体制及び対策の推進強化を図るとともに、必要に応じて子会社に指示し、グループでの対策の推進を図っております。
・子会社においては、当該子会社における独自の重要リスクを各社の取締役会において決定し、対策の立案と推進を図り、対策の実施結果及びリスクの低減状況を各社取締役会に報告しております。
・また、緊急重大事態報告において、実際に発生した事象への緊急対策本部の立ち上げにより危機事象の早期収束を図っております。その状況については定期的に取締役会に報告しております。
d.効率的な職務執行体制
・当社及び子会社の役員及び使用人は、中期経営計画及び年度計画を定め、それらに基づき活動するとともに、業務執行状況を定期的にレビューし、進捗管理と新たな対策の立案を行っております。
・当社は、業務分掌規程等に基づき、グループ全体の業務効率及び業務水準を向上させるために、子会社に対し、必要な支援・指導を随時行っております。
・当社及び子会社においては取締役会での審議の充実を図るために、取締役会の運営改善に留意するとともに、議題に関する資料を事前に配布する運用を実施しております。加えて、当社においては、社外取締役に対して取締役会の議題に関する事前説明会を実施しております。
e.グループ管理体制
・子会社においては、「azbilグループ経営基本規程」に基づき、一定の重要事項については当社取締役会又は社長の権限の範囲内での業務執行の決定等を行う経営会議で報告し、又は承認を得ております。
・グループ会社社長会又は子会社業績会議において主要子会社の経営状況報告を行っているほか、海外子会社を対象としたグローバル会議等において子会社の事業及び業績の状況、重要な経営上の事項等についての報告が行われております。
f.監査委員会監査体制
・当社では、内部監査部門に監査委員会事務局を設置し、監査委員会の職務を補助すべき専任を含む2名の使用人を配置して、監査委員会の指揮命令下で職務を遂行しております。その人事異動は、監査委員会の同意を得て決定し、監査委員会事務局長の人事考課は、監査委員会が評価のうえ決定しております。また、内部監査部門を担当する執行役員及び内部監査部門長の人事異動、人事考課及び予算は、監査委員会の同意を得て決定しております。
・当社及び子会社の役員並びに社員から前述の相談・通報窓口に上げられた事項については、当社の内部監査部門は月次で監査委員会に報告する他、四半期毎に開催する監査委員会との連絡会において、詳細を報告しております。
・当社の監査委員の職務の執行について生ずる費用は当社が負担することとしており、発生の都度、速やかに処理しております。
・当社の監査委員は取締役会のほか経営会議など当社の重要な会議に出席するとともに、定期的又は必要に応じて稟議書など業務執行に関する文書を閲覧し、役員又は使用人に説明を求めており、また、監査委員会が独自に顧問契約を締結している弁護士から適宜意見を徴しております。
・当社の監査委員会は当社の取締役や執行役、内部監査部門、会計監査人、子会社の取締役、監査役等と定期的な情報交換会、連絡会、報告会等を実施するとともに、必要がある時は随時意見交換、情報交換を行い、監査の実効性を高めております。
当社では、グループ一体となったコンプライアンス体制の整備について、信頼される企業グループを目指し、法令遵守を含む、役員及び社員の行動指針として、「azbilグループ企業行動指針」及び「azbilグループ行動基準」を制定しております。グループ理念、行動指針、行動基準、経営戦略までを持続可能な社会に対して「直列」に繋げ、社会課題の解決と持続可能な成長の両立の実現を目指してまいります。加えて、反社会的勢力との一切の関係の遮断をはじめとする企業の公共性、社会的責任の遂行や公正な取引の遵守、人間尊重の社会行動、会社財産の管理・運用及び環境保護の遂行を通して企業倫理の確立による健全な事業活動に取り組んでおります。
また、「第2 事業の状況 2 サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載の通り、サステナビリティ経営を推進すべく、当社グループが長期にわたり取り組む重点課題として特定したマテリアリティにおいて目指す姿の実現に向けて、azbilグループSDGs目標を設定するとともに、企業が社会に存立するうえで果たさなければならない基本的責務に関するマテリアリティ項目については、信頼される企業グループを目指したCSR活動において様々な取組みを進めております。具体的には、業務運営を適正かつ効率的に遂行するために、会社業務の意思決定及び業務実施に関する各種社内規程の制定等により、職務権限の明確化と適切な牽制が機能する体制を整備しております。内部統制機能としては、グループ監査部が、本社部門、各カンパニー及びグループ各社の経営諸活動の全般にわたる管理・運営の制度及び業務遂行・事業リスク・コンプライアンス・内部統制システム等の内部監査を定期的に実施しており、監視と業務改善に向けて具体的な助言・提案を行っております。また、金融商品取引法における内部統制への対応を強化するとともに、当社グループ全体のコンプライアンス活動を推進するため、当社担当役員を総責任者に各社のコンプライアンス担当役員をメンバーとするazbilグループCSR推進会議を設置し、さらに2025年4月1日付でazbilグループコンプライアンス委員会を設け、国内外のazbilグループ全体のコンプライアンスの強化と維持を図っております。さらに、内部通報制度による不祥事の早期発見の体制も整えております。また、業務執行全般にわたり適宜、顧問弁護士、公認会計士等、社外の専門家の助言及び支援を受けております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
