有価証券報告書-第117期(2025/04/01-2026/03/31)

(資金の借替)
1.経緯
大黒屋では、2020年10月20日に東京スター銀行他より総額5,500百万円、資金の借入を行い、約定弁済を重ねてまいりました結果、2023年10月18日時点で4,500百万円の借入残高、当該借入金の期限は2023年10月23日となっておりました。
当該借入金4,500百万円の返済に対応するため、大黒屋において東京スター銀行、りそな銀行及びハナ銀行との間で交渉を行い、総額4,600百万円の融資(借替え)を受けることについて同年10月18日付けで、3行との間で融資契約の締結に至っております。なお、ハナ銀行は契約当初100百万円提供しておりましたが、2024年10月23日のコミットメントライン引出可能期限をもって貸出を停止したため、元本100百万円及び利息の支払いを行い終了しています。
その後、2025年8月26日付けの金銭消費貸借契約第一変更契約及び2025年12月10日付けの金銭消費貸借契約に基づき借換えを行った結果、2026年3月31日現在借入金残高は3,500百万円となっております。
なお、2025年12月11日に借入金借換えを実施した際、残高550百万円のタームローンについても期限前弁済を実施した結果、タームローン借入残高はなくなっています。
2.本借入の概要
(1)コミットメントライン(2026年3月31日現在)

借入先	東京スター銀行、りそな銀行
設定する資金調達枠	3,500百万円
借入額に対する金利	日本円 TIBOR+2.25%
契約締結日	2025年12月10日
借入日	2025年12月11日
当初借入金額	東京スター銀行 1,630百万円 りそな銀行 1,630百万円 合計 3,260百万円
資金使途	運転資金
担保	有担保

(2)財務制限条項

契約会社名	契約締結先	契約内容	契約期間
株式会社大黒屋 東京都港区港南 四丁目1番8号 代表取締役社長 岩岡 迪弘	株式会社東京スター銀行 株式会社りそな銀行 (以上、商業銀行)	2025年12月10日付け金銭消費貸借契約書に基づき2025年12月11日付けで実行したコミットメントライン借入金3,500百万円には、財務コベナンツ遵守条項として、経常利益維持、純資産維持が付されており、財務コベナンツに違反した場合、本契約に基づく債務について期限の利益を喪失する可能性があります。 なお、コミットメントライン借入金の2026年3月31日現在の残高は3,500百万円となっております。 保有資産に対する担保設定の対象となるのは、エージェントに開設した口座にかかる預金債権、在庫商品その他の動産のうち貸付人が指定するもの、営業貸付債権、クレジットカード会社その他の決済代行業者等に対する売掛債権となっています。	(コミットメントライン借入金) 2025年12月11日以降、毎月15日をコミットメントライン貸付実行希望日とする

3.本借入の資金の使途
2026年3月31日時点で、大黒屋の2025年12月10日に締結した借入金の残高は、コミットメントライン3,500百万円となっております。
2025年12月10日付けの融資契約締結に基づき2025年12月11日付けで実行するコミットメントライン借入金3,260百万円により、3,500百万円の既存借入金を返済資金に充当することで借替えを完結しています。
(資本業務提携契約)
当社並びに合同会社Sバンク(以下「引受人」という)及び株式会社キーストーン・パートナース(以下「KSP」といい、引受人と併せて「KSPら」と総称する。)との間で、資本業務提携契約を締結しております。
1.契約の概要

契約締結日	契約締結先	相手先の住所	合意の内容
2025年10月31日	合同会社Sバンク 株式会社キーストーン・パートナース	東京都千代田区大手町一丁目2番1号 東京都千代田区大手町一丁目2番1号	・当社及び当社グループ各社の代表取締役にKSPが指名する候補者が選任されるよう手続きを行う。 ・当社取締役5名のうち3名は引受人が指名できる。 ・経営上の重要な意思決定事項の一部については事前にKSPらと協議を行い、承諾を得ることを要する。

2.合意の目的
当社がKSPらとの間で本資本業務提携契約を締結することにより、(i)早期の在庫水準の回復、(ii)金融機関からの既存借入金を返済するための資金の確保、(iii)システム開発及び(iv)積極的な企業買収等を検討・実行するための企業としての事業・財務基盤を強化し、事業を更に成長発展させることが可能となります。結果、当社の企業価値を高めるとともに、株主利益を最大化することを目的としております。
3.取締役会における検討状況及び合意に至る過程
2025年10月31日開催の取締役会において、当該事項を含む本資本業務提携契約について検討を行い、出席した全役員(社外取締役2名及び社外監査役2名を含む)合議の上、決定しております。
4.合意が当社の企業統治に及ぼす影響
本資本業務提携契約は、当社とKSPらとの協力関係を構築し、当社グループの企業価値の向上を追求するものでありますが、第三者割当増資の実施、代表取締役の選任等を通じ、KSPは当社グループの脆弱であった企業統治体制の再構築に大きく影響を及ぼしております。